□熊锦秋

  香港财经事务及库务局在改革现有监管制度的方案设计中，拟加重对违法违规核数师（也即会计师）的处罚力度。这对A股市场是个很大的激励。笔者以为，A股市场也该尽早考虑在制度建设中增设加重处罚违法违规会计师的措施。

  香港会计师公会是行业自律组织，自律监管等于自己人查自己人，目前最重惩罚为公开谴责，如此体制对核数师的违法违规威慑力很有限，因此早就饱受诟病。此次香港特区政府建议将调查及裁决违规个案的权力由公会转移至财汇局；相关处罚除了公开谴责违规人士、从核数师名册中除名外，还将罚款最高定额由50万大幅增至“1000万元，或以不当行为所获利的3倍金额”。此举被赞“追上国际主流”。

  当然，香港对会计师处罚措施严厉程度或许仍与“国际主流”有距离。比如，本世纪初针对安然等财务欺诈事件，美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》（萨班斯法案），加大对会计师造假处罚力度。其中规定成立PCAOB，其有权调查、处罚和制裁会计师事务所和个人（SEC可以修改或取消其处罚决定）。PCAOB处罚和制裁的形式包括：临时或永久吊销注册；对于故意、明知故犯、不计后果的行为或者屡犯的过失行为，可对自然人处以75万美元以下的罚款，对机构处以1500万美元以下的罚款；等。另外，执行证券发行的会计师事务所的审计和复核工作底稿至少应保存5年，否则将予以罚款或判处入狱20年或予以并罚。而对证券欺诈的犯罪最高可判处入狱25年。

  为了比照，笔者粗略收集整理了A股市场对违法违规会计师事务所及会计师的处罚措施。首先是2011年《中国注册会计师协会会员执业违规行为惩戒办法》规定的自律监管措施，中注协对会员违规行为实施惩戒的种类包括“训诫、通报批评、公开谴责”。其次是《证券法》第223条对违规证券服务机构，责令改正，没收业务收入，暂停或撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。其三是《刑法》规定了“提供虚假证明文件罪;出具证明文件重大失实罪”，分不同情节，对会计、审计等中介人员规定了“三年以下、五年以下、五年以上十年以下”三个档次的有期徒刑。

  显然，A股市场对违法违规会计师事务所及其会计师的处罚力度还较轻。比如，A股会计师事务所在IPO项目一般收费一两百万，即使违规后按“业务收入五倍”顶格处罚，对单位罚款也在1000 万元以下。在对违规会计师个人的罚款方面，最多罚款十万，可以说构不成多少威慑力。另外，对违法会计师个人规定的刑期，与美国也有一倍以上的差距。

  注册会计师是公众利益的守夜人，会计师若缺乏公正独立性，证券市场健康运作的基石也就不复存在。对会计师违规处罚力度不到位，行业打擦边球甚至违法违规行为就会绵绵不绝。所以，加大对违法违规会计师事务所及其会计师的处罚力度，包括对会计师事务所的行政罚款，以及对个人的行政罚款和刑期都是极有必要的。试想，假如对违规会计师事务所的行政处罚最高设计为5000万元甚至1亿元，这样谁还敢造假？

  与此相配套的，还有妥善设计会计师事务所的体制机制、加大其责任承担力度。1993年《注册会计师法》规定，会计师事务所可采取有限责任制度、也可采取合伙制，有限责任的会计师事务所以其全部资产对其债务承担责任。而按《合伙企业法》，会计师事务所合伙企业中的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。显然，会计师事务所采取有限责任形式，会计师承担的风险有限，即使有责任，也以有限出资为限，这也可能使会计师敢于造假，大不了损失出资。为了提高会计师事务所的责任意识，不妨规定，所有从事证券业务的会计师事务所，必须以合伙制形式组建；这样，在会计师合伙企业中，掌控企业实际运作的普通合伙人，就不能不高度关注企业是否诚信合法运作。因为如果事务所违法违规并触及前述巨量处罚标准，由于普通合伙人需要承担无限赔偿责任，很可能因此倾家荡产。（作者系资深经济研究工作者）