截至本报告书摘要签署日，昌九集团持有公司18.22%股份，为昌九生化的控股股东。昌九集团基本情况如下：

■

注：昌九集团的财务数据为合并口径财务数据，净资产及净利润数据为归属于母公司所有者权益及净利润。

（二）实际控制人情况

公司实际控制人为赣州市国有资产监督管理委员会。

（三）公司与控股股东、实际控制人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，本公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：

■

四、公司最近三年的控制权变动情况

2012年6月21日，江西国控与赣州工投签署了《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司与赣州工业投资集团有限公司关于江西昌九化工集团有限公司85.4029%股权转让合同》，参考评估价值，江西国控将昌九集团85.4029%股权以63,369.70万元的价格转让予赣州工投，并于2012年9月24日获得国务院国资委批复，公司实际控制人由江西省国有资产监督管理委员会变更为赣州市国有资产监督管理委员会。昌九集团于2013年4月18日在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。

截至本报告书摘要签署日，公司的控股股东为昌九集团，实际控制人为赣州市国有资产监督管理委员会。

五、公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

六、公司主营业务发展情况

公司设立时主营业务为尿素、合成氨、聚丙烯、甲醇、白炭黑、丙烯酸等化工产品的研发、生产和销售；公司上市后增加了双氧水、液体二氧化碳、过氧乙酸、氢气、氧气、氮气、硫、工业氨气、聚丙烯酰胺、塑料管材、丙烯酰胺等业务，发展成为了一家综合性化工企业。近年来，随着国家政策、市场经济形势等发生变化，公司经济效益急剧下降，相关分、子公司相继停产，目前主要业务为公司控股子公司昌九农科丙烯酰胺相关产品的研发、生产和销售。

上市公司2012年、2013年连续两年亏损。公司最近三年主营业务收入、成本情况如下：单位：元

■

单位：元

■

七、公司子公司及分支机构情况

（一）公司组织机构图

■

（二）各子公司及分支机构基本情况

截至本报告书摘要签署日，除交易标的公司外，各子公司及分支机构基本情况如下：

1、昌九农科基本情况

■

2、江苏南天基本情况

■

3、如东南天基本情况

■

4、两江化工基本情况

■

5、赣北分公司基本情况

■

6、江氨分公司基本情况

■

7、北大环化基本情况

■

注：北大环化因未按规定年检于2004年12月15日被吊销。8、锦兴贸易基本情况

■

9、昌九新欣基本情况

■

2008年2月29日，江西省新余市中级人民法院出具（2007）余破字第06-08号《民事裁定书》，宣告昌九新欣破产还债。2013年11月14日，因昌九新欣无任何财产可供清偿债权，也无法支付破产清算费用，江西省新余市中级人民法院出具（2007）余破字第06号《民事裁定书》，裁定终结昌九新欣破产清算程序。

10、南昌康平基本情况

■

其他标的公司情况详见“第四节 交易标的基本情况”。

八、公司主要财务指标情况

根据大华出具的昌九生化2011年度、2012年度、2013年度审计报告及公司2014年第一季度财务报告（未经审计），昌九生化最近三年及一期合并口径的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要财务数据单位：万元

■

（二）利润表主要财务数据单位：万元

■

（三）现金流量表主要财务数据单位：万元

■

（四）主要财务指标

■

第三节 交易对方情况

本次交易的交易对方为昌九集团，其系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

一、昌九集团概况

昌九集团概况参见“第二节 上市公司基本情况”之“三、公司控股股东及实际控制人概况”之“（一）控股股东情况”。

二、昌九集团历史沿革

（一）设立情况

1997年8月9日，江西省经济体制改革委员会出具了《关于同意组建江西昌九化工集团的批复》（赣体改生【1997】04号），同意组建江西昌九化工集团，集团核心企业为江西昌九化工集团有限公司。江西昌九化工集团公司由省石化国资公司、九江市政府、省投资公司和省工业投资公司共同出资设立，其中：省石化国资公司以江氨有限责任公司的生产经营性净资产出资，九江市政府以九江化工厂和赣北化工厂的生产经营性净资产出资，省投资公司以在九江化工厂的部分债权出资，省工业投资公司以在赣北化工厂的债权出资。

1997年8月14日，昌九集团取得了江西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：15831152-X），注册资本31,677万元。昌九集团成立时股权结构如下：单位：万元

■

（二）历次注册资本及股权变更

1、1998年，调整出资额及出资比例，未办理工商变更登记

昌九集团成立时注册资本31,677万元，设立时未履行评估和验资程序。1998年9月24日，南昌会计师事务所对昌九集团所属江氨有限责任公司、九江化工厂和赣北化工厂截至1997年9月30日的资产进行了评估，并经省国资局以赣国资评字（1998）125号文、九江市国资局以九财企国字（1998）19号、20号文对出资资产分别确认，省投资公司、省工业投资公司出具了债权转股权的长期投资证明。

1998年9月30日，江西省石化审计师事务所出具了赣石化所审字[1998]第005号《验资报告》，确认公司截至1997年9月30日的净资产为481,674,818.55元，其中江氨有限责任公司303,636,885.57元，九江化工厂128,442,269.35元（包括省投资公司债权68,310,000元），赣北化工厂49,595,663.63元（包括省工业投资公司债权2,000,000元）。

1998年12月29日，公司董事会就上述事宜向各股东作出通报并征得同意，对公司各股东出资额及出资比例作出调整，具体情况如下：单位：万元

■

上述数据，在昌九集团产权登记时已作明确界定，且在1999年工商年检时也已报江西省工商行政管理局备案。但是当时未办理注册资本的变更手续，工商登记档案中公司注册资本仍为31,677万元，各股东出资比例仍维持原始状态。

2、2002年，股东名称变更

2001年6月23日，江西省人民政府出具了《关于同意省石化集团公司组建方案的批复》（赣府字[2001]135号），同意江西省石化国有资产经营公司改组为江西省石化集团公司。

2002年2月8日，昌九集团形成股东会决议，同意其股东名称由江西省石化国有资产经营公司变更为江西省石化集团公司（以下简称“省石化集团”）。

2002年4月18日，昌九集团就上述事宜办理了工商变更登记。

3、2011年，补办注册资本变更登记及第一次股权无偿划转

2010年2月2日，江西省政府常务会议通过《不再保留的五家集团公司及其所属企事业单位资产处置方案》，决定省石化集团不再保留，其所持公司股份无偿划转给江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司。2010年4月12日，公司股东会通过决议，同意以江西省石化审计师事务所出具的赣石化所审字[1998]第005号《验资报告》为依据，将公司注册资本由31,677万元变更为48,167万元，补办注册资本调整后的工商登记；同意省石化集团拥有的股权无偿划转予江西国控，划转完成后，江西国控成为公司控股股东。

2011年5月6日，昌九集团就上述变更注册资本及股权无偿划转事宜办理了工商变更登记，注册资本48,167万元，本次变更后公司股权结构如下：单位：万元

■

注：江西省投资公司于2005年9月更名为江西省投资集团公司，昌九集团于本次工商变更登记时办理了其股东名称变更。

4、2011年，第二次股权无偿划转

2011年8月16日，江西省国有资产监督管理委员会向江西国控出具了《关于无偿划转昌九集团公司股权的通知》（赣国资产权字[2011]343号），决定将九江市人民政府持有的昌九集团22.37%股权无偿划转至江西国控。

2011年8月22日，昌九集团股东会通过决议，同意了上述股权无偿划转。

2011年9月8日，昌九集团就上述股权无偿划转事宜办理了工商变更登记，本次变更完成后，昌九集团的股权结构如下：单位：万元

■

5、2013年，股权转让

2011年11月25日，昌九集团2011年第二次临时股东会通过决议，同意江西国控将其所持其85.4029%股权协议转让给赣州工投。2012年6月21日，江西国控与赣州工投签署了《关于江西昌九化工集团有限公司85.4029%股权转让合同》,参考评估价值，江西国控将昌九集团85.4029%股权以63,369.70万元的价格转让予赣州工投。2012年7月18日，江西省人民政府出具《关于将江西昌九化工集团有限公司股权协议转让给赣州工业投资集团有限公司的批复》（赣府字【2012】58号），2012年9月24日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股份有限公司股份间接转让有关问题的批复》（国资产权【2012】924号），批准了本次股权转让。

2013年4月18日，昌九集团就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，本次变更完成后，昌九集团的股权结构如下：单位：万元

■

截至本报告书摘要签署日，昌九集团的注册资本和股权结构未再发生变化。

三、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书摘要签署日，昌九集团的控制关系如下：

■

（一）控股股东情况

昌九集团的控股股东为赣州工业投资集团有限公司，基本情况如下：

公司名称：赣州工业投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册地址：江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号

法定代表人：叶扬焕

注册资本：64,370万元

成立时间：2010年05月20日

经营范围：有色金属销售(凭矿产品经营资格证经营,有效期限至2015年2月止)；企业投资；投资收益的收缴、管理和再投资；国有资产管理、运营和资本运营；国有股权管理。（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）

（二）实际控制人情况

昌九集团的实际控制人为赣州市国有资产监督管理委员会。

四、昌九集团股东及控股、参股公司情况

（一）股东情况

1、赣州工业投资集团有限公司

请参见本节“三、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”。

2、江西省投资集团公司

企业性质：全民所有制

注册地址：江西省南昌市西湖区省政府大院西二路（省计委综合楼）

法定代表人：姚迪明

注册资本：303,902万元

成立时间：1989年08月10日

经营范围：省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理；利用外资和对外投资；建设项目的评估、咨询。（以上项目国家有专项许可的除外）

3、江西省工业投资公司

企业性质：全民所有制

注册地址：江西省南昌市东湖区省政府大院省工商局大楼４楼

法定代表人：何新跃

注册资本：5,173万元

成立时间：1996年12月30日

经营范围：负责江西省经贸委口国拨、省拨、省筹、江西地方电网改造基金等各类资金和省经贸委，省财政厅安排的财政预算内用于技改、节电（能）、新产品开发、新技术推广等方面的有偿回收资金的管理。

（二）控股、参股公司情况

除控股昌九生化外，昌九集团还拥有一家全资子公司江西江氨化学工业有限公司，基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，除昌九生化、江氨化学外，昌九集团无其他控股、参股公司。

五、最近三年主要业务发展状况

昌九集团目前为控股型公司，除控股昌九生化外，还控股一家子公司江氨化学。昌九生化最近三年主营业务为丙烯酰胺产品的生产与销售；江氨化学最近三年主要从事物业管理、运输服务和机械维修服务，未经营与化肥化工产品的生产与销售业务。

六、最近三年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（一）昌九集团最近三年的主要财务指标

昌九集团最近三年经审计的主要财务数据如下：单位：万元

■

（二）昌九集团最近一年简要财务报表

昌九集团最近一年经审计简要财务报表如下：

1、合并资产负债简表单位：元

■

2、合并利润简表单位：元

■

3、合并现金流量简表单位：元

■

七、向本公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，昌九集团向本公司推荐董事及高级管理人员的情况如下表所示：

■

八、最近五年合法经营情况

截至本报告书摘要签署日，昌九集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四节 交易标的情况

一、交易标的概况

根据大华出具的大华审字[2014]005774号、大华审字[2014]005775号、大华审字[2014]005776号、大华审字[2014]005777号及大华审字[2014]005808号《审计报告》及大华核字[2014]004261号《特定项目审计报告》和中铭出具的中铭评报字[2014]第2026号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》，截至2014年3月31日，本次交易涉及的交易标的概况如下：单位：万元

■

注：1、对应股权净资产评估值=全部股权评估值×股权比例；非股权资产按照评估值计算。2、上述标的资产涉及的评估报告尚需取得赣州市国资委备案确认，具体评估值以经赣州市国资委备案确认的评估报告为准。

二、拟出售股权资产情况

（一）昌九青苑100%的股权

1、基本情况

■

2、历史沿革

（1）设立情况

江西昌九青苑热电有限责任公司成立于2005年1月18日，系由昌九生化、江西青苑燃料有限公司、孙显明和孙榆青共同出资设立，注册资本6,000万元。2005年1月13日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了（2005）恒德赣验字第001号《验资报告》对本次出资进行了验证，确认昌九青苑已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,000万元。各股东以货币出资40,334,475.57元，实物出资19,665,524.43元。

2005年1月18日，昌九青苑在南昌市高新技术产业开发区工商分局办理了公司工商登记。昌九青苑设立后股权结构如下：单位：万元

■

注：股东确认实物出资价值依据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2004]2009号《资产评估报告》，并于2004年12月8日经江西省国有资产监督管理委员会备案。

（2）历次注册资本及股权变更

2010年8月31日，昌九青苑股东会通过决议，昌九生化受让江西青苑燃料有限公司、孙显明和孙榆青各自所持公司的全部股份，股权转让价格分别为1,653.48万元、823.64万元和619.28万元。昌九生化分别与上述股东签署《股权转让协议》，本次股权转让价格以广东恒信德律资产评估有限公司出具的HDZPZ2010000037号《江西昌九生物化工股份有限公司拟收购股权资产评估报告书》评估的净资产值61,927,911.48元为依据，并报省国资委备案。

2010年11月2日，昌九青苑就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。至此，昌九青苑成为昌九生化全资子公司。

3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（1）主要资产及权属状况

昌九青苑的主要资产为房屋建筑物和机器设备等固定资产，资产权属清晰，均系昌九青苑所有。

（2）对外担保情况

截至本报告书摘要签署日，昌九青苑无任何对外担保事宜。

（3）主要负债情况

昌九青苑的主要负债包括其他应付款等。截至2014年3月31日，其他应付款账面值2,980.49 万元，其中应付昌九生化2,616.79万元、应付关联方江西江氨化学工业有限公司334.20万元。

4、最近三年主营业务发展情况

昌九青苑主要为昌九生化及其他子公司供应蒸汽，随着昌九生化及其他子公司的相继停产，昌九青苑于2011年9月停产。2012年、2013年及2014年1-3月，昌九青苑实现营业收入7,825.71万元、54.58万元和0万元，其中2012年度营业收入全部为其他业务收入之销售煤收入，2013年度营业收入全部为其他业务收入之卸煤劳务收入，2014年1-3月，因停业未取得任何收入。

5、主要财务会计数据

根据大华出具的大华审字[2014]005777号《审计报告》，昌九青苑最近两年及一期的主要财务会计数据如下：

（1）资产负债表主要数据单位：元

■

（2）利润表主要数据单位：元

■

6、资产评估情况

（1）评估方法

根据本项目评估目的和评估对象的特点，采用资产基础法对评估基准日纳入评估范围的各项资产价值进行评估。采用资产基础法的几点考虑：

①昌九青苑已停产数年，今后的效益情况存在较大的不确定性，故采用收益法的前提条件不具备。

②由于缺乏与被评估资产相类似的交易案例，故也无法采用市场比较法进行评估。

③化工企业的资产主要是化工专业设备和建筑物，而该两类资产的价值在资产基础法中都能得到体现，故采用资产基础法评估，可以合理地反映出委估净资产的价值。

资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和，得出资产基础法下企业委估资产的评估值。

（2）评估结果

根据具有证券期货从业资格的评估机构中铭国际出具的中铭评报字[2014]第2026号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》，以2014年3月31日为基准日，采用资产基础法对昌九青苑全部股东权益进行了评估，昌九青苑经大华审计后的净资产为1,048.47万元；评估后净资产为2,037.96万元，净资产增值989.49万元，增值率94.37%。具体评估值及相应的增减情况如下：单位：万元

■

7、最近三年资产评估及交易情况

因昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、锦兴贸易、昌九金桥受市场、环保、安全、资金等诸因素的影响，部分实物资产已经出现减值迹象，2014年4月22日，中铭国际以2013年12月31日为基准日出具了中铭评报字[2014]第2018号《江西昌九生物化工股份有限公司及所投资的江西昌九昌昱化工有限公司等公司部分实物资产减值测试项目资产评估报告书》，为昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、昌九金桥等公司对其所拥有的部分实物资产进行减值测试提供价值参考依据，昌九青苑所拥有的原材料、机器设备和电子设备等实物资产经评估后的可回收价值如下：单位：元

■

除上述事项外，截至本报告书摘要签署日，昌九青苑最近三年未曾进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

8、其他情况说明

截至本报告书摘要签署日，昌九青苑无针对本次交易变更公司高管人员的计划。

（二）昌九昌昱50%的股权

1、基本情况

■

昌九昌昱股东会通过昌九生化将所持昌九昌昱50%股权转让予昌九集团，江西昌昱实业有限公司、乐清市化工机械厂自愿放弃昌九昌昱50%股权的有限购买权。2、历史沿革

（1）设立情况

江西昌九昌昱化工有限公司成立于2006年10月27日，系由昌九生化、江西昌昱实业有限公司、乐清市化工机械厂共同出资设立，注册资本6,000万元。2006年10月26日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了赣恒德验字（2006）第012号《验资报告》对本次出资进行了验证，确认昌九昌昱已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,000万元。各股东以货币出资30,024,326.00元，实物出资29,975,673.00元。

2006年10月27日，昌九昌昱在南昌市工商行政管理局办理了工商设立登记，注册资本6,000万元，实收资本3,002.43万元。昌九昌昱设立后股权结构如下：单位：万元

■

注：股东确认实物出资价值依据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2006]2011号《资产评估报告》，并于2004年12月8日经江西省国有资产监督管理委员会备案。

（2）历次注册资本及股权变更

2007年4月10日，昌九昌昱股东会通过决议，同意接收昌九生化实物资产，资产价值共计2,997.57万元。

2007年4月18日，昌九昌昱就上述实收资本变更事宜办理了工商变更登记。至此，昌九昌昱注册资本6,000万元，实收资本6,000万元。

3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（1）主要资产及权属状况

昌九昌昱的主要资产为房屋建筑物、机器设备等固定资产，资产权属清晰，均系昌九昌昱所有。

（2）对外担保情况

截至本报告书摘要签署日，昌九昌昱无任何对外担保事宜。

（3）主要负债情况

昌九昌昱的主要负债包括其他应付款、应付账款等。截至2014年3月31日，其他应付款账面值1,974.10万元，其中应付昌九生化972.67万元、应付股东江西昌昱实业有限公司998.43万元；应付账款账面值609.73万元，其中应付昌九生化55.95万元、应付关联方昌九康平4.34万元。

4、最近三年主营业务发展情况

因无法获得稳定的原材料供应，昌九昌昱于2009年起停产。

5、主要财务会计数据

根据大华出具的大华审字[2014]005774号《审计报告》，昌九昌昱最近两年及一期的主要财务会计数据如下：

（1）资产负债表主要数据单位：元

■

（2）利润表主要数据单位：元

■

6、资产评估情况

（1）评估方法

根据本项目评估目的和评估对象的特点，采用资产基础法对评估基准日纳入评估范围的各项资产价值进行评估。采用资产基础法的几点考虑：

①昌九昌昱已停产数年，今后的效益情况存在较大的不确定性，故采用收益法的前提条件不具备。

②由于缺乏与被评估资产相类似的交易案例，故也无法采用市场比较法进行评估。

③化工企业的资产主要是化工专业设备和建筑物，而该两类资产的价值在资产基础法中都能得到体现，故采用资产基础法评估，可以合理地反映出委估净资产的价值。

资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和，得出资产基础法下企业委估资产的评估值。

（2）评估结果

根据具有证券期货从业资格的评估机构中铭国际出具的中铭评报字[2014]第2026号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》，以2014年3月31日为基准日，采用资产基础法对昌九昌昱全部股东权益进行了评估，昌九昌昱经大华审计后的净资产为313.23万元，评估后净资产为1,555.64万元，净资产增值1,242.41万元，增值率396.64%。具体评估值及相应的增减情况如下：单位：万元

■

其中流动资产评估增值率为888.31%，原因是：昌九昌昱在评估基准日后将生产管道中已计入生产成本的钯触媒、双氧水工作液对外出售，形成不含税价款11,345,948.72元，此应形成实际的评估值，经评定估算，存货评估值为11,544,539.38元。

7、最近三年资产评估及交易情况

因昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、锦兴贸易、昌九金桥受市场、环保、安全、资金等诸因素的影响，部分实物资产已经出现减值迹象， 2014年4月22日，中铭国际以2013年12月31日为基准日出具了中铭评报字[2014]第2018号《江西昌九生物化工股份有限公司及所投资的江西昌九昌昱化工有限公司等公司部分实物资产减值测试项目资产评估报告书》，为昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、昌九金桥等公司对其所拥有的部分实物资产进行减值测试提供价值参考依据，昌九昌昱所拥有的原材料、产成品、机器设备、车辆、电子设备和工程物资等实物资产经评估后的可回收价值如下：单位：元

■

除上述事项外，截至本报告书摘要签署日，昌九昌昱最近三年未曾进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

8、其他情况说明

截至本报告书摘要签署日，昌九昌昱无针对本次交易变更公司高管人员的计划。

（三）昌九化肥50%的股权

1、基本情况

■

昌九生化未取得昌九化肥股东赣州鸿昱化工有限公司、黄晓榕放弃昌九生化转让昌九化肥股权时所享有的优先购买权的声明。

2、历史沿革

（1）设立情况

江西昌九化肥有限公司成立于2013年4月22日，系由昌九生化、赣州鸿昱化工有限公司、郑西欧、黄晓榕共同出资设立，注册资本10,000万元。2013年3月28日，中审国际会计师事务所有限公司江西分所出具了中审国际验字【2013】第10030002号《验资报告》对本次出资进行了验证，确认昌九化肥已收到全体股东缴纳的出资额合计2,000万元。其中，各股东以货币出资1,000万元，实物出资1,000万元。

2013年4月22日，昌九化肥在南昌市工商行政管理局办理工商设立登记，注册资本10,000万元，实收资本2,000万元。昌九化肥设立后股权结构如下：单位：万元

■

注：以上实物出资已由北京恒信德律资产评估有限公司进行了评估，并出具了京恒信德律评报字[2012]0196号《资产评估报告》。

（2）历次注册资本及股权变更

截至本报告书摘要签署日，上述股权结构及注册资本未发生变动。

3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（1）主要资产及其权属状况

昌九化肥的主要资产为其他应收款、机器设备等固定资产，资产权属清晰，均系昌九化肥所有。

（2）对外担保情况

截至本报告书摘要签署日，昌九化肥无任何对外担保事宜。

（3）主要负债情况

昌九化肥的主要负债为其他应付款等。截至2014年3月31日，其他应付款账面值215.00万元，其中欠关联方0万元。

4、最近三年主营业务发展情况

昌九化肥成立于2013年4月22日，由于未取得安全生产许可证，该公司自成立以来未开业经营。

5、主要财务会计数据

根据大华出具的大华审字[2014]005808号《审计报告》，昌九化肥最近一年及一期的主要财务会计数据如下：

（1）资产负债表主要数据单位：元

■

（2）利润表主要数据单位：元

■

6、资产评估情况

（1）评估方法

根据本项目评估目的和评估对象的特点，采用资产基础法对评估基准日纳入评估范围的各项资产价值进行评估。采用资产基础法的几点考虑：

①昌九化肥自成立之日起一直未能正常生产经营，今后的效益情况存在较大的不确定性，故采用收益法的前提条件不具备。

②由于缺乏与被评估资产相类似的交易案例，故也无法采用市场比较法进行评估。

③化工企业的资产主要是化工专业设备和建筑物，而该两类资产的价值在资产基础法中都能得到体现，故采用资产基础法评估，可以合理地反映出委估净资产的价值。

资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和，得出资产基础法下企业委估资产的评估值。

（2）评估结果

根据具有证券期货从业资格的评估机构中铭国际出具的中铭评报字[2014]第2026号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》，以2014年3月31日为基准日，采用资产基础法对昌九化肥全部股东权益进行了评估，昌九化肥经大华审计后的净资产为1,334.67万元；评估后净资产为1,335.47万元，净资产增值0.80万元，增值率0.06%。具体评估值及相应的增减情况如下：单位：万元

■

7、最近三年资产评估及交易情况

（1）昌九化肥成立时，股东投入实物资产的评估情况

2013年4月22日，昌九化肥成立时，昌九生化以部分机器设备出资，北京恒信德律资产评估有限公司进行了评估，并出具了京恒信德律评报字[2012]0196号《资产评估报告》，具体评估情况如下：单位：万元

■

（2）2013年度计提减值准备的评估情况

因昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、锦兴贸易、昌九金桥受市场、环保、安全、资金等诸因素的影响，部分实物资产已经出现减值迹象， 2014年4月22日，中铭国际以2013年12月31日为基准日出具了中铭评报字[2014]第2018号《江西昌九生物化工股份有限公司及所投资的江西昌九昌昱化工有限公司等公司部分实物资产减值测试项目资产评估报告书》，为昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、昌九金桥等公司对其所拥有的部分实物资产进行减值测试提供价值参考依据，昌九化肥所拥有的原材料、机器设备等实物资产经评估后的可回收价值如下：单位：元

■

除上述事项外，截至本报告书摘要签署日，昌九化肥最近三年未曾进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

8、其他情况说明

截至本报告书摘要签署日，昌九化肥无针对本次交易变更公司高管人员的计划。

（四）昌九康平40.19%的股权

1、基本情况

■

昌九康平股东会决议通过，同意昌九生化将其持有的昌九康平40.19%股权转让予昌九集团，江西国控、郭平、唐丽华、卢忠生、徐勇、邱益星、刘敏自愿放弃昌九生化转让昌九康平40.19%股权的优先购买权。

2、历史沿革

（1）设立情况

江西昌九康平气体有限公司成立于2004年8月13日，系由昌九生化、郭平共同出资设立，注册资本394万元。2004年7月20日，江西信德会计师事务所有限责任公司出具了江信验字（2004）第1008号《验资报告》对本次出资进行了验证，确认昌九康平已收到全体股东缴纳的注册资本合计394万元。各股东以货币出资100万元，以实物资产出资294万元。

2004年8月13日，昌九康平在南昌市工商行政管理局办理了工商设立登记。昌九康平设立后股权结构如下：单位：万元

■

注：以上实物出资已由江西信德会计师事务所有限责任公司进行了评估，并出具了江信评字（2004）第3018号《资产评估报告》。

（2）历次注册资本及股权变更

①2009年，增资至500万元

2008年11月18日，昌九康平股东会通过决议，同意公司注册资本变更为500万元。原股东出资不变，新增股东：邱益星出资30万元，占注册资本6%；刘敏出资24.06万元，占注册资本4.812%；唐丽华出资31.94万元，占注册资本6.388%；卢忠生出资10万元，占注册资本2%；徐勇出资10万元，占注册资本2%。

2008年11月24日，江西恒达盛会计师事务所有限公司出具了赣恒验字[2008]1100号《验资报告》对本次出资进行了验证，确认昌九康平已收到各股东缴纳的新增注册资本合计106万元。

2009年4月23日，昌九康平就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次变更完成后，昌九康平的股权结构如下：

单位：万元

■

②2010年，股权转让

2010年9月25日，昌九康平股东会通过决议，同意股东邱益星将其所持公司5%股权（即25万元）转让给江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司；股东刘敏将其所持公司3.812%股权（即19.06万元）转让给江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司。

2010年9月27日，邱益星和刘敏分别与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司签署了《股权转让协议》。

2010年10月8日，昌九康平就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。至此，昌九康平的股权结构如下：

单位：万元

■

3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（1）主要资产及权属状况

昌九康平的主要资产为应收账款、固定资产等。以上资产权属清晰，均系昌九康平所有。

（2）对外担保情况

截至本报告书摘要签署日，昌九康平无任何对外担保事宜。

（3）主要负债情况

昌九康平的主要负债包括应付账款、其他应付款等。截至2014年3月31日，应付账款账面值84.43万元；其他应付款账面值50.01万元，其中应付昌九生化19.71万元、应付关联方江氨化学3.90万元。

4、最近三年主营业务发展情况

昌九康平最近三年主要生产、销售氧气、氮气和氢气等气体。 2012年、2013年和2014年1-3月，昌九康平实现营业收入801.16万元、953.71万元和189.95万元，实现净利润-12.18万元、15.27万元和-19.60万元。

5、主要财务会计数据

根据大华出具的大华审字[2014]005775号《审计报告》，昌九康平最近两年及一期的主要财务会计数据如下：

（1）资产负债表主要数据单位：元

■

（2）利润表主要数据单位：元

■

6、资产评估情况

（1）评估方法

根据本项目评估目的和评估对象的特点，采用资产基础法对评估基准日纳入评估范围的各项资产价值进行评估。采用资产基础法的几点考虑：

①昌九康平虽勉强尚能生产经营，但经济效益低下，今后的效益情况也存在较大的不确定性，故采用收益法的前提条件不具备。

②由于缺乏与被评估资产相类似的交易案例，故也无法采用市场比较法进行评估。

③化工企业的资产主要是化工专业设备和建筑物，而该两类资产的价值在资产基础法中都能得到体现，故采用资产基础法评估，可以合理地反映出委估净资产的价值。

资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和，得出资产基础法下企业委估资产的评估值。

（2）评估结果

根据具有证券期货从业资格的评估机构中铭国际出具的中铭评报字[2014]第2026号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》，以2014年3月31日为基准日，采用资产基础法对昌九康平全部股东权益进行了评估，昌九金桥经大华审计后的净资产为374.61万元；评估后净资产为302.36万元，净资产增值-72.25万元，增值率-19.29%。具体评估值及相应的增减情况如下：单位：万元

■

7、最近三年资产评估及交易情况

截至本报告书摘要签署日，昌九康平最近三年未曾进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

8、其他情况说明

截至本报告书摘要签署日，昌九康平无针对本次交易变更公司高管人员的计划。

（五）昌九金桥27.09%的股权

1、基本情况

■

昌九金桥股东会决议通过，同意昌九生化将其持有的昌九金桥27.09%股权转让至昌九集团，昌九金桥其他股东江西省励远化工科技有限公司、叶汀、诸晓云、俞庆祥放弃昌九生化转让昌九金桥27.09%股权时所享有的优先购买权。

2、历史沿革

（1）设立情况

江西昌九金桥化工有限公司成立于2002年7月19日，系由昌九生化、南昌金桥化工有限公司、诸晓云共同出资设立，注册资本1,000万元。2002年7月16日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了（2002）恒德赣验字017号《验资报告》对本次出资进行了验证，确认昌九金桥已收到全体股东缴纳的出资合计1,000万元。其中，以货币出资800万元，无形资产专有技术出资200万元。

2002年7月19日，昌九金桥在南昌市青山湖区工商行政管理局办理了工商登记。昌九金桥设立后股权结构如下：

单位：万元

■

注：中磊会计师事务所有限责任公司对南昌金桥化工有限公司出资的专有技术出具了中磊评字[2002]2020号《资产评估报告》。

（2）历次注册资本及股权变更

①2003年，首次增资

2003年10月17日，昌九金桥股东会通过决议，同意浙江国邦兽药有限公司投资300万元，作为公司新增股东。

2003年10月27日，江西华赣会计师事务所有限责任公司出具了华赣会验字[2003]080号《验资报告》，对新增股东的出资情况进行了验证。

2003年11月11日，昌九金桥就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次变更完成后，昌九金桥的股权结构如下：

单位：万元

■

②2004年，第二次增资

2004年4月17日，昌九金桥股东会通过决议，同意叶汀投资300万元，作为公司新增股东。2004年5月8日，昌九生化、南昌金桥化工有限公司、浙江国邦兽药有限公司、叶汀以及诸晓云五方就上述增资事宜签订了《江西昌九金桥化工有限公司增资扩股协议书》。

2004年4月30日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了（2004）恒德赣验字第008号《验资报告》，对本次增资进行了验证。

2004年5月25日，昌九金桥就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次变更完成后，昌九金桥的股权结构如下：

单位：万元

■

③2004年，首次股权转让

2004年10月8日，昌九金桥股东会通过决议，同意俞庆祥受让浙江国邦兽药有限公司全部股权，占公司总股本的18.75%，为公司新股东。2004年10月10日，浙江国邦兽药有限公司与俞庆祥签订了《股权转让协议》。

2004年11月15日，昌九金桥就上述相关事项办理了工商变更登记。本次变更完成后，昌九金桥的股权结构如下：

单位：万元

■

④2008年，第二次股权转让2008年7月11日，昌九金桥股东会通过决议，同意南昌金桥化工有限公司将其所持股权340万元分别转让给诸晓云206.864万元、叶汀116.976万元、俞庆祥16.16万元。

2008年5月22日，南昌金桥化工有限公司分别与诸晓云、叶汀及俞庆祥就上述股权转让事宜签订了《协议书》。

2008年8月3日，昌九金桥就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次变更完成后，昌九金桥的股权结构如下：单位：万元

■

⑤2009年，第三次增资

2008年11月25日，昌九金桥股东会通过决议，同意江西省励远化工科技有限公司投资430万元，作为公司新增股东。

2009年6月22日，江西正信会计师事务所有限责任公司出具了赣正验字（2009）第11号《验资报告》，对本次增资进行了验证。

2009年6月25日，昌九金桥就上述增资事宜办理了工商变更登记。至此，昌九金桥的股权结构如下：单位：万元

■

截至本报告书摘要签署日，上述股权结构未发生变动。

3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（1）主要资产及权属状况

昌九金桥的主要资产为房屋建筑物、机器设备等固定资产，资产权属清晰，均系昌九金桥所有。

（2）对外担保情况

截至本报告书摘要签署日，昌九金桥无任何对外担保事宜。

（3）主要负债情况

昌九金桥的主要负债包括其他流动负债、应付账款、其他应付款等。截至2014年3月31日，应付账款账面值458.48万元，其中应付关联方江氨化学67.61万元、应付江氨分公司310.77万元；其他应付款账面值171.16万元，其中应付昌九生化169.64万元。

4、最近三年主营业务发展情况

昌九金桥主营业务为医药中间体哌嗪，最近三年处于停产状态。

5、主要财务会计数据

根据大华出具的大华审字[2014]005776号《审计报告》，昌九金桥最近两年及一期的主要财务会计数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

■

（2）利润表主要数据

(下转B70版)

公司名称：	江西昌九化工集团有限公司
注册号：	360000110007130
成立时间：	1997年8月14日
注册资本：	48,167.00万元
实收资本：	48,167.00万元
法定代表人：	姚伟彪
注册地：	江西省赣州市章贡区黄屋坪25号
股东构成：	赣州工投出资额41,136.00万元，占比85.40%；江西省投资集团公司出资额6,831.00万元，占比14.18%；江西省工业投资公司出资额200.00万元，占比0.42%。
经营范围：	向企业投资及利用外资、资产经营、化工产品、机械、电子设备的生产及销售，技术开发及咨询、综合技术服务。（以上项目国家有专项规定的除外）
经营期限：	1997年8月14日自2017年8月13日
主要财务数据（经审计） （单位：万元）	截止日/期间	总资产	净资产	营业收入	净利润
	2013年12月31日/2013年度	91,012.04	3,679.57	72,675.20	-8,086.66

项目	2013年度	2012年度	2011年度
塑料管材	9,262,052.79	21,028,433.44	27,778,977.00
丙烯酰胺	683,157,804.10	626,426,132.90	828,803,963.76
其他	5,128,237.95	4,302,235.32	3,659,297.08
尿素	-	-	75,731,153.20
粗甲醇	-	-	13,537,150.50
白炭黑	-	-	4,274,614.94
主营业务收入合计	697,548,094.84	651,756,801.66	953,785,156.48

项目	2013年度	2012年度	2011年度
塑料管材	9,750,991.48	19,737,057.56	25,086,521.49
丙烯酰胺	631,841,000.96	602,793,157.05	745,772,383.91
其他	4,543,977.72	3,533,744.60	11,825,580.77
尿素	-	-	109,928,702.03
粗甲醇	-	-	28,689,151.80
白炭黑	-	-	6,671,127.93
主营业务成本合计	646,135,970.16	626,063,959.21	927,973,467.93

公司名称	江西昌九农科化工有限公司
注册号	360000110000154
住所	江西省南昌市青山湖区罗家镇
成立时间	1994年12月28日
注册资本	3,000万元
实收资本	3,000万元
法定代表人	钟先平
股东构成	昌九生化出资额1,638.20万元，占比54.61%；江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司出资额380.00万元，占比12.67%；江西省火炬高新技术发展总公司出资额120.00万元，占比4.00%；江西农大荣齐实业有限责任公司出资额480.00万元，占比16%；上海名迩贸易有限公司出资额301.80万元，占比10.06%；罗绪钦出资额80.00万元，占比2.67%。
经营范围	化工产品（国家有专项规定需报经审批的除外）的生产、开发、自销；对外进出口贸易（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。（以上项目国家有专项许可的除外）
经营期限	1994年12月28日至2020年12月28日
主要财务数据（经审计） （单位：万元）	截止日/期间	总资产	净资产	营业收入	净利润
	2013年12月31日/2013年度	30,037.53	13,012.14	44,612.59	284.47

公司名称	江苏南天农科化工有限公司
注册号	320682000002816
住所	如皋市白蒲镇光明居委会六组
成立时间	1998年9月28日
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
法定代表人	钟先平
股东构成	江西昌九农科化工有限公司出资额1,000万元，占比100%。
经营范围	许可经营项目：危险化学品生产（丙烯酰胺研究、开发、生产）。 一般经营项目：化工产品生产（丙烯酰胺聚合物研究、开发、生产、销售）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
经营期限	1998年9月28日至2018年9月28日
主要财务数据（未经审计） （单位：万元）	截止日/期间	总资产	净资产	营业收入	净利润
	2013年12月31日/2013年度	6,228.01	4,104.31	18,826.32	-1,156.93

公司名称	如东南天农科化工有限公司
注册号	230623000207607
住所	江苏洋口港经济开发区
成立时间	2010年7月2日
注册资本	8,000万元
实收资本	8,000万元
法定代表人	钟先平
股东构成	江西昌九农科化工有限公司出资额8,000万元，占比100%。
经营范围	许可经营项目：微生物法丙烯酰胺生产、销售；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定范围经营）。 一般经营项目：化工产品销售（危险化学品除外）；自营和代理商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）。
经营期限	2010年7月2日至2030年6月30日
主要财务数据（未经审计） （单位：万元）	截止日/期间	总资产	净资产	营业收入	净利润
	2013年12月31日/2013年度	18,780.52	7,128.19	26,731.00	32.33

公司名称	南昌两江化工有限公司
注册号	360106210023869
住所	江西省南昌市青山湖区北京东路171号
成立时间	1998年10月12日
注册资本	100万元
实收资本	100万元
法定代表人	刘正光
股东构成	江苏南天集团股份有限公司出资额49万元，占比49%；昌九农科出资额51万元，占比51%。
经营范围	以酰胺类及化工产品研究、开发；销售建筑材料、纺织品、机械设备、电子产品、塑料制品、综合技术服务。（未取得专项许可的项目除外）
经营期限	1998年10月12日至2018年10月11日
主要财务数据（未经审计） （单位：万元）	截止日/期间	总资产	净资产	营业收入	净利润
	2013年12月31日/2013年度	2.38	-6.49	0	0

公司名称	江西昌九生物化工股份有限公司赣北分公司
注册号	360400120001625
营业场所	九江县沙城工业园西区
成立时间	2001年7月11日
负责人	余明亮
经营范围	塑料管材、管件的研制、生产、销售及为江西昌九生物化工股份有限公司代理业务

公司名称	江西昌九生物化工股份有限公司江氨分公司
注册号	360100120002893
营业场所	南昌市罗家镇江氨化学工业有限公司内
成立时间	1999年4月23日
负责人	张浩
经营范围	尿素、聚丙烯酰胺、白碳黑以及其他化工原料（易制毒、危险化学品除外）的研制、生产和销售；液氨、硫磺、氢气、甲醇、工业氨水、二氧化碳、半水煤气的生产、销售（许可证的有效期至2012年6月1日止）（以上项目国家有专项规定的除外）

公司名称	北京北大环化科技发展有限公司
注册地	北京市海淀区海淀路52号太平洋电脑大厦809-810
法定代表人	周卫军
注册资本	3,000万元
实收资本	3,000万元
成立日期	2000年11月22日
营业执照注册号	1100001176517
股东构成	昌九生化出资额1,050万元，占比35%；北京大学科技开发部出资额1,050万元，占比35%；湖北中融实业有限公司出资额900万元，占比30%。
经营范围	一般经营项目：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
经营期限	2000年11月22日至2050年11月21日

公司名称	九江锦兴贸易有限公司
注册地	湖口县万佳路1号
法定代表人	应启炎
注册资本	800万元
实收资本	800万元
成立日期	2001年7月11日
营业执照注册号	3604291100521
股东构成	昌九生化出资额760万元，占比95%；江西省石化集团公司出资额40万元，占比5%。
经营范围	丙烯（凭危险化学品许可证经营）及其他化工产品（不含化危品）、化工设备及配件、五金、建材批发、零售、储存、投资咨询。
主要财务数据（未经审计） （单位：万元）	截止日/期间	总资产	净资产	营业收入	净利润
	2013年12月31日/2013年度	318.53	318.53	0	-123.83

公司名称	新余市昌九新欣化工有限责任公司
注册号	360500210047550
住所	江西省新余市渝水区城北办事处
成立时间	2005年3月31日
注册资本	500万元
实收资本	500万元
法定代表人	宋心怡
股东构成	昌九生化出资额480万元，占比96%；宋心怡出资额10万元，占比2%；钟先平出资额10万元，占比2%。
经营范围	尿素/工业气体/润滑油/液氨/甲醇/甲醛/硫磺/氨水制造、销售（以上项目国家有专项规定除外）
经营期限	2005年3月31日至2009年3月30日

公司名称：	南昌康平干冰科技有限公司
注册号：	360100210064365
住所：	江西省南昌市青山湖区罗家镇濡溪村
成立时间：	2006年11月3日
注册资本：	100万元
实收资本：	100万元
法定代表人：	郭平
股东构成：	施明文出资额30万元，占比30%；万和昌出资额30万元，占比30%；昌九康平出资额20万元，占比20%；余应萍出资额10万元，占比10%；周丹哲出资额10万元，占比10%。
经营范围：	国内贸易（涉及凭许可证、资质或其他批准文件经营的项目除外）；干冰技术开发、应用、技术咨询、技术服务（以上项目国家有专项规定的除外）
经营期限：	2006年11月3日至2026年11月2日
主要财务数据（未经审计） （单位：万元）	截止日/期间	总资产	净资产	营业收入	净利润
	2013年12月31日/2013年度	104.17	100.20	30.56	0.10

项目	2014.3.31	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	71,589.75	67,159.29	85,400.94	88,861.60
负债总额	77,213.37	71,300.05	74,562.09	65,524.67
所有者权益合计	-5,623.62	-4,140.76	10,838.85	23,336.93
归属于上市公司股东的所有者权益	-12,840.58	-11,557.36	2,483.53	13,782.59

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	13,784.77	71,969.43	76,714.46	97,439.26
营业利润	-992.76	-16,374.86	-10,013.76	-9,549.14
利润总额	-1,451.77	-20,408.49	-16,217.07	2,635.38
净利润	-1,451.77	-20,591.49	-16,044.16	2,162.08
归属于上市公司股东的净利润	-1,265.16	-19,463.93	-14,468.33	1,446.94

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-295.41	3,680.04	99.43	12,120.38
投资活动产生的现金流量净额	-5.62	-132.25	-3,565.01	-4,353.18
筹资活动产生的现金流量净额	2,483.14	-7,524.24	4,918.87	-12,673.06
现金及现金等价物净增加额	2,182.10	-3,976.45	1,453.28	-4,905.86

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
基本每股收益（元/股）	-0.052	-0.81	-0.60	0.06
稀释每股收益（元/股）	-0.052	-0.81	-0.60	0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）	-0.039	-0.64	-0.36	-0.46
加权平均净资产收益率（%）	-	-	-220.94	11.08
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）	-	-	-131.54	-85.81

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	省石化国资公司	16,804.00	53.05%
2	九江市政府	7,842.00	24.75%
3	省投资公司	6,831.00	21.56%
4	省工业投资公司	200.00	0.63%
合计		31,677.00	100.00%

股东名称	原出资额	调整后出资额	调整后持股比例
省石化国资公司	16,804.00	30,363.69	63.04%
九江市政府	7,842.00	10,772.79	22.37%
省投资公司	6,831.00	6,831.00	14.18%
省工业投资公司	200.00	200.00	0.42%
合计	31,677.00	48,167.48	100.00%

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	江西国控	30,363.00	63.04%
2	九江市政府	10,773.00	22.37%
3	江西省投资集团公司	6,831.00	14.18%
4	省工业投资公司	200.00	0.42%
合计		48,167.00	100.00%

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	江西国控	41,136.00	85.40%
2	江西省投资集团公司	6,831.00	14.18%
3	江西省工业投资公司	200.00	0.42%
合计		48,167.00	100.00%

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	赣州工业投资集团有限公司	41,136.00	85.40%
2	江西省投资集团公司	6,831.00	14.18%
3	江西省工业投资公司	200.00	0.42%
合计		48,167.00	100.00%

公司名称	江西江氨化学工业有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
注册地	江西省南昌市青山湖区罗家镇
法定代表人	姚伟彪
注册资本	16,242万元
成立日期	1967年01月01日
营业执照注册号	360100110000851
经营范围	尿素、复混肥、白炭黑及其它化工产品制造、销售（监控化学品生产除外）；易燃液态（液氨、甲醇）、氧化剂（双氧水）、易燃气体（氢气、硫）、不燃气体（二氧化碳、氮气、氧气）批发（贸易无仓储）（许可证有效期至2016年8月19日止）；机械设备制造维修（特种设备除外）；状态监测、环境监测、技术服务；水电、仪器仪表工程安装维修；室内装潢；化工工程设计（限下属单位经营）（以上项目国家有专项规定的应在许可证、资质证、登记证书的有效期限内经营）
最近三年主营业务	从事物业管理、运输服务和机械维修服务
截至2014年3月31日股东构成	股东名称	出资比例
	昌九集团	100%

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	91,012.04	104,961.63	110,442.95
总负债	89,235.51	90,164.11	82,063.87
净资产	1,776.54	14,797.52	28,379.08
归属于母公司所有者的净资产	3,679.57	5,142.27	8,539.27
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	72,675.20	77,843.95	98,907.88
营业利润	-15,949.76	-8,898.68	-52,866.04
净利润	-23,698.86	-16,517.97	-40,625.90
归属于母公司所有者的净利润	-8,086.66	-4,192.49	-42,424.10

项目	2013.12.31
总资产	910,120,416.87
其中：流动资产	395,318,314.33
总负债	892,355,065.27
其中：流动负债	664,552,787.78
归属于母公司所有者权益	36,795,727.17

项目	2013年度
营业收入	726,751,996.27
营业成本	670,425,561.81
营业利润	-159,497,577.60
利润总额	-235,158,597.01
净利润	-236,988,572.56
归属于母公司所有者的净利润	-80,866,646.24

项目	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	94,655,630.55
投资活动产生的现金流量净额	-1,231,042.67
筹资活动产生的现金流量净额	-75,242,418.28
汇率变动对现金的影响	-
现金及现金等价物净增加额	18,182,169.60

姓名	性别	昌九集团担任职务	上市公司担任职务	是否在上市公司领薪
姚伟彪	男	董事长、总经理	董事长	否
胡格今	男	副董事长	董事	是

交易概述	序号	标的名称	全部股权 账面值	全部股权 评估值	对应股权净 资产评估值
等额抵偿所欠昌九集团的债务	（一）股权资产1
	1	昌九青苑100%股权	1,048.47	2,037.96	2,037.96
	2	昌九昌昱50%股权	313.23	1,555.64	777.82
	3	昌九化肥50%股权	1,334.67	1,335.47	667.74
	4	昌九康平40.19%股权	374.62	302.36	121.52
	5	昌九金桥27.09%股权	87.21	52.63	14.26
	（二）非股权资产
	1	应收账款	551.85	551.85	551.85
	2	其他应收款	3,697.94	3,697.94	3,697.94
	3	部分固定资产	5,542.50	6,043.40	6,043.40
	4	工程物资	64.90	58.41	58.41
合计			13,015.39	15,635.66	13,970.90

公司名称	江西昌九青苑热电有限责任公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地	江西省南昌市青山湖区罗家镇
法定代表人	张浩
注册资本	6,000万元
成立日期	2005年1月18日
营业执照注册号	360100119400945
税务登记证号	赣国税字360111769781010号
经营范围	国内贸易（涉及凭许可证、资质证或其他批准文件经营的项目除外）。（以上项目国家有专项规定的除外）
截至2014年3月31日股东构成	股东名称	出资比例
	昌九生化	100%

股东名称	货币出资	实物出资	总出资额	股权比例
昌九生化	1,033.45	1,966.55	3,000.00	50.00%
江西青苑燃料有限公司	1,600.00	-	1,600.00	26.67%
孙显明	800.00	-	800.00	13.33%
孙榆青	600.00	-	600.00	10.00%
合计	4,033.45	1,966.55	6,000.00	100.00%

项目	2014.3.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产	5,359,789.10	5,703,666.60	6,911,635.16
总资产	40,764,199.30	42,976,018.53	52,992,381.74
总负债	30,279,523.24	30,212,714.60	27,812,755.23
所有者权益	10,484,676.06	12,763,303.93	25,179,626.51

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	-	545,759.52	78,257,081.14
营业成本	-	-	77,505,432.60
营业利润	-410,686.14	-3,970,163.15	-530,051.34
利润总额	-2,278,627.84	-12,416,322.58	-14,287,084.50
净利润	-2,278,627.84	-12,416,322.58	-14,287,084.50

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
流动资产	535.98	535.42	-0.56	-0.10
非流动资产	3,540.44	4,530.49	990.05	27.96
其中：长期股权投资	-	-	-	-
固定资产	3,540.44	4,530.49	990.05	27.96
无形资产	-	-	-	-
资产总计	4,076.42	5,065.91	989.49	24.27
流动负债	3,027.95	3,027.95	-	-
负债合计	3,027.95	3,027.95	-	-
净资产(所有者权益)	1,048.47	2,037.96	989.49	94.37

项目	账面价值	可收回价值
原材料	1,493,648.52	2,776,361.76
机器设备	22,236,284.23	12,834,909.07
电子设备	10,584.52	9,017.63
合计	23,740,517.27	15,620,288.46

公司名称	江西昌九昌昱化工有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册地	江西省南昌市青山湖区东郊罗家镇濡溪村
法定代表人	戴宁
注册资本	6,000万元
成立日期	2006年10月27日
营业执照注册号	360100219303693
税务登记证号	赣国税字360111794762428号
经营范围	氧化剂（生产许可证有效期至2012年06月01日）
截至2014年3月31日股东构成	股东名称	出资比例
	昌九生化	50%
	江西昌昱实业有限公司	40%
	乐清市化工机械厂	10%

股东名称	货币出资	实物出资	总出资额	股权比例
昌九生化	2.43	2,997.57	3,000.00	50%
江西昌昱实业有限公司	2,400.00	-	2,400.00	40%
乐清市化工机械厂	600.00	-	600.00	10%
合计	3,002.43	2,997.57	6,000.00	100%

项目	2014.3.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产	1,273,250.85	1,368,184.05	1,826,412.30
总资产	29,116,109.09	30,162,127.76	41,402,203.47
总负债	25,983,833.98	25,680,177.22	20,930,256.01
所有者权益	3,132,275.11	4,481,950.54	20,471,947.46

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
营业利润	-396,232.13	-11,304,366.16	-953,899.30
利润总额	-1,349,675.43	-15,989,996.92	-7,586,078.05
净利润	-1,349,675.43	-15,989,996.92	-7,586,078.05

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
流动资产	127.33	1,258.42	1,131.09	888.31
非流动资产	2,784.28	2,895.60	111.32	4.00
其中：长期股权投资	-	-	-	-
固定资产	2,763.35	2,876.76	113.41	4.10
工程物资	20.93	18.84	-2.09	-9.99
资产总计	2,911.61	4,154.02	1,242.41	42.67
流动负债	2,598.38	2,598.38	-	-
负债合计	2,598.38	2,598.38	-	-
净资产(所有者权益)	313.23	1,555.64	1,242.41	396.64

项目	账面价值	可收回价值
原材料	462,873.99	233,632.61
产成品	6,248.19	-
机器设备	25,377,464.53	17,116,529.11
车辆	182,182.49	97,092.00
电子设备	36,565.43	58,941.60
工程物资	524,785.81	209,335.40
合计	26,590,120.44	17,715,530.72

公司名称	江西昌九化肥有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地	南昌市青山湖区罗家镇江西氨厂生产区办公楼一楼
法定代表人	张浩
注册资本	10,000万元
成立日期	2013年4月22日
营业执照注册号	360100210213522
税务登记证号	赣国税字360111065398136号
经营范围	化肥销售
截至2014年3月31日股东构成	股东名称	出资比例
	昌九生化	50%
	赣州鸿昱化工有限公司	38%
	郑西欧	6%
	黄晓榕	6%

股东名称	认缴注册资本	货币出资	实物出资	实收资本	股权比例
昌九生化	5,000	-	1,000	1,000	50%
赣州鸿昱化工有限公司	3,800	760	-	760	38%
郑西欧	600	120	-	120	6%
黄晓榕	600	120	-	120	6%
合计	10,000	1,000	1,000	2,000	100%

项目	2014.3.31	2013.12.31
流动资产	9,135,380.62	11,037,627.99
总资产	15,496,667.59	17,833,931.73
总负债	2,150,000.00	4,150,600.00
所有者权益	13,346,667.59	13,683,331.73

项目	2014年1-3月	2013年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
营业利润	-336,664.14	-6,316,668.27
利润总额	-336,664.14	-6,316,668.27
净利润	-336,664.14	-6,316,668.27

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
流动资产	913.54	913.54	-	-
非流动资产	636.13	636.93	0.80	0.13
其中：长期股权投资	-	-	-	-
固定资产	636.13	636.93	0.80	0.13
长期待摊费用	-	-	-	-
资产总计	1,549.67	1,550.47	0.80	0.05
流动负债	215.00	215.00	-	-
负债合计	215.00	215.00	-	-
净资产(所有者权益)	1,334.67	1,335.47	0.80	0.06

项目	账面价值	评估价值
固定资产	1,013.97	1,120.22
合计	1,013.97	1,120.22

项目	账面价值	可收回价值
原材料	15,151.50	12,121.20
机器设备	11,816,224.00	6,854,810.06
合计	11,831,375.50	6,866,931.26

公司名称	江西昌九康平气体有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地	江西省南昌市青山湖区东郊罗家镇濡溪村
法定代表人	管宁君
注册资本	500万元
成立日期	2004年8月13日
营业执照注册号	360100110003532
税务登记证号	赣国税字360111763387821号
经营范围	压缩气体、液化气体的生产、销售(许可证有效期至2015年06月18日止）
截至2014年3月31日股东构成	股东名称	出资比例
	昌九生化	40.188%
	郭平	38.612%
	江西国控	8.812%
	唐丽华	6.388%
	卢忠生	2.000%
	徐勇	2.000%
	邱益星	1.000%
	刘敏	1.000%

股东名称	货币出资	实物出资	总出资额	股权比例
昌九生化	-	200.94	200.94	51%
郭平	100.00	93.06	193.06	49%
合计	100.00	294.00	394.00	100%

序号	股东名称	出资额	股权比例
1	昌九生化	200.94	40.188%
2	郭平	193.06	38.612%
3	唐丽华	31.94	6.388%
4	邱益星	30.00	6.000%
5	刘敏	24.06	4.812%
6	卢忠生	10.00	2.000%
7	徐勇	10.00	2.000%
合计		500.00	100.000%

序号	股东名称	出资额	股权比例
1	昌九生化	200.94	40.188%
2	郭平	193.06	38.612%
3	江西国控	44.06	8.812%
4	唐丽华	31.94	6.388%
5	卢忠生	10.00	2.000%
6	徐勇	10.00	2.000%
7	邱益星	5.00	1.000%
8	刘敏	5.00	1.000%
合计		500.00	100.000%

项目	2014.3.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产	2,195,003.12	2,180,040.57	1,896,352.14
总资产	5,293,925.60	5,318,366.41	5,619,723.67
总负债	1,547,774.01	1,621,626.17	2,064,287.02
所有者权益	3,746,151.59	3,696,740.24	3,555,436.65

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	1,899,507.61	9,537,051.70	8,011,601.04
营业成本	1,459,430.03	8,179,613.79	6,815,371.85
营业利润	604.31	-3,252.47	-86,128.21
利润总额	-745.69	-15,266.03	-121,804.69
净利润	-19,603.47	-15,266.03	-121,804.69

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
流动资产	219.50	216.09	-3.41	-1.55
非流动资产	309.89	241.05	-68.84	-22.21
其中：长期股权投资	14.00	15.84	1.84	13.14
固定资产	259.05	195.74	-63.31	-24.44
长期待摊费用	36.84	29.47	-7.37	-20.01
资产总计	529.39	457.14	-72.25	-13.65
流动负债	154.78	154.78
负债合计	154.78	154.78
净资产(所有者权益)	374.61	302.36	-72.25	-19.29

公司名称	江西昌九金桥化工有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地	江西省南昌市青山湖区罗家镇
法定代表人	赖晓波
注册资本	2,030万元
成立日期	2002年7月19日
营业执照注册号	360100119401026
税务登记证号	赣国税字360111739188750号
经营范围	化工产品的研究、开发、生产；化工原料、机械设备、仪器仪表销售；技术咨询、转让。自营代理商品和技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（未取得专项许可的项目除外）**
截至2014年3月31日股东构成	股东名称	出资比例
	昌九生化	27.0936%
	江西省励远化工科技有限公司	21.1823%
	叶汀	20.5407%
	诸晓云	15.6090%
	俞庆祥	15.5744%

股东名称	货币出资	实物出资	总出资额	股权比例
昌九生化	550.00	-	550.00	55%
南昌金桥化工有限公司	140.00	200.00	340.00	34%
诸晓云	110.00	-	110.00	11%
合计	800.00	200.00	1,000.00	100%