股票代码： 600258 股票简称： 首旅酒店 编号： 临2014-031

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十七次会议于2014年6月30日（星期一）上午10：00在北京民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于6月20日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司董事长张润钢先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司3名监事、3名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下提案：

（一）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司全资子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司增资收购石家庄雅客怡家快捷酒店管理有限公司的提案》；

提案内容详见公司临2014-032 号公告。

（二）赞成4票，占本项有表决权票数的100%；因公司董事长张润钢先生、董事王志强先生、董事左祥先生、董事张冬梅女士、董事李海滨先生为关联董事，因此回避表决5票，反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司对北京首汽（集团）股份有限公司进行增资的关联交易提案》；

提案内容详见公司临2014-033号公告；公司独立董事对该项关联交易发表了事前审核意见，内容详见公司临2014-034号公告。

本项提案提交2014年第一次临时股东大会审议，关联股东回避表决。

（三）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于变更公司一名董事的提案》。

提案内容详见公司临2014-035号公告。

本项提案提交2014年第一次临时股东大会审议，以累积投票方式表决通过。

（四）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于北京神舟国际旅行社集团有限公司增加向海南南山文化旅游开发有限公司提供财务资助额度的提案》；

提案内容详见公司临2014-036号公告。

（五）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司进行新股认购和股票存量交易的提案》；

为充分利用公司现持有外运发展股票的市场价值，提高收益，公司拟进行两类股票投资，一是上海交易所新股市值配售投资：公司拟投入资金200万元总额度进行新股配售投资。二是卖出部分外运发展股票。公司现持有589.37万股外运发展股票，同意公司在适当时机进行卖出不超过200万股股票，兑现投资收益。

董事会授权公司经营层实施以上两项投资，并将按照国家相关规定要求制定具体交易指令操作程序。

（六）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的提案》。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东大会通知详见公司临2014-037号公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

2014年7月1日

证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 公告编号：临2014-032

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

全资子公司北京欣燕都酒店

连锁有限公司收购石家庄雅客怡家

快捷酒店管理有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●投资标的名称：石家庄雅客怡家快捷酒店管理有限公司

●投资金额：2,548万元

●特别风险提示:经济型酒店市场竞争激烈，雅客怡家未来发展速度和规模能否达到预期水平是本次收购的主要风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店集团” 或“本公司”）的全资子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司（以下简称“欣燕都”）自筹资金2,548万元通过增资和股权收购方式获得石家庄雅客怡家快捷酒店管理有限公司（以下简称“雅客怡家”）65%股权，并于2014年6月30日与河北嘉源太阳能设备有限公司（以下简称“河北嘉源”）及实际控制人李广永正式签署协议书。

根据北京天健兴业资产评估有限公司以2014年5月31日为评估基准日对雅客怡家进行资产评估而出具的《资产评估报告》[天兴评报字（2014）第0516 号]，雅客怡家整体价值为1,960万元。截至2014年5月31日，该公司账面资产总额为6,906,008.78元，所有者权益为5,018,517.96元，营业收入为3,802,108.91元，净利润为208,714.87元。

经各方友好协商，欣燕都通过对雅客怡家增资和受让股权的方式，以人民币2,548万元，并最终持有雅客怡家65%股权。其中：

1、由欣燕都以人民币1,960万元对雅客怡家进行增资，并获得雅客怡家

50%股权。

2、在上述增资工作进行的同时，河北嘉源将其持有的增资前的雅客怡家30%（增资后的15%）股权转让给欣燕都，转让价款为人民币588万元。

在上述交易完成后，雅客怡家股权结构如下：

股东名称	持股比例
北京欣燕都酒店连锁有限公司	65%
河北嘉源太阳能设备有限公司	35%

（二）本次投资已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。

（三）因雅客怡家的股东河北嘉源及其实际控制人李广永与本公司不存在关联关系，故本项交易为非关联交易。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司收购前已完成了对雅客怡家的持续经营能力，及交易当事人的履约能力进行了尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况

1、欣燕都：

公司法定代表人： 左祥

公司住所：北京市西城区新街口大街44号

注册资本：5000万元人民币

公司类型： 有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：住宿；中餐（含冷荤）、饮料、酒；理发；洗浴； 零售卷烟；销售包装食品。

2、河北嘉源：

公司法定代表人：李广永

公司住所：河北东光县城东工业区

注册资本：贰仟万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：制造销售太阳能，热水器、门窗、销售集热工程配件、光电产品、采暖炉。

河北嘉源公司两名自然人股东李广永、张广洞分别持有该公司91%和9%股权，该公司持有雅客怡家100%股权，河北嘉源及其股东与本公司不存在任何关联关系。

3、李广永：男，中国国籍，2011年至今担任雅客怡家及河北嘉源董事长职务。

三、投资标的基本情况

雅客怡家是一家在河北省范围内发展直营、加盟连锁业务的经济型酒店管理公司，目前在河北省石家庄市及周边市县共拥有24家门店（其中直营店2家，加盟或受托管理店22家），客房数1700余间，分布在石家庄、沧州、泊头、邢台和东光等地，在河北省范围内拥有较高的知名度和美誉度。

雅客怡家成立于2009年9月，现公司注册资本金为500万元，注册地址为石家庄市长安区和平东路288号，公司经营范围为：住宿，酒店企业管理、会议服务等，营业期限自2009年9月7日至2019年9月6日。

根据致同会计师事务所对雅客怡家出具的模拟财务报表专项审计结果，截至2013年12月31日，雅客怡家账面资产总额为9,051,507.06元，所有者权益为5,009,802.89元，营业收入为10,231,996.61元，净利润为2,130,064.78元。

四、对外投资合同的主要内容

1、欣燕都通过增资和受让股权达到持有雅客怡家65%股权后，将对雅客怡家实行管理和决策的市场化运作机制，实行董事会决策机制；对管理层的薪酬和奖励，在参考市场化水平的基础上由董事会考核确定，在完成董事会确定的发展和经营目标的前提下，5年内保持现有核心管理人员(包括总经理、副总经理)的稳定。

2、欣燕都通过增资及股权受让达到持有雅客怡家65%股权后，由股东方共同组建董事会，董事会由5名董事组成，其中欣燕都委派3名，河北嘉源委派2名。在上述现有核心管理人员不变的情况下，由欣燕都委派人员出任雅客怡家董事长、副总经理、财务负责人。

3、在雅客怡家增资及股权转让完成后，合作各方应全力促进雅客怡家的经营和发展，经营层应按照董事会确定的责任目标，在提升运营水平的同时，积极拓展市场，不断发展壮大运营规模。

4、自欣燕都完成65%股权工商备案手续之日起满3年后的180天内，河北嘉源再转让持有的雅客怡家5%股权给欣燕都，转让价格在届时的评估价值的基础上由双方协商确定的价格，以最终达到：欣燕都持有雅客怡家70%股权，河北嘉源持有雅客怡家30%股权。

5、欣燕都、河北嘉源双方保证和承诺，双方在完成增资之日起5年内保持持有最终股权份额不变，不得将股权转让给任何第三方。

五、对外投资对上市公司的影响

雅客怡家进入首旅酒店集团后，可以充分利用本公司酒店平台的优势，通过积极有效的市场化运作，有助于进一步提升在京津冀环渤海经济圈内的市场占有率。同时，首旅酒店集团的资金优势、规范化管理、激励机制等，会快速提升雅客怡家的整体收益。

六、对外投资的风险分析

经济型酒店市场竞争激烈， 雅客怡家未来发展速度和规模能否达到预期水平是本次收购的主要风险。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董事会

2014年7 月1 日

证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 公告编号：临2014-033

北京首旅酒店（集团）股份有限公司增资

北京首汽(集团)股份有限公司的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●简述交易风险：北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“本公司”）与公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”），共同以现金方式增资北京首汽（集团）股份有限公司（以下简称“首汽集团”）。本次交易风险为本公司增资后首汽集团新增投资项目未能取得预期收益。

●过去12个月本公司未与首旅集团进行与该类别相关的交易。

●首旅酒店目前持有首汽集团3,840万股，持股比例18.2772%；拟以9,139万元现金，按照3.8元/股价格参与认购2,405万股，增资后比例为18.2775%。

●该项关联交易将提交股东大会审议，首旅集团及与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该提案的投票权。

一、 关联交易概述

首旅酒店与首旅集团共同以现金方式向首汽集团增资，本公司拟以现金9,319万元认购2,405万股，增资后持股比例由18.2772%变为18.2775%。

首旅集团现持有首汽集团13,617.52万股，占总股本的64.8152%，为第一大股东。本次拟以不低于上述股权比例对首汽集团新增股份进行现金认购。

增资后首旅酒店与首旅集团对首汽集团的持股顺序不变，仍为第二大股东和第一大股东。

首旅酒店近三年从首汽集团获得的现金分红每年均为960万。

1、增资方案

首汽集团现有股东50名，股份总额21,009.7614万股。首汽集团根据经营情况及未来发展计划，拟向现有股东按各自持股比例定向增发方式，发行13,157.8947万股，每股发行价为3.80元,预计募集资本金5亿元，首旅集团对其他股东放弃的增资认购权行使优先购买权，且最终持有首汽集团股权比例将不低于64.8152%。

首旅酒店按照原有持股比例18.2772%，出资9,139万元，申购2,405万股（超额认购1028股）。增资完成后本公司持有首汽集团6,245万股，持股比例18.2775%。

2、 估值定价

根据北京大正海地人资产评估有限公司以2013年12月31日为基准日出具的《北京首汽(集团)股份有限公司拟增资项目资产评估报告》[大正海地人评报字（2014） 第80A号]，首汽集团所有者权益（净资产）账面值44,206.07万元，评估值为79,837.35万元,增值额35,631.28万元，增值率为80.60%。依据此评估值,每股发行价格确定为3.80元。北京市人民政府国有资产监督管理委员会已对首汽集团拟增资5亿元评估项目予以核准[京国资产权（2014）106号]。

3、资金用途

此次首汽集团募集资本金主要用于发展汽车租赁业务。

二、关联方介绍

1、首旅集团：本公司的控股股东，截至2014年6月30日持有本公司139,108,056股，占总股本的60.12%。

名称	北京首都旅游集团有限责任公司
单位负责人或法定代表人	段强
成立日期	1998年1月24日
组织机构代码	63369025-9
注册资本	236,867万元
主要经营业务	受北京市政府委托对国有资产进行经营管理;项目投资;饭店管理;信息咨询;旅游资源开发;旅游服务;房地产项目开发;商品房销售。

2、首汽集团：与本公司为同一控制人控制下的企业，首旅集团现持有该公司13,617.52万股，占总股本的64.8152%，为第一大股东；本公司现持有该公司3,840万股，占总股本的18.2772%，为第二大股东。

名称	北京首汽(集团)股份有限公司
单位负责人或法定代表人	赵金俊
组织机构代码	10116620-2
注册资本	21,009.76万元
主要经营业务	出租汽车运营；汽车修理；长途客运；汽车租赁；销售汽车（小轿车直接销售给最终用户）；房地产开发，商品房销售；购销计算机及配件，五金交电化工、金属材料、工艺美术品、机械电器设备等。
财务状况	截止2013年底，总资产25.412亿元，净资产8.778亿元，全年实现营业收入60.56亿元，净利润1.1亿元。

注：财务状况--《北京首汽（集团）股份有限公司二○一三年十二月三十日净资产专项审计报告》[致同专字（2014）第110ZC0701号]

首汽集团经审计的2011——2013年度资产负债表简表 单位：元

项目	2011年	2012年	2013年	项目	2011年	2012年	2013年
货币资金	191,447,101.22	169,610,327.75	170,290,232.11	流动负债合计	1,262,387,068.51	1,238,657,709.27	1,485,575,435.50
流动资产合计	824,607,880.85	734,968,118.24	931,521,224.23	非流动负债合计	185,325,256.09	183,509,118.10	177,819,305.42
固定资产净值	1,270,256,312.31	1,424,299,556.87	1,442,862,594.79	负债合计	1,447,712,324.60	1,422,166,827.37	1,663,394,740.92
非流动资产合计	1,420,720,547.29	1,521,274,491.93	1,609,683,500.42	所有者权益合计	797,616,103.54	834,075,782.80	877,809,983.73
资产总计	2,245,328,428.14	2,256,242,610.17	2,541,204,724.65	负债和所有者权益合计	2,245,328,428.14	2,256,242,610.17	2,541,204,724.65

首汽集团经审计的2011——2013年度利润表简表 单位：元

项目	2011年	2012年	2013年
营业总收入	5,277,467,236.56	5,710,706,903.26	6,056,493,024.79
营业总成本	5,187,048,044.04	5,599,278,066.29	5,948,654,921.62
营业利润	97,546,915.77	118,096,550.70	109,691,415.49
利润总额	140,207,389.60	140,827,128.16	151,526,912.31
净利润	101,221,094.57	99,534,576.75	110,746,629.33

首汽集团经审计的2011——2013年度现金流量表简表 单位：元

项目	2011年	2012年	2013年
经营活动现金流入小计	6,593,178,960.52	6,889,806,418.95	7,195,359,480.52
经营活动流出小计	6,266,139,046.48	6,466,341,291.18	6,859,003,237.31
经营活动产生的现金流量净额	327,039,914.04	423,465,127.77	336,356,243.21
投资活动现金流入小计	242,861,074.79	227,981,231.80	140,926,087.13
投资活动现金流出小计	538,136,377.93	653,310,944.16	577,424,265.05
投资活动产生的现金流量净额	-295,275,303.14	-425,329,712.36	-436,498,177.92
筹资活动现金流入小计	385,550,100.00	503,102,093.00	1,105,112,000.00
筹资活动现金流出小计	442,321,792.48	502,707,851.88	991,278,742.93
筹资活动产生的现金流量净额	-56,771,692.48	394,241.12	113,833,257.07
现金及现金等价物净增加额	-25,007,081.58	-1,470,343.47	13,691,322.36
期末现金及现金等价物余额	142,409,296.22	140,938.952.75	154,630,275.11

三、关联交易标的基本情况

首汽集团成立于1951年，前身为周恩来总理亲自命名的首都汽车公司；1993年12月14日进行了股份制改革，历经60余年发展，经营能力明显增强，品牌影响日趋扩大，经营管理水平日益提高，成为集汽车客运、汽车销售与维修、汽车租赁、成品油销售等四大业态于一体的集团化运作企业。目前，首汽集团企业性质为其他股份有限公司（非上市），注册资本为21,009.76万元，注册地（主要办公地点）为北京市东城区交道口东大街2号楼，法定代表人赵金俊，截止2013年底，总资产25.412亿元，净资产8.778亿元，拥有各类车辆12,325辆，员工1万余人，全年实现营业收入60.56亿元，净利润1.1亿元；核心业务架构涵盖汽车客运业态（包含商务车业务、旅游大客车业务、城市出租车业务）、汽车销售与服务业、汽车租赁业和成品油销售业等四个业态。

1、汽车租赁业态成为增长引擎，行业进入成长期

中国汽车租赁行业一直以来被誉为朝阳行业，与发展成熟的国外同行业相比，发展潜力较大。2011年4月，交通部发布《关于促进汽车租赁业健康发展的通知》（交运发〔2011〕147号），提出今后5-10年，是汽车租赁业发展的重要时期，交通部将加强行业管理促进其规范发展。未来几年，随着信用体系的逐步健全，市场经济的进一步完善，中国汽车租赁业将会有更快的发展。从行业整体来看，与发达国家汽车租赁行业进入成熟期相比，行业成熟度正由初级迈向中级，服务能力基本处于日本80年代向90年代过渡阶段。

汽车租赁业务结构（来源：日本汽车租赁协会）

中国汽车租赁行业尚处于发展初期，近年来出现大幅增长。中国汽车租赁市场的总体规模由2008年的90亿元增长至2013年的约340亿元，复合年增长率为29%，预计到2018年将进一步增长至约650亿元，2013年至2018年复合年增长率为14%。总车辆规模由2008年的约100,000辆增长至2013年的369,000辆，复合年增长率为30%；预计2018年将进一步增长至约779,000辆，2013年至2018年的复合年增长率为16%。

同时，市场渗透率（为租赁车辆数目占车辆总数的百分比）仍相当低；2012年，中国汽车租赁市场渗透率为0.4%，而日本、美国、韩国及巴西则分别为2.5%、1.6%、1.4%及1.3%。并且，市场参与者众多，市场高度分散；截至2013年底，全国有超过10,000家汽车租赁公司，平均车辆规模少于50辆汽车，2013年，前五大汽车租赁公司合计占中国汽车租赁市场的约14%，而美国、德国及巴西则分别为95%、91%及58%。随着市场走向成熟，预期将进一步增长至较成熟市场的水平。

2、 汽车租赁业态发展面临着资金限制

（1）资本规模欠缺

汽车租赁行业属于资金密集型行业，需要大量的资金投入推进企业的发展，这也符合国外成熟租赁行业的发展模式。在主要竞争对手中，神州租车有着强有力的资金支持，2010年其上市估值水平为15.5亿元，在得到美国华平投资集团投资之后，2012年其上市估值水平为54.6亿元。

（2）业务规模相对落后

目前，汽车租赁业处于发展阶段，经营模式呈现多样化，神州租车模仿赫兹模式，采取直营连锁的方式取得较大成功，截至2014年3月31日，神州租车在国内69个主要城市拥有751个租车网点，运营车辆规模55,403辆。以中国特色模式运营的一嗨租车，提供加盟式商业代驾和自营的自驾服务，截止2014年6月20日，在全国87个城市开设了701个网点，运营车辆规模13,000辆，服务范围覆盖全国。短租业务方面，前两者在初期基本复制美国模式。在经历了初期的高速发展与巨额亏损后，随着大额投资的后续支持以及业务量的增长，基本渡过了投资的高风险期。与竞争对手相比，由于缺乏资金等原因，首汽租赁零租业务处于从属地位，在网点数量、车辆规模等方面存在较大差距（见下表）。首汽租赁公司从2011年开始，发展速度在逐步加快，运营车辆规模由2010年末3,518辆增长至2013年末的5,047辆；网点覆盖城市数量也从9个增长到了21个；落后于神州租车和一嗨租车等国内汽车租赁市场上的领先者。

同行业竞争对手规模对比分析

项目	神州租车	一嗨租车	安飞士租车	首汽租赁
时间	2014/3/31	2014/6/20	2014/6/20	2013/12/31
门店数量	751	701	137	44
总车数	55403	13000	8000	5047
覆盖城市数量	69	87	24	21

数据来源：1、 神州租车IPO提交的招股说明书（招股书中列示由罗兰贝格出具的专业报告）；

2、相关公司官方网站。

（3）业务结构对比分析

神州租车、一嗨租车两大企业的市场定位为零租业务，在定向长租方面较为薄弱。目前由于资金不足，首汽租赁以定向长租业务为主，直接竞争对手是业务同样以长租为主的安飞士和赢时通；与其二者相比，首汽租赁对于内外资大客户的服务能力比较均衡，北京地区具有相对的优势，但在其他地区，特别是南部城市，网点数量和服务能力相对落后。

3、收益分析

根据首汽集团募集资金用途,从投资人角度构建财务评价模型,测算模型现金流要素主要包括资本支出、净利润分配、资本回收三部分。资本回收按照期末市值回收方法测算，市值定价主要根据行业成长性，综合考虑市场估值水平和投资者预期。其中：首汽集团投资回收按照15倍市盈率、租赁公司投资回收按照20倍市盈率，并充分考虑增值部分税收影响因素。测算后的项目主要指标如下：

（1）增资后的首汽集团整体，内部收益率为15.14%，静/动态投资回收期为9.12年/9.57年。

（2）募集资金使用项目——租赁公司项目内部收益率21.46%， 静/动态投资回收期为9.07年/9.33年。

4、风险分析

由于汽车租赁相关政策、法规并不健全，信用体系尚不完善，对行业的发展带来一些不利影响。同时，面对风险投资扶持下的竞争对手，市场瓜分日益加剧，首汽集团虽然拥有较强的综合竞争力，但依然将面临严峻的市场竞争。

四、关联交易的主要内容和履约安排

首旅酒店集团和首旅集团本次共同以现金方式增资，各方增资后持股比例不低于增资前各方持股比例，在各方履行法律审批程序后执行。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、保持股权结构稳定

首旅酒店集团现持有首汽集团股权3,840万股，占股比例为18.2772%，通过本次认购，将持股6,245万股，占比18.2775%；如果放弃认购，在不能利用首汽集团综合资源优势，分享汽车租赁市场快速增长收益的同时，股权比例也将进一步下降至11.2387%。因此，认购有利于避免股权稀释，保持股权结构稳定。

2、提高投资收益，发挥对酒店主业的发展支撑作用

通过以上分析，认购首汽集团新增股份，在原有投资收益的基础上，进一步分享新增业务带来的收益。增资认购，在保证股权比例不被稀释的同时，通过投资收益，保证公司酒店运营主业发展的资金需求。

3、首汽集团公司治理规范，风险可控

由于汽车服务行业尤其是汽车租赁业是资本密集型产业，重资产的发展模式以及盈利的规模效益化对资金的需求程度将越来越大，首汽集团资产完整，机构健全，运作规范，能够规避单一业务带来的不确定性盈利风险，并且能够受益于租赁业务的高增长获得更快发展。因此，增资认购有利于首旅酒店集团获取安全的投资收益，发挥对主业的资金支持作用，获得长远利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本项关联交易公司独立董事已在事前审议并签署同意意见，审计委员会提交了对该关联交易的书面审核意见。

本项关联交易尚须获得股东大会的批准，首旅集团及与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该提案的投票权。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董事会

2014年 7 月 1 日

股票代码： 600258 股票简称： 首旅酒店 编号： 临2014-034

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

独立董事对关联交易认可意见公告

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的有关规定，作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，现就关于公司对北京首汽（集团）股份有限公司进行增资拟发生的关联交易事项，发表如下审核意见：通过对该关联交易事项的核查，我们认为公司所作的该关联交易系公司经营所需，增资价格公允，投资项目可行，未发现有损害中小股东利益的行为，故我们同意公司按照关联交易程序，将该关联交易提交公司第五届董事会第十七次会议审议，并提交公司股东大会审议。

独立董事：包卫东、刘淑文、张保军

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董事会

2014年7月1日

股票代码： 600258 股票简称： 首旅酒店 编号： 临2014-035

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于变更一名董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会收到董事周和平先生递交的辞职报告，周和平先生因工作变动辞去本公司董事职务。

周和平先生担任董事期间勤勉尽责，为公司的规范运作发挥了积极作用。公司董事会对周和平先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

经公司第五届董事会提名委员会推荐，根据董事任职条件和选聘程序，董事会同意提名陈红女士（简历见附件）担任公司董事候选人，任职期限与本届董事会期限一致。

本提案经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，并以累积投票方式进行表决。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

2014年7月1日

附件：陈红女士简历

43岁，中共党员，研究生学历（2013年1月获得北京航空航天大学工程硕士学位），曾任北京城乡贸易中心股份有限公司会计、财务科长、财务部副部长。现任北京城乡贸易中心股份有限公司董事会秘书、总经理助理、总经理办公室主任。兼职情况：2009年至今任北京城乡旅游汽车出租公司董事；2011年至今任北京城乡标实广告有限公司法人代表。

陈红女士与公司控股股东及实际控制人无关联关系；未持有本公司股份；近三年未受中国证监会行政处罚；近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；未被证券交易所通报批评；未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

股票代码： 600258 股票简称： 首旅酒店 编号： 临2014-036

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

控股子公司北京神舟国际旅行社集团

有限公司增加向海南南山文化旅游

开发有限公司提供财务资助额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“本公司”）持股51%的北京神舟国际旅行社集团有限公司（以下简称“神舟国旅”），向本公司持股73.808%的海南南山文化旅游开发有限公司（以下简称“南山公司”）增加提供财务资助额度，总资助额度最高不超过5,000万元。

本公司曾于2013年6月3日第五届董事会第九次决议通过了《关于神舟国旅向南山公司提供财务资助的提案》，主要内容为：神舟国旅利用存量资金向南山公司提供额度最高不超过2,000万元(含2,000万元)的财务资助，期限一年，资金使用费率为人民银行同期贷款利率。内容详见2013年6月4日的《中国证券报》、《上海证券报》。

现神舟国旅根据资金存量实际状况，增加对南山公司的财务资助额度，总额度上调至5,000万元。南山公司取得该笔资金后将提前偿还外部借款，从而降低首旅酒店整体贷款规模，节约财务费用。

该财务资助到期后，神舟国旅和南山公司在财务资助额度最高不超过5,000万元(含5,000万元)、每次资助周期不超过一年、且资金使用费率为人民银行同期贷款利率的前提下，可延续签署财务资助合同。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

2014年7月1日

证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 公告编号：临2014-037

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●股东大会召开日期：2014年7月22日（星期二）

●股权登记日期：2014年7月16日（星期三）

●本次股东大会提供网络投票：

投票时间为2014年7月22日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00

一、召开公司2014年第一次临时股东大会的内容

（一）召开股东大会的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

现场会议：2014年7月22日（星期二）下午14：30

网络投票：2014年7月22日（星期二） 上午9：30--11：30、

下午13：00--15：00。

3、现场会议地点：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店301会议室

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相接合的方式，公司将委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

（二）会议审议事项

序号	提案名称	是否为特别决议事项
1	《关于公司对北京首汽（集团）股份有限公司进行增资的关联交易提案》	否
2	《关于变更公司一名董事的提案》	否
2.01	候选人——陈红女士

上述事项已经2014年6月30日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过,详细内容请见2014年7月1日的《中国证券报》和《上海证券报》。

以上提案中，第1项提案为关联交易，公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司及关联方回避表决，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。此外，本次股东大会对提案2进行表决时，将采用累积投票制，即股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可集中使用。

公司2014年第一次临时股东大会会议资料于2014年7月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行全文登载。

（三）会议出席对象

1、股权登记日为2014年7月16日（星期三），该日下午收市时持有本公司股份的所有股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

3、公司邀请的其他人员。

（四）会议登记方法

1、登记时间：2014年7月17日（星期四）上午9：00-12：00，下午1：30-17：00

2、登记地点：公司证券部

3、登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供身份证原件，上海证券交易所股东帐户卡。

4、登记手续：

法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证原件。

授权委托书格式参见附件。

二、投资者参与网络投票的操作程序

（一）投票流程

1、投票代码

沪市挂牌股票代码	投票简称
738258	首旅投票

2、表决提案

在“申报价格”项下填报本次会议需要表决的提案事项顺序号。

以1.00 元代表提案1，以2.00 元代表提案2，以3.00 元代表提案3，以此类推。在提案组2中，申报价格2.01元代表提案组2下的第1个子提案。

本次会议需要表决的提案事项的顺序号及对应的申报价格如下所示:

序号	提案内容	对应申报价格
1	《关于公司对北京首汽（集团）股份有限公司进行增资的关联交易提案》	1.00元
2	《关于变更公司一名董事的提案》	-
2.01	候选人——陈红女士	2.01元

3、表决意见

对不采用累积投票制的提案，在“申报股数”项下填报表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权；对采用累积投票制的提案，在“申报股数”项下填报选举票数，选举票数为所持股数乘以相应提案下的候选人数。各位股东有权集中使用表决权选举一人，或按应选举董事（独立董事）的人数任意分配表决权数量，分散使用表决权选举多位候选人。

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入方向

（二）投票举例

1.1如果股东拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738258	买入	99.00元	1股

1.2如果股东拟依次表决提案，对不采取累积投票制的公司提案如下所示:

（1）对公司提案1 投赞成票，表决方法如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738258	买入	1.00	1股

（2）对公司提案1投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738258	买入	1.00	2股

（3）对公司提案1投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738258	买入	1.00	3股

1.3对采取累积投票制的公司提案

如对公司提案2中的第2.01项“候选人——陈红女士”进行表决，表决方法如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738258	买入	2.01	表决票数

采取累积投票方式选举董事、监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事（独立董事）人数相同的表决权，每位股东拥有的表决权总数＝股东所持有的股票数量×所应选举的董事（独立董事）人数。各位股东有权集中使用表决权选举一人，或按应选举董事（独立董事）的人数任意分配表决权数量，分散使用表决权选举多位候选人。

（三）投票注意事项

1、本次会议有多个待表决的提案，可以按照任意次序对各提案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一提案多次申报的，以第一次申报为准；

2、股东仅对本次会议多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于股东未表决的提案，按照弃权计算。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董事会

2014年7月1日

附件

授权委托书（本授权委托书打印和复印件均有效）

兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席北京首旅酒店（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并对会议提案内容行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受权人有权/无权按照自己的意思表决。

序号	提案内容	赞成	反对	弃权	回避
1	《关于公司对北京首汽（集团）股份有限公司进行增资的关联交易提案》
2	《关于变更公司一名董事的提案》	采用累积投票方式表决
2.01	候选人——陈红女士

注：委托人应在委托书中同意、反对、弃权中画√以明确授意受托人投票，其他空格内划—。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

本委托书有效期为股东大会召开当天。

2014年 月 日

股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2014-038

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2014年6月30日在民族饭店301会议室召开，公司东海全监事会主席、石磊监事、吕晓萍监事全体出席会议，会议由监事会主席东海全先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经审议表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权一致通过了《关于公司对北京首汽（集团）股份有限公司进行增资的关联交易提案》，并发表无异议的审核意见。

监事会全面审阅了《北京首汽（集团）股份有限公司二○一三年十二月三十日净资产专项审计报告》[致同专字（2014）第110ZC0701号]；《北京首汽(集团)股份有限公司拟增资项目资产评估报告》[大正海地人评报字（2014） 第80A号]等有关文件，公司本次关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，资产的定价方式公允，无内幕交易，无损害公司股东利益及公司资产流失的情况。

同意该项关联交易提交股东大会审议通过。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

监事会

2014年7月1日