关于第九届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2014-041
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第九届董事会第十一次会议于2014年6月30日在公司一号楼会议室召开。应参加表决董事8人，实际表决董事8人，监事5人列席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成如下决议：
1、审计通过了《关于修改公司章程的议案》。
为扩大公司的业务范围，促进公司的发展，公司拟对《公司章程》第十三条修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：制造摩托车。一般经营项目：销售摩托车；制造、销售摩托车零部件、工业钢球、轴承；制造、销售非公路用全地形车；制造、销售非公路用雪地行走专用车；制造、销售通用机械设备、农用机械设备、建筑机械设备；经营本企业及其成员企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合的出口商品除外）；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；加工贸易和补偿贸易业务；销售家用电器、百货、五金；自行车、摩托车维修；助力车生产、销售。（具体表述以公司登记机关核定为准）
本议案经本次董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于召开二O一四年第二次临时股东大会的议案》。
公司将于2014年7月16日14：00时在重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室召开二O一四年第二次临时股东大会。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
详细内容请见与本公告同日披露的《关于召开 二O一四年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一四年七月一日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2014-042
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于召开二○一四年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年7月16日
●股权登记日：2014年7月9日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次: 2014年第二次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人:公司董事会
（三）会议召开的日期、时间: 现场会议召开时间为：2014年7月16日下午 14:00；网络投票时间为:2014年7月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（四）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）现场会议召开地点：重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室
（六）股权登记日:2014年7月9日
二、会议审议事项
| 序号 | 提议名称 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于修改公司《章程》的议案 | 否 |
三、出席会议对象
1、凡2014年7月9日下午3点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人均有权出席股东大会。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员可出席本次会议。
四、现场会议登记方法
1、登记方式：凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2014年7月9日上午9:00—12:00；下午14:00—17:00。
3、登记地点：重庆市璧山永嘉大道111号中国嘉陵工业股份有限公司（集团）证券办
五、其他事项
1、公司联系地址：重庆市璧山永嘉大道111号
2、邮政编码：402760
3、传真：023-61951111
4、联系人：郭云莉
5、联系电话：023-61954095
6、会务费用：与会股东一切费用自理。
特此公告
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一四年七月一日
附件一：
授权委托书
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：
兹全权委托 先生(女士)代表本单位（或本人）出席贵公司于2014年7月16日召开的二O一四年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
议题表决单
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改公司《章程》的议案 |
备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”； 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。
投票日期：2014 年7月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作
总提案数：1个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738877 | 嘉陵投票 | 1 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案 序号 | 议案内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改公司《章程》的议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案 序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于修改公司《章程》的议案 | 1.00 |
3、表决意见：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年7月9日A股收市后，持有公司A股（股票代码600877）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写 “99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738877 | 买方 | 99.00 | 1股 |
（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司控股股东申请豁免股权激励承诺义务的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738877 | 买方 | 1.00 | 1股 |
(三) 如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1 号提案《关于公司控股股东申请豁免股权激励承诺义务的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738877 | 买方 | 1.00 | 2股 |
(四) 如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司控股股东申请豁免股权激励承诺义务的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738877 | 买方 | 1.00 | 3股 |
三、投票注意事项
(一) 股东大会股权登记日登记在册的本公司所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
(二) 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
(三) 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2014-043
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二○一四年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
（一）中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）二○一四年第一次临时股东大会于2014年6月30日14：00在重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室召开。本次会议由公司董事会召集。
（二）出席会议的股东和股东代理人情况
| 出席会议的股东和股东代理人人数 | 24 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 155,713,127 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 22.66% |
| 出席现场会议的股东和股东代理人人数 | 2 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 153,580,473 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 22.35% |
| 通过网络投票出席会议的股东人数 | 22 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 2,132,654 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 0.31% |
（三）本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式，对需审议的议案进行逐项投票表决，表决方式符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由公司董事长洪耕先生主持。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事8人，出席8人；公司在任监事5人，出席5人；公司董事会秘书叶宇昕先生出席了本次会议；公司高级管理人员列席了本次会议。
二、提案审议情况
本次会议审议并采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对以下议案进行表决：
（一）关于公司控股股东申请豁免履行股权激励承诺义务的议案
2006 年 7 月 14 日，本公司控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业集团”）在《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股权分置改革说明书（全文修订稿）》中承诺：公司（指中国嘉陵）将在股改完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。南方工业集团认为：根据本公司实际经营情况，在较短时间内难以具备制定并实施与公司经营目标、经营业绩考核等相配套的股权激励计划的客观条件；豁免南方工业集团履行股权激励承诺义务，不会导致损害本公司及其中小投资者利益的情形出现，而股权激励承诺未予豁免，将可能对本公司申请资本市场融资、行政许可等事项带来负面影响，不利于保障上市公司和投资者利益。因此，同意豁免南方工业集团股权激励的承诺。
该议案属关联事项，关联股东南方工业集团已回避表决，其所持有的有表决权的股份153,566,173股未计入有效表决股份的总数。
根据上海证券交易所合并统计的本次临时股东大会表决结果，审议的《关于公司控股股东申请豁免履行股权激励承诺义务的议案》获得参加表决的股东所持有表决权股份的三分之二以上同意，获得有效通过。表决结果如下：
| 项目 | 有效表决权股数 | 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 一、按投票方式统计 | ||||||||
| 1、现场投票 | 14300 | 14300 | 100% | 通过 | ||||
| 2、网络投票 | 2132654 | 2100254 | 98.48% | 500 | 0.02% | 31900 | 1.5% | |
| 3、合计 | 2146954 | 2114554 | 98.49% | 500 | 0.02% | 31900 | 1.49% | |
| 二、按股东类别统计 | ||||||||
| 1、控股股东 | 本次股东会审议议案属关联事项，关联股东（控股股东）回避表决 | 通过 | ||||||
| 2、中小投资者 | 2146965 | 2114554 | 98.49% | 500 | 0.02% | 31900 | 1.49% | |
| 3、合计 | 2146965 | 2114554 | 98.49% | 500 | 0.02% | 31900 | 1.49% | |
三、律师见证情况
根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的规定，公司聘请重庆天元律师事务所刘震海律师、李国意律师对本次股东大会进行见证并出具了《法律意见书》（渝天律[2014]见字第10号），其结论性意见为：公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、载有公司董事签字的本次股东大会决议；
2、重庆天元律师事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2014年第一次临时股东大会的法律意见书；
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一四年七月一日