证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2014-092号

  海南正和实业集团股份有限公司

  关于实际控制人承诺履行情况的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为支持公司本次以自筹资金先行收购马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”） 95%股份，公司实际控制人 Hui Ling（许玲）于2014年5月9日作出如下承诺：

  “为确保本人出具的《关于海南正和实业集团股份有限公司在本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准前实施募集资金投资项目有关风险的承诺函》（以下简称“前次承诺函”）能切实履行，在正和股份筹集到足额资金能够收购马腾公司 95%股份时,本人拟将价值相当于马腾公司 95%股份收购款与本人或本人控制的其他企业向正和股份借出的马腾公司股份收购款之差的马塞尔公司（Marsel Petroleum LLP）部分股权质押给正和股份。当前次承诺函及本承诺函中需要本人承担的风险及损失发生时，如本人或本人控制的其他企业能够筹集到足够补偿该等风险及损失的资金并支付给正和股份，则解除该等马塞尔公司（Marsel Petroleum LLP）部分股权的质押；如本人或本人控制的其他企业未能筹集到上述资金并支付给正和股份，本人将以质押给正和股份的马塞尔公司（Marsel Petroleum LLP）部分股权对正和股份进行补偿。”

  为履行上述承诺，实际控制人Hui Ling（许玲）控制的中科荷兰石油有限公司（以下简称“中科荷兰石油”或“出质人”）与中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“中科荷兰能源” 或“质权人”）于2014年6月30日签署了质押协议，约定中科荷兰石油将马塞尔公司10%的股份（以下简称“质押物”）质押给中科荷兰能源。该质押协议主要条款如下：

  一、质权设定

  作为履行承诺义务的担保，出质人在此无条件及不可撤回地设立并且向质权人提供质押物以进行质押。

  本协议和本质押应在出质人得到哈萨克斯坦共和国油气部对于依照哈萨克斯坦共和国法律来发出的同意书之后开始生效。

  二、质押物

  在不损害本协议的任何条款和款项的条件下，质押物应仍被视为出质人的财产，而且出质人应被允许使用质押物。

  三、被担保负债条款

  质押物应为保证书规定中的债务做出担保，其范围包括但不限于：

  1、利息，损害，税款；

  2、任何及其他所有为强制执行根据本协议做出的质押而发生的债务和费用（被担保负债）。

  四、质押物质押强制执行的基础

  1、如果有针对承诺函的违约事件发生并且在持续，或者许玲女士无法赔偿正和所承担的损失（不包括承诺函规定不应由许玲女士赔偿的损失），质权人应有权，按照承诺函对质押物采取征收用于抵消被担保负债，直到被担保负债全部被抵消清。质权人应有权指定任何人作为其代表来行使其在本协议中的权利。

  2、如果违约事件在发生后并持续，质权人可对质押通过相关程序进行拍卖，或按照本协议把关于质押的所有权力传递给第三方，或通过其他由哈萨克斯坦共和国法律规定的程序，来强制执行其权利。

  五、质押终止

  授予质权人的质押在以下情况应被终止：

  1、当被担保债务被不可撤回地及不可废止地被全额抵消清，同时质权人对此不可撤回及不可废止的全额抵消向出质人做出了通知；或

  2、通过双方做出的书面协议。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董事会

  2014年6月30日