股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2014－32
中国石油化工股份有限公司关于销售业务重组的进展公告
中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）第五届董事会第十四次会议决议，中国石化以全资子公司中国石化销售有限公司（“销售公司”）为平台对中国石化所属油品销售业务进行了重组（“重组”）。经重组后的销售公司拟通过增资扩股的方式引入社会和民营资本（“本次引资”）。本次引资的主要目的是通过引入外部资本，推进完善现代企业制度，完善市场化的运行体制和管理机制，提升企业的创新能力和活力，提高企业的竞争力和可持续发展能力，推动销售公司从油品供应商向综合服务商转型，建设令消费者信赖、令人民满意的生活驿站。
目前，销售公司已完成本次引资的相关审计、评估工作，现就销售公司的情况以及本次引资的工作安排公告如下：
一、 销售公司情况介绍
（一） 基本情况
销售公司设立于1985年，主要负责中国石化所属生产企业成品油（汽油、柴油、煤油）资源的统一收购、调拨、配送、结算和优化等工作。
2014年4月，中国石化实施销售业务内部重组，将31家省级分公司及其管理的长期股权投资、中国石化燃料油销售有限公司、中石化（香港）有限公司、中石化（香港）航空燃油有限公司的业务、资产、人员全部注入到销售公司。
截至本公告披露之日，销售公司的注册资本为人民币200亿元，组织形式为有限责任公司（法人独资），由中国石化持有100%的股权。主要经营范围是：成品油、天然气、燃料油等石油产品的储运、零售、直分销，非油品业务的开发经营（如便利店、汽车服务等）。
（二） 现有业务情况
如无特别说明，本公告中有关销售公司2013年度、2013年1-4月及2014年1-4月的业务数据均为根据重组后销售公司的资产业务模拟得出，相关营运情况如下表：
| 2014年1-4月 | 2013年1-4月 | 2013年 | |
| 成品油总经销量（百万吨） | 57.55 | 57.29 | 179.79 |
| 境内成品油总经销量（百万吨） | 52.90 | 52.95 | 165.22 |
| 其中：零售量（百万吨） | 36.94 | 36.27 | 113.32 |
| 公司品牌加油站总数（座） | 30,233 | 30,555 | 30,351 |
| 其中：自营加油站数（座） | 30,220 | 30,542 | 30,338 |
| 天然气总经销量（亿立方米） | 4.36 | 2.94 | 10.03 |
| 非油品交易额（人民币亿元） | 47.57 | 43.02 | 132.87 |
1、 油品销售业务
销售公司油品销售业务模式为从中国石化和第三方采购石油产品，通过销售网络向国内外用户零售、直分销石油产品。
销售公司在境内成品油销售领域占据主导地位：
● 是中国最大的成品油供应商：2013年，销售公司成品油总经销量为1.80亿吨，其中境内成品油经销量1.65亿吨，市场份额超过60%；
● 拥有境内最完善的成品油销售网络：截至2013年底，销售公司拥有中国石化品牌加油（气）站30,351座，其中自营加油（气）站30,338座；
● 拥有完善的成品油储运设施：截至2013年底，销售公司已建成投营管道10,108公里，拥有油库393座，库容1,564万立方米；及
● 拥有覆盖全国的忠实客户：截至2013年底，累计发行中国石化加油卡1.08亿张，拥有约8,000万加油卡持卡客户。
2、 非油品业务
销售公司以遍布全国的零售网络为基础发展非油品业务，目前开展的主要非油品业务包括便利店、电商（“易捷网”）、汽车服务、广告等。截至2013年底，销售公司拥有“易捷”品牌便利店23,431家。2013年和2014年1-4月，销售公司非油品业务分别实现交易额人民币132.87亿元和人民币47.57亿元。
（三） 财务情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已审计以重组后的销售公司为报告主体按照中国企业会计准则编制的截至2014年4月30日止四个月期间及2013年度的财务报告，出具了标准无保留意见的审计报告。
2013年，销售公司实现营业收入人民币14,986亿元，归属于母公司股东净利润人民币251亿元；2014年1-4月，销售公司实现营业收入人民币4,764亿元，归属于母公司股东净利润人民币77亿元。
相关财务数据如下：
1、 截至2014年4月30日止四个月期间及2013年度合并利润表的主要数据
单位：人民币百万元
| 2014年1-4月 | 2013年度 | ||
| 一、营业收入 | 476,424 | 1,498,628 | |
| 减： | 营业成本 | 447,719 | 1,410,128 |
| 营业税金及附加 | 735 | 2,508 | |
| 销售费用 | 11,537 | 35,919 | |
| 管理费用 | 4,839 | 14,395 | |
| 财务费用-净额 | 218 | 975 | |
| 资产减值(转回)/损失 | (16) | 75 | |
| 加： | 投资收益 | 378 | 991 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 252 | 794 | |
| 二、营业利润 | 11,770 | 35,619 | |
| 加： | 营业外收入 | 200 | 512 |
| 减： | 营业外支出 | 903 | 1,151 |
| 三、利润总额 | 11,067 | 34,980 | |
| 减： | 所得税费用 | 3,021 | 9,035 |
| 四、净利润 | 8,046 | 25,945 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,705 | 25,056 | |
| 少数股东损益 | 341 | 889 | |
2、 2014年4月30日及2013年12月31日合并资产负债表的主要数据
单位：人民币百万元
| 2014年4月30日 | 2013年12月31日 | |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 5,051 | 2,890 |
| 应收票据 | 2,975 | 2,772 |
| 应收账款 | 11,592 | 8,401 |
| 预付款项 | 1,234 | 1,464 |
| 其他应收款 | 51,959 | 39,714 |
| 存货 | 51,609 | 53,659 |
| 一年内到期的非流动资产 | 755 | 443 |
| 其他流动资产 | 1,237 | 4,816 |
| 流动资产合计 | 126,412 | 114,159 |
| 非流动资产 | ||
| 可供出售金融资产 | 99 | 82 |
| 持有至到期投资 | 6 | 6 |
| 长期股权投资 | 11,536 | 11,637 |
| 固定资产 | 100,391 | 103,247 |
| 在建工程 | 39,760 | 42,339 |
| 无形资产 | 51,210 | 47,939 |
| 商誉 | 853 | 853 |
| 长期待摊费用 | 8,467 | 8,288 |
| 递延所得税资产 | 1,115 | 1,218 |
| 其他非流动资产 | 1,909 | 1,665 |
| 非流动资产合计 | 215,346 | 217,274 |
| 资产总计 | 341,758 | 331,433 |
| 2014年4月30日 | 2013年12月31日 | |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 4,757 | 2,497 |
| 应付票据 | 681 | 22 |
| 应付账款 | 32,500 | 33,525 |
| 预收款项 | 66,942 | 70,048 |
| 应付职工薪酬 | 1,071 | 267 |
| 应交税费 | 4,503 | 4,664 |
| 其他应付款 | 165,265 | 162,583 |
| 一年内到期的非流动负债 | 340 | 366 |
| 其他流动负债 | - | 139 |
| 流动负债合计 | 276,059 | 274,111 |
| 非流动负债 | ||
| 长期借款 | 12 | 340 |
| 预计负债 | 59 | 58 |
| 递延所得税负债 | 243 | 217 |
| 其他非流动负债 | 980 | 861 |
| 非流动负债合计 | 1,294 | 1,476 |
| 负债合计 | 277,353 | 275,587 |
| 所有者权益 | ||
| 实收资本 | 20,000 | 1,700 |
| 资本公积 | 18,131 | 25,216 |
| 盈余公积 | 15,646 | 15,646 |
| 未分配利润 | 5,345 | 8,010 |
| 专项储备 | 917 | 727 |
| 外币报表折算差额 | (1,245) | (1,369) |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 58,794 | 49,930 |
| 少数股东权益 | 5,611 | 5,916 |
| 所有者权益合计 | 64,405 | 55,846 |
| 负债及所有者权益总计 | 341,758 | 331,433 |
3、 2014年1-4月及2013年度合并现金流表的主要数据
单位：人民币百万元
| 2014年1-4月 | 2013年度 | |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 经营活动现金流入小计 | 559,132 | 1,788,449 |
| 经营活动现金流出小计 | (547,459) | (1,739,978) |
| 经营活动产生/(使用)的现金流量净额 | 11,673 | 48,471 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 5,166 | 4,087 |
| 投资活动现金流出小计 | (15,732) | (48,114) |
| 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 | (10,566) | (44,027) |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 17,955 | 65,884 |
| 筹资活动现金流出小计 | (16,909) | (70,055) |
| 筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 | 1,046 | (4,171) |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (27) | 96 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,126 | 369 |
| 加：期/年初现金及现金等价物余额 | 2,879 | 2,510 |
| 六、期/年末现金及现金等价物余额 | 5,005 | 2,879 |
（四） 关联交易
重组后，中国石油化工集团公司（“石化集团”）、中国石化与销售公司对相互之间的持续性关联交易进行了梳理，并在符合适用法律法规的前提下按公平合理的原则拟定并签署了相应的关联交易框架协议。
截至本公告披露之日，销售公司共签署了8份关联交易框架协议，包括：
1、 销售公司与石化集团之间的关联交易
在中国石化与石化集团既有的关联交易框架协议基础上，由销售公司与中国石化、石化集团共同签署关联交易协议或备忘录，包括《租赁使用土地备忘录》、《租赁使用房屋备忘录》、《金融服务协议》、《综合服务框架协议》及《资产托管协议》。
2、 销售公司与中国石化之间的关联交易
由销售公司与中国石化签署《资源供应框架协议》、《股权托管协议》及《信息系统服务协议》。
二、 本次引资的工作安排
（一） 本次引资规模及方式
本次引资引入的社会和民营资本持股比例将根据市场情况厘定，中国石化董事会已授权董事长在社会和民营资本持有销售公司股权比例不超过30%的情况下确定投资者、持股比例、参股条款和条件，组织实施该方案及办理相关程序。
本次引资不会采取公开发行证券的方式进行，最终引入的投资者数量将符合适用法律法规的规定。
（二） 潜在投资者应具备的条件
本次引资工作将本着公平、公正、公开的原则组织实施。选择潜在投资者及确认投资额度将综合考虑多方面因素，主要包括但不限于：
● 潜在投资者对销售公司的报价及其拟投资规模；
● 潜在投资者是否可与销售公司实现优势互补，是否可成为销售公司业务发展的合作伙伴；
● 潜在投资者是在境内还是境外注册；
● 潜在投资者是否可惠及广大的中国公众；
● 潜在投资者的行业地位、品牌形象和声誉、财务实力；
● 潜在投资者意向的持有期限；及
● 潜在投资者现有业务或其主要投资领域与销售公司、中国石化或石化集团下属其他主要企业的主营业务不存在明显利益冲突。
（三） 本次引资的主要流程
本次引资将采用多轮评选、竞争性谈判的方式实施。中国石化和销售公司将共同成立由独立董事、外部监事和内外部专家组成的独立评价委员会对选定的意向投资者进行评议。本次引资的主要流程分为两个阶段：
1、 选择和确定投资者阶段
投资者出具投资意向函后参与本次引资；中国石化和销售公司将根据前述因素确定潜在投资者；参与本次引资的潜在投资者将获得信息备忘录以及其他投资决策所需的信息；潜在投资者根据本次引资的进展先后提交非约束性报价以及约束性报价；经独立评价委员会评议后，中国石化和销售公司选择和确定意向投资者。
2、 谈判交割阶段
中国石化及销售公司与意向投资者谈判并签署附生效条件的交易文件；交易各方分别履行内部决策程序，并办理与本次引资相关的外部审批程序（如需）；在约定的先决条件全部满足后完成交割。
三、 销售公司的公司治理及体制机制
中国石化将支持销售公司以市场化、专业化的总体发展思路完善其公司治理和体制机制，具体而言：
中国石化将支持销售公司根据适用法律法规的规定完善现代企业制度，建立多元化的董事会，除中国石化派出董事以外，引入社会和民营资本代表董事、独立董事和职工董事，并在董事会下设薪酬与考核委员会、风险与战略委员会、审计委员会等专门委员会。
中国石化将支持销售公司优化公司管理架构；建立导向明确的绩效考核指标体系，实现市场化、契约化、职业化的人力资源管理目标；建立市场化的薪酬体系和长效激励约束机制。
四、 销售公司未来业务发展设想
销售公司拥有不可复制的销售网络、广泛忠实的客户资源，油品销售业务在国内市场占主导地位。
销售公司将运用市场化手段深入推进运行体制和管理机制改革，充分挖掘销售公司的品牌、网络、客户、资源等综合优势，依靠逐步完善的大数据系统的支撑，巩固优化油品销售业务，发挥平台优势，拓展便利店、汽车服务、车联网、O2O、金融服务、广告等业务，逐步提供全方位的综合性服务，实现油非互促、油非互动，打造令消费者信赖、令人民满意的生活驿站。
中国石化将根据有关监管规定及时履行后续的信息披露义务。
特此公告
承董事会命
黄文生
副总裁、董事会秘书
2014年6月30日