证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2014-039

  兄弟科技股份有限公司

  关于竞得大丰兄弟制药有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2014年5月28日，精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”）在南通众和产权交易所发布挂牌转让公告，转让其全资子公司大丰兄弟制药有限公司（以下简称“兄弟制药”）100%股权。

2014年6月25日，兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兄弟科技”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于参与公开竞拍大丰兄弟制药有限公司100%股权转让项目的议案》，公司已于当日向南通众和产权交易所递交了相关材料。以上内容详见2014年6月27日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于参与公开竞拍大丰兄弟制药有限公司100%股权转让项目的公告》。

2014年6月26日，公司通过资格审查，符合规定要求。

2014年6月27日，公司与精华制药签订了《股权转让合同》，转让价格为1,758万元，公司已于当日将交易款项全额支付。

2014年6月30日，公司收到南通众和产权交易所出具的《企业产权转让成交确认书》。本次股权转让完成后，公司将持有兄弟制药的100%股权。

二、交易对方基本情况

公司名称：精华制药集团股份有限公司

住所：南通市港闸经济开发区兴泰路9号

法定代表人：朱春林

注册资本：20,000万元人民币

成立日期： 1994年1月3日

经营范围：生产、加工、销售：原料药[扑米酮、苯巴比妥、毗罗昔康、保泰松、氟尿嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸耐福泮、左旋多巴、卡比多巴、格鲁米特、安乃近、安乃近（注射用）等]；片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液，化工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；化妆品生产销售；开发咨询业务；承办中外合作经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车货物自运。

交易对方与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

公司名称：大丰兄弟制药有限公司

住所: 大丰市海洋经济开发区南区纬二路南侧

法定代表人：周云中

注册资本： 1,000万元人民币

经营范围：许可经营项目：原料药（硝酸硫胺、维生素B1）制造等。一般经营项目：药品技术研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

股权结构：本次交易完成前，由精华制药100%控股

历史沿革： 2011年4月，兄弟科技出资设立大丰兄弟制药有限公司，为有效利用双方各自的资源，2012年5月17日，兄弟科技与精华制药共同签署了《股权转让协议》，兄弟科技将所持兄弟制药的100%股权转让给南通精华，股权转让价格为人民币9,971,197.18元。2012年6月7日，兄弟制药完成工商变更登记，公司不再持有兄弟制药的股权。

2、交易标的其他情况

不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

3、交易标的审计、评估情况

项目	2013年度/年末	2014年一季度/季末
资产总额	1083.33	1091.52
负债总额	21.55	27.90
应收款项总额	50.49	50.54
或有事项总额	0	0
净资产	1061.79	1063.62
主营业务收入	1.35	0.37
营业利润	38.44	-0.94
利润总额	38.36	-0.94
净利润	28.77	-0.94
经营活动产生的现金流量净额	8.46	32.51
是否经审计	是	否

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大丰兄弟制药有限公司2013年度审计报告》（天衡审字（2014）01151号），截至2013年12月31日，兄弟制药经审计净资产值为1061.79万元。

万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2014）第1150号评估报告，截至2013年12月31日，兄弟制药资产账面价值1083.33万元，评估价值1081.18万元；负债账面价值21.55万元，评估价值21.51万元；所有者权益账面价值1061.79万元，评估价值1059.67万元。该评估结果已在南通市国资委备案。

四、股权转让合同主要内容

1、标的转让价格、付款方式及期限

精华制药将所持有的转让标的以人民币1,758万元（大写：壹仟柒佰伍拾捌万元整）转让给兄弟科技。合同双方约定采取一次性付款方式进行股权转让价款结算，兄弟科技已支付的交易保证金人民币500万元（大写：伍佰万元整）在本合同生效后自动转为转让价款的一部分。兄弟科技应在本合同签署后三日内一次性将余款计人民币1,258万元（大写：壹仟贰佰伍拾捌万元整）汇入受理交易机构指定的结算账户（户名：南通众和产权交易所有限公司，开户行：中国银行南通南大街支行，帐号：535258202840）。

2、转让标的企业涉及的债权债务处理

以本次股权转让完成为前提，自评估基准日起，标的企业的股东债权债务全部由兄弟科技按股比享有和承担。以本次股权转让完成为前提，评估基准日至交易完成日期间产生的经营性盈亏由兄弟科技按股比承继。

3、股权交割

本合同生效、转让价款结算完成后10个工作日内，兄弟科技应凭受理交易机构出具的成交确认书，及时办理工商变更登记手续，精华制药应予以必要的协助。本次股权转让经工商行政管理部门核准变更登记后，视为精华制药将上述股权转让并交割给兄弟科技，本次股权转让完成。合同双方按规定办理相关的股权变更手续，所需费用按国家有关规定各自承担。

4、违约责任

(1)合同双方应按本合同的规定履行各自的义务。任何一方因非法定原因中止合同，须提前一个星期书面通知对方和受理产权交易机构，协商一致后签订中止协议，规定中止合同的期限和中止合同造成损失的赔偿。

(2)本协议生效后，双方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约，如给对方造成经济损失的，应足额进行赔偿（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

(3)兄弟科技延迟支付股权转让价款的，除承担本条第2款所述的违约责任外，每延迟一日还应向精华制药支付应付而未付部分价款万分之二的违约金。

(4) 精华制药拒绝或怠于将转让股权过户至兄弟科技的，每延迟一日还应向兄弟科技支付股权转让价款万分之二的违约金。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。

六、本次收购资产的目的及对上市公司的影响

兄弟制药是一家医药原料药生产企业，持有维生素B1及硝酸硫胺药品注册证，并已于2013年7月取得药品GMP认证证书（认证范围为原料药[（维生素B1）（硝酸硫胺）]）。收购兄弟制药有利于公司实现优势互补，协同发展，为公司维生素B1产品向医药销售领域的扩展提供了一个良好的平台，对公司进一步拓宽维生素B1销售领域具有积极意义。

七、备查文件

1、《股权转让合同》；

2、南通众和产权交易所出具的《企业产权转让成交确认书》。

3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大丰兄弟制药有限公司2013年度审计报告》（天衡审字（2014）01151号）；

4、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2014）第1150号评估报告。

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

董 事 会

2014年7月1日