浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”）2009年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期截至2010年12月31日。持续督导期届满后，因国恒铁路募集资金尚未使用完毕，浙商证券继续关注和督导国恒铁路募集资金的存放和使用。

  一、2011年至2014年4月期间对国恒铁路募集资金的督导工作情况

  （一）2011年至2012年10月期间，浙商证券国恒铁路保荐代表人履行的主要督导工作如下：

  2011年2月15日，向国恒铁路出具《持续督导意见函》，要求其于2011年3月15日前（资金归还截止日）归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

  2011年2月21日，向国恒铁路出具《持续督导意见函》，要求其督促相关银行履行监管协议义务，及时提供对账单等资料。

  2011年3月16日和2011年4月6日，出具要求国恒铁路按期归还募集资金的《保荐意见》和《补充保荐意见》并在深圳证券交易所信息披露平台予以公告。

  2011年4月26日，出具《2010年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，2011年5月6日，出具《2009年非公开发行股票之保荐总结报告书》，2012年5月18日，出具《2011年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，就国恒铁路存在的募集资金补充流动资金逾期未归还、将募集资金转入非监管账户和将募集资金用于非募投项目支出等违规行为进行了特别说明，并在深圳证券交易所信息披露平台予以公告，提请投资者特别关注。

  2011年6月13日、2011年7月1日、2011年10月28日、2011年11月18日、2011年12月19日、2012年5月14日、2012年6月1日、2012年6月21日、2012年7月19日、2012年8月7日、2012年8月24日、2012年10月12日，向国恒铁路出具《持续督导意见函》，要求其规范募集资金使用，对募集资金及其他违规事项予以整改，督促相关银行履行监管协议义务。

  （二）2012年10月至2014年4月期间，浙商证券国恒铁路保荐代表人履行的主要督导工作如下：

  2012年10月，国恒铁路、甘肃酒航、浙商证券及光大银行深圳福田支行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，国恒铁路及其子公司甘肃酒航分别在光大银行深圳福田支行开设募集资金专户（账号分别为38970188000092021和38970188000111249）。此前，国恒铁路子公司中铁罗岑已在光大银行深圳福田支行开设了一个募集资金专户（账号为38970188000091977）。2012年11月20日，国恒铁路在深圳证券交易所信息披露平台公告了《关于增加募集资金专户并签订募集资金监管协议的公告》。

  2012年11月30日，国恒铁路发布《募集资金补充流动资金归还进展公告》，拟将持有的47,140万元承兑汇票托收资金直接划入甘肃酒航设立的募集资金监管专户。其后通知浙商证券其已将用于补充流动资金的募集资金归还至甘肃酒航于光大银行深圳福田支行的专户内，并向浙商证券提供了资金归还的凭证。

  2012年12月11日，浙商证券投行部指派投行工作人员赴光大银行深圳福田支行现场调取甘肃酒航募集资金专户对账单以核查资金实际归还情况。光大银行深圳福田支行提供的对账单显示，截至2012年12月5日，甘肃酒航募集资金专户已累计收到资金47,140万元。

  2013年4月17日、2013年8月14日、2013年12月2日和2014年4月17日，浙商证券投行部指派投行工作人员先后于光大银行深圳福田支行现场调取了由银行工作人员亲手交接的加盖银行业务章的对账单原件。光大银行深圳福田支行提供的银行对账单显示，国恒铁路募集资金本金合计约8.51亿元，自2012年12月11日至2014年3月31日期间均未发生变化。

  在银行现场取得对账单原件的基础上，为了进一步核实募集资金存储余额的真实性，浙商证券国恒铁路保荐代表人开展了下述复核工作：

  1、将历次取得的对账单中显示的募集资金本金和孳息进行计算性复核；

  2、核对国恒铁路董事会出具的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及国恒铁路相关公告信息；

  3、核对国恒铁路审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的《2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（（2013）中磊（专审A）字第0181号）。

  经过复核，光大银行深圳福田支行提供的对账单数据与上述报告数据相符。

  二、2014年5月后对国恒铁路募集资金的督导工作情况

  但自2014年5月起，光大银行深圳福田支行以各种理由、多次拒绝配合浙商证券对国恒铁路募集资金的核查工作，致使浙商证券一直无法取得对账单资料。

  （一）2014年5月9日，浙商证券投行部指派工作人员赴光大银行深圳福田支行现场调取募集资金专户对账单并对截至2014年3月31日募集资金监管账户余额情况进行函证，光大银行深圳福田支行拒绝配合浙商证券工作人员的核查工作。

  5月13日，浙商证券向光大银行深圳分行寄发了询证函，但一直未得到回复。

  （二）2014年5月20日至5月21日，浙商证券投行部、合规审计部再次指派工作人员赴光大银行深圳福田支行现场调取对账单，并赴其上级机构光大银行深圳分行要求协调相关工作，光大银行深圳福田支行拒绝配合浙商证券的核查工作。浙商证券于5月22日向中国银监会深圳监管局提交了《关于请求督促中国光大银行深圳福田支行履行监管协议约定的报告》，5月23日向光大银行深圳福田支行出具了《关于要求中国光大银行深圳福田支行履行监管协议约定的函》。

  针对光大银行深圳福田支行2014年5月以来拒绝配合浙商证券的核查工作的情况，浙商证券根据监管协议的约定，于2014年5月22日向国恒铁路出具了《持续督导意见函》，要求国恒铁路立即终止与光大银行深圳福田支行的募集资金监管协议并注销募集资金专户，另行选择其他银行开立募集资金监管专户存放募集资金，并重新签订监管协议。

  （三）2014年5月28日，浙商证券再次指派工作人员赴光大银行深圳福田支行现场调取募集资金专户银行对账单，光大银行深圳福田支行拒绝配合浙商证券的核查工作。

  三、2014年6月以来对国恒铁路募集资金的督导工作情况

  鉴于浙商证券工作人员先后于2014年5月9日、5月20日、5月21日、5月28日赴光大银行深圳福田支行现场要求打印对账单均遭到拒绝，之后经相关主管部门与光大银行总行方面的协调，2014年6月12日，浙商证券投行部及风险管理部工作人员在光大银行总行运营管理部、法律合规部及深圳分行相关工作人员的陪同下，赴光大银行深圳福田支行现场调取了国恒铁路子公司甘肃酒航的募集资金专户（账号：38970188000111249）的银行对账单。光大银行深圳福田支行提供的对账单显示，2014年6月12日，该账户转入资金47,140万元；同日，该账户转出资金47,140万元。光大银行深圳福田支行提供的转账支票复印件还显示，该笔资金转给了深圳某投资基金公司，用途为委托理财。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，上市公司募集资金投资项目不得为委托理财等财务性投资，国恒铁路将募集资金用于委托理财不符合有关规定。为此，浙商证券已向国恒铁路出具《持续督导意见函》，要求国恒铁路严格规范募集资金存放及使用。

  根据目前的督导工作情况，浙商证券再次对国恒铁路提出以下持续督导意见：

  1、根据光大银行深圳福田支行提供的甘肃酒航募集资金专户（账号：38970188000111249）的银行对账单显示，2014年6月12日国恒铁路募集资金47,140万元被转出用于委托理财。上述委托理财事项未履行相关决策程序和信息披露义务，不符合募集资金使用的相关规定，敦促国恒铁路立即归还相应募集资金至募集资金专户；

  2、要求国恒铁路进一步督促光大银行深圳福田支行配合浙商证券的持续督导工作，尽快提供国恒铁路子公司中铁罗岑的募集资金专户（账号：38970188000091977）的银行对账单；

  3、鉴于浙商证券于2014年6月12日取得的光大银行深圳福田支行提供的甘肃酒航募集资金专户（账号：38970188000111249）的银行对账单流水与该行之前提供的对账单不符，要求国恒铁路和光大银行深圳福田支行书面说明具体原因并予以公告。

  浙商证券股份有限公司

  2014年6月30日