证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2014-031

郑州宇通客车股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司第八届董事会第三次会议于2014年6月24日以邮件和电话方式发出通知，2014年6月29日在公司会议室召开，应到董事9名，实到9名。监事会监事及其他相关人员列席了会议，符合公司章程及有关法律法规的规定。

会议审议并通过了以下议题：

1、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。

因激励对象发生绩效考核结果不符合全部解锁要求、职务变动、离职、退休、当选公司监事等情形，公司将根据激励计划的相关规定回购并注销59名激励对象获授且尚未解锁的334.76万股限制性股票，其中首次授予的限制性股票327.025万股，回购价格7.1元/股；预留部分限制性股票7.735万股，回购价格9.03元/股。公司将以自有资金回购并注销此部分限制性股票。

2、4票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于限制性股票解锁的议案》。

公司首次授予的限制性股票第二期解锁及预留限制性股票第一期解锁的条件已全部成就，同意927名激励对象获授的2,321.922万股限制性股票申请解锁，其中首次授予的限制性股票1,965.537万股，预留限制性股票356.385万股。

公司将在接受激励对象解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行确定并公告。

董事牛波先生、曹建伟先生、于莉女士、奉定勇先生、段海燕先生作为激励对象回避了对此议案的表决。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一四年七月一日

证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2014-032

郑州宇通客车股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司第八届监事会第三次会议于2014年6月29日上午在公司会议室召开，应到监事5名，实到4名，监事王建军先生因公务外出，委托监事张涛先生代为出席并表决。符合公司章程及有关法律法规的规定。

会议审议并通过了以下议题：

1、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。

本次回购注销事项符合《郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）修订稿》中的相关规定，同意公司回购注销59名激励对象获授且尚未解锁的334.76万股限制性股票。

2、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于限制性股票解锁的议案》。

首次授予限制性股票第二期解锁和预留限制性股票第一期解锁所涉及的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规章、规范性文件及《A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司监事会

二零一四年七月一日

证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2014-033

郑州宇通客车股份有限公司

关于回购并注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、激励计划简述及限制性股票回购注销的依据

1、公司于2012年5月2日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料；

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对上述草案的相关条款进行了修订并于2012年6月11日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）修订稿》（简称“《激励计划（草案）修订稿》”），该《激励计划（草案）修订稿》经中国证监会备案无异议；

3、公司于2012年6月27日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）修订稿》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》；

4、公司于2012年7月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《郑州宇通客车股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予日为2012年6月28日，授予价格为12.78元/股，实际共向835名激励对象授予限制性股票3,162.6万股。首次授予的限制性股票已于2012年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

5、公司于2013年6月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《郑州宇通客车股份有限公司关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予日为2013年5月31日，授予价格为9.03元/股，219名激励对象认购限制性股票601.2万股。预留部分限制性股票授予工作已于2013年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

6、2014年6月29日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，同意部分激励对象因发生绩效考核结果不符合全部解锁条件、职务变动、离职、退休和当选为公司监事等情形，根据激励计划的相关规定回购并注销59名激励对象已获授且尚未解锁的334.76万股限制性股票（统称“本次回购注销”）。

二、公司本次回购注销限制性股票的回购数量及价格确定依据

1、本次回购注销限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）修订稿》、公司《A股限制性股票激励计划回购管理办法》、2012年度股东大会审议通过并实施的2012年度资本公积金转增股本方案，本次回购涉及股份数量为334.76万股，其中首次授予的限制性股票327.025万股，预留部分限制性股票7.735万股。

2、本次回购注销限制性股票的价格

根据《激励计划（草案）修订稿》、公司《A股限制性股票激励计划回购管理办法》、2012年度股东大会审议通过并实施的2012年度资本公积金转增股本方案，公司本次回购并注销的首次授予部分限制性股票价格调整为7.1元/股。预留部分限制性股票回购价格与认购价格9.03元/股一致。

三、独立董事关于本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的独立意见

1、因部分激励对象发生绩效考核结果未达全部解锁标准、职务调整、退休、离职或当选公司监事的情形，公司拟回购尚未解锁的部分限制性股票，涉及59名激励对象，共334.76万股限制性股票，符合激励计划相关规定；

2、回购数量及回购价格符合《激励计划（草案）修订稿》的规定。

综上所述，我们认为公司本次回购及注销部分限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）修订稿》的规定，程序合法合规。

四、监事会关于本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见

公司监事会审议相关文件后认为：本次回购注销事项符合《激励计划（草案）修订稿》中的相关规定，同意公司回购注销59名激励对象获授且尚未解锁的334.76万股限制性股票。

五、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动后
	数量	比例(%)	数量	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	51,060,240	4.01%	-3,347,600	47,712,640	3.76%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	51,060,240	4.01%	-3,347,600	47,712,640	3.76%
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	1,222,649,622	95.99%		1,222,649,622	96.24%
1、人民币普通股	1,222,649,622	95.99%		1,222,649,622	96.24%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	1,273,709,862	100.00%	-3,347,600	1,270,362,262	100.00%

六、律师意见

1、宇通客车董事会已就本次回购注销获得股东大会的授权；

2、截至本法律意见书出具日，宇通客车本次回购注销已履行现阶段相应程序，尚待按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定办理减资、股票注销登记手续；

3、本次回购注销确定的回购数量、回购价格符合《激励计划（草案）修订稿》与《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议；

2、公司第八届监事会第三次会议决议；

3、郑州宇通客车股份有限公司独立董事关于回购并注销部分限制性股票的独立意见；

4、北京市通商律师事务所关于郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划项下2014年度首次回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一四年七月一日

证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2014-034

郑州宇通客车股份有限公司

回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）回购并注销公司A股限制性股票激励计划（“激励计划”）项下部分限制性股票的相关议案，已经2014年6月29日召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司决定回购并注销334.76万股限制性股票，其中首次授予的限制性股票327.025万股，回购价格7.1元/股；预留部分限制性股票7.735万股，回购价格9.03元/股（统称“本次回购注销”）。该部分限制性股票回购并注销后，公司总股本将由1,273,709,862股变更为1,270,362,262股。详见在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站与本公告同日刊载的相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，现公告如下：

公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购注销将按照法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体如下：

1、债权申报登记地点：郑州市十八里河宇通路宇通工业园公司董事会办公室；邮编：450016

2、申报时间：

2014年7月3日至2014年8月17日

每日8:30-11:30, 13:30-17:30

3、联系人：范金涛、王东新

4、联系电话：0371-66718281

5、联系传真：0371-66899123

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一四年七月一日