证券代码:600157 证券简称:永泰能源 公告编号:临2014-048
债券代码:122111、122215、122222、122267
债券简称:11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
关于子公司山西康伟集团有限公司
转让沁源县康泰煤焦气化有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次交易为永泰能源股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“永泰能源”)控股子公司山西康伟集团有限公司(以下简称“康伟集团”)向自然人张卫东、邢锦霞转让所持有的沁源县康泰煤焦气化有限公司(以下简称“康泰煤焦”或“目标公司”)100%股权。本次股权转让是为了加快实施公司发展转型战略,精简附属辅业,优化资产配置,盘活存量资产,提高经济效益。
●本次交易的目标公司康泰煤焦注册资本300万元,截止2014年5月31日,经评估后的净资产为-127.93万元。经交易各方协商,以康泰煤焦评估后的净资产为作价依据,确定康泰煤焦100%股权对应的转让价格为20万元。本次股权转让将增加康伟集团2014年上半年合并报表收益约5,700万元,占本公司2013年度经审计的净利润的11.96%,达到上海证券交易所规定的信息披露要求。
●本次交易不构成关联交易。根据《公司章程》的授权,本次股权转让经公司董事长批准后即可实施。
●截止本公告日,公司董事长已批准康泰煤焦股权转让事项,有关本次股权转让事项已全部完成,康伟集团已收到全部股权转让款,并已完成康泰煤焦股权的工商变更和相关交接事宜。
一、交易概述
为了加快实施公司向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”多元化产业转型发展,进一步精简公司附属辅业,优化资产配置,盘活存量资产,提高经济效益。2014年6月26日,本公司控股子公司康伟集团与自然人张卫东、刑锦霞签署了《股权转让协议书》,康伟集团以20万元的价格向张卫东、邢锦霞转让所持有的康泰煤焦100%股权,其中:由康伟集团向张卫东转让康泰煤焦90%股权,转让价格为18万元;由康伟集团向邢锦霞转让康泰煤焦10%股权,转让价格为2万元。全部转让价款以现金方式一次性支付。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2014)第73号《评估报告书》,以2014年5月31日为评估基准日,康泰煤焦的净资产评估价值为-127.93万元。经交易各方协商约定,转让价格以该评估价值为参考依据,确定康泰煤焦100%股权转让价格为20万元。
2014年6月26日,根据《公司章程》的授权,公司董事长批准同意本次股权转让事项。本次交易不构成关联交易,不存在损害公司和公司股东利益的情形。根据《公司章程》的授权,本次股权转让事项在经公司董事长批准后即可实施。
二、交易对方的基本情况
1、张卫东基本情况
性别:男
国籍:中国
身份证号码:1401031963****0710
住所:山西省太原市迎泽区桃园南路
2、邢锦霞
性别:女
国籍:中国
身份证号码:1401031964****0622
住所:山西省太原市迎泽区桃园南路
张卫东、邢锦霞与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为康泰煤焦100%的股权。
(一)交易目标公司基本情况
1、名 称:沁源县康泰煤焦气化有限公司
2、注册地址:沁源县沁河镇河西村
3、法定代表人:王天顺
4、注册资本:300万元
5、营业执照注册号:140431200003254
6、公司类型:有限责任公司
7、经营范围:场地出租等。
康泰煤焦拥有现为工业用途的土地资产131.41亩,地址位置靠近沁源县城,目前康泰煤焦处于停业和场地出租状态。截至2013年末,康泰煤焦账面资产总额2,169.20万元,负债总额7,943.03万元,净资产-5,773.83万元;2013年实现营业收入24.42万元,净利润-0.44万元。
(二)目标公司评估结果
1、评估结果汇总
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2014)第73号《评估报告书》,以2014年5月31日为评估基准日,康泰煤焦经评估后的总资产为3,106.10万元,总负债3,234.03万元,净资产为-127.93万元。
2、评估方法
本次评估采用资产基础法对康泰煤焦股东全部权益价值进行评估,以确定委估资产在评估基准日的市场价值。
(三)交易标的或有事项
截至本公告披露之日,康泰煤焦100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容和定价政策
1、定价依据、价款及支付
(1)交易各方以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的康泰煤焦《评估报告书》(苏中资评报字[2014]第73号),评估基准日为2014年5月31日的目标公司经评估后的净资产-127.93万元为参考依据,确定目标公司100%股权的转让价款为20万元。
(2)经交易各方协商,康伟集团转让给张卫东目标公司90%股权的转让价款为18万元,康伟集团转让给邢锦霞目标公司10%股权的转让价款为2万元。
(3)自股权转让协议签订后三个工作日内,由张卫东将股权转让价款18万元、邢锦霞将股权转让价款2万元以现金方式一次性支付给康伟集团。
2、交接
自股权转让协议签订后10个工作日内,由交易各方共同办理本次股权转让相关的工商变更登记手续。在完成工商变更登记后2个工作日内,办理目标公司相关的交接和验收手续。
3、人员安置
受让方受让目标公司后,目标公司现有在岗在册职工继续维持与目标公司的劳动用工关系,并由受让方负责妥善解决现有职工在目标公司的岗位安置、社会保险缴纳等。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易的目的是为了加快实施公司向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”多元化产业转型发展,进一步精简公司附属辅业,优化资产配置,盘活存量资产,提高经济效益。通过本次股权转让,康伟集团可收回投资本金20万元,同时可增加2014年上半年合并报表收益约5,700万元。截止本公告日,有关康泰煤焦股权转让事项已全部完成,康伟集团已收到全部股权转让款,并已完成康泰煤焦股权的工商变更和相关交接事宜。
六、备查文件目录
1、股权转让协议;
2、康泰煤焦资产评估报告;
3、公司董事长对本次交易的批准书。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一四年七月三日