证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2014-043

  安徽安凯汽车股份有限公司

  关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为公司 2008 年度非公开发行的 A 股股票，解除限售股东共 1 名，解除限售的数量为 19,920,000 股，占公司总股本的比例为 2.86%。

2、本次解除限售的股份可上市流通日为 2014 年7月4日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

1、限售股份取得情况

公司2008年向特定对象发行股票方案经安徽安凯汽车股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2007年8月6日第四届董事会第六次会议、2007年10月9日第四届董事会第八次会议、2007年10月30日2007年第一次临时股东大会决议同意，并经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司向安徽江淮汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]424号）核准。公司此次非公开发行人民币普通股9,960,000股用于购买安徽江淮汽车集团有限公司持有的安徽江淮客车有限公司41%股权。截至2008年4月24日，被收购的安徽江淮客车有限公司41%股权过户手续已办理完毕，并完成了工商变更登记手续，公司持有江淮客车41%的股权。安徽华普会计师事务所于2008年4月24日为公司本次发行股份购买资产出具了华普验字第577号《验资报告》。2008年4月29日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向特定对象发行相关股份的股权登记及股份限售手续。2008年5月9日，公司此次非公开发行新增9,960,000股份为有限售条件的流通股，在深圳证券交易所上市。

2、总股本变化情况

2008年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份登记手续，公司股份总数变更为307,010,000股。

2011年8月26日公司又以非公开发行股票的方式向8家特定投资者发行了4,500万股人民币普通股（A股）。2011 年9 月30 日，该非公开发行股份4,500 万股在深圳证券交易所上市；根据本公司第五届董事会第二十次会议决议及2011年年度股东大会决议，公司以352,010,000.00股作为基数，以资本公积金按每10股转增10股的比例转增股本，合计共转增股本352,010,000.00股，本次转增已经天职国际会计师事务所审验并出具天职皖QJ[2012]T15号验资报告。本次增资完成后，公司总股本增至704,020,000股。

2012年11月6日公司披露《安徽安凯汽车股份有限公司回购报告书》，计划在二级市场以不超过5.2元的价格，总金额不超过10400万元，回购公司股票不超过2000万股，回购期限为股东大会通过之日起十二月内。截止2013年 10月 21日，公司回购股份数量为8,454,397股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了回购股份注销手续：公司总股本已由704,020,000 股减少为 695,565,603 股。其中，安徽江淮汽车集团有限公司持有本公司144,200,000股股份，为公司第一大股东。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	安徽江淮汽车集团有限公司	认购的安凯客车非公开发行的股票自股份发行之日起三十六个月内不转让。	履行完毕
2		在本次交易的条件全部满足后 30 个工作日内，江汽集团将及时协助安凯客车将江淮客车 41%股权过户至安凯客车名下，且聘请安徽华普会计师事务所就该损益事项做专项审计，审计时间期间为评估基准日（2007 年 6 月 30 日）至交付资产日当月月底（以下简称“该期间”）。为进一步支持安凯客车的发展，若在该期间江淮客车盈利，按照持股比例江汽集团享有的该期间江淮客车的盈利由安凯客车享有；若在该期间江淮客车亏损，江汽集团将按照持股比例承担该期间江淮客车的亏损，并以现金方式支付给安凯客车，且在该损益事项所做专项审计报告出具日后30 日内支付完毕。	履行完毕
3		本次交易完成后，将由具备证券从业资格的会计师事务所对江淮客车的实际盈利与盈利预测数的差异情况出具专项审核意见。若江淮客车在 2007 年、2008 年实际盈利数不足盈利预测数，江汽集团将在专项审核意见出具后一个月内，按照持股比例以现金方式补偿该等差额给安凯客车。	履行完毕

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次解除限售的非公开发行有限售条件的流通股可上市流通

日期为 2014 年7月4日。

2、本次限售股份实际可上市流通数量为 19,920,000股，占总股本比例 2.86%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序 号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
1	安徽江淮 汽车集团有限公司	50,990,000	19,920,000	24.99%	3.23%	2.86%	0

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
一、有限售条件的流通股	79,724,050	11.46%	-19,920,000	59,804,050	8.6%
1、国家持股	28,730,000	4.13%		28,730,000	4.13%
2、国有法人持股	50,990,000	7.33%	-19,920,000	31,070,000	4.47%
3、境内一般法人持股
4、境内自然人持股	4,050	0%		4,050	0%
二、无限售条件的流通股	615,841,553	88.54%	+19,920,000	635,761,553	91.4%
三、股份总数	695,565,603	100%	0	695,565,603	100%

五、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

安徽江淮汽车集团有限公司无计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到 5％及以上。如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持安凯客车解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5％及以上的，安徽江淮汽车集团有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

六、其他事项

安徽江淮汽车集团有限公司不存在对公司的非经营性资金占用，本公司也不存在对安徽江淮汽车集团有限公司提供违规担保等损害公司利益的行为。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请书和限售股份上市流通申请表；

2、股本结构表和限售股份明细表。

特此公告。

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

二〇一四年七月三日