证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2014－028
山东金泰集团股份有限公司关于投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资者说明会于2014年7月4日（星期五）上午 10:00-11:30 通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）召开。公司董事长兼总经理林云先生、财务总监徐顺付先生、董事会秘书杨继座先生参加了会议。
投资者通过网络平台与公司进行了充分的交流和沟通,公司针对投资者所关心的问题进行了回答。主要情况如下:
一、投资者问：上海证券交易所受理公司恢复上市申请后，公司补充材料及上海证券交易所审核的时间多长？公司何时恢复上市？
1、2014年5月12日，上海证券交易所已受理公司提交的股票恢复上市申请。
2、2014年5月12日，公司收到上海证券交易所对公司下发的《关于对山东金泰集团股份有限公司2013年年报暨恢复上市申请的事后审核意见函》(上证公函[2014]0405号)。
3、目前，公司已将补充材料提交上海证券交易所，完成提交恢复上市补充材料工作。
4、上海证券交易所在受理公司恢复上市申请之日后的三十个交易日内，作出是否同意公司股票恢复上市的决定。在此期间，上海证券交易所要求公司提供补充材料的，公司提供补充材料的期间不计入上述上海证券交易所作出有关决定的期限。公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。
二、投资者问：公司恢复上市的条件？公司是否已满足恢复上市的条件？
答复：（一）公司恢复上市的条件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，股票暂停上市后，向上海证券交易所申请恢复上市，应当同时满足以下条件：
1、在法定期限内披露了最近一年年度报告；
2、最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；
3、最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元；
4、最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；
5、最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
6、保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；
7、保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；
8、不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形；
9、上海证券交易所认为需具备的其他条件。
（二）公司已满足恢复上市的条件。
公司2013年度已实现扣非前后的净利润均为正值，营业收入超过1000万元，2013年期末的净资产为正值，具备持续经营能力，及时提交恢复上市申请等，已符合《股票上市规则》规定的恢复上市的全部条件。
国泰君安出具的《恢复上市保荐书》认为：山东金泰的恢复上市申请符合有关法律、法规和规范性文件规定的申请恢复上市条件。同意推荐山东金泰在上海证券交易所恢复上市。
三、投资者问：公司在黄金珠宝贸易业务的盈利模式？公司黄金珠宝贸易业务对单一供应商和单一客户的依赖性很高，未来公司如何解决？
答复：公司珠宝贸易业务的主要盈利模式：
和珠宝销售商签订合同，根据东南亚珠宝市场流行趋势及订单的规格要求，与中国大陆珠宝加工企业签订采购合同，中国大陆珠宝加工企业按公司全资子公司“金泰国际”指定的规格式样进行加工，以销定采。供应商拥有多年的黄金珠宝制品生产加工经验及国际先进的生产设备，能够满足金泰国际的采购需求。
“金泰国际”经营团队珠宝产品设计理念先进，式样符合客户需求。珠宝产品作为工艺品，“金泰国际”的设计式样对珠宝采购商更具有高附加价值。从经营管理团队去年至今实现的业绩，可以证明公司已成功经培养了该业务能力。
未来公司将利用金泰国际位于香港这一地域优势，积极拓展国际业务，在稳定原有客户的基础上拓展新客户，加强产品艺术、款式设计方面能力的建设，提高产品附加值，积极开发新的供应商及销售客户，逐步扩大黄金珠宝贸易的经营规模，进一步提高市场竞争力和盈利能力。
单一供应商问题会随着采购数量规模扩大及品类增加，需要更多加工企业、原材料供应商的协作而改变。
四、投资者问：公司是否具备持续经营能力？
答复：
1、目前全球奢侈品市场正在崛起，珠宝首饰需求日趋旺盛，行业高速发展，亚洲地区珠宝首饰消费量居世界前列，消费结构迅速升级，珠宝行业高速增长，需求进逐年扩大。国内人均珠宝消费额显著偏低，行业空间巨大，珠宝行业蓬勃发展。
2、公司供应商多年从事黄金珠宝业务，近年新购厂房和引进意大利先进设备，具有雄厚的加工实力；采购商股东系马来西亚实力雄厚企业，从事金融、珠宝和油品等行业，采购商是在新加坡投资经营的珠宝公司，通过内部系统调配也在马来西亚销售；同时，分销东南亚其它地区和中东客户；金泰国际从业人员熟悉穆斯林的消费习惯，其珠宝设计式样得到客户的喜欢；金泰国际在济南已设立子公司，负责积极进一步开拓南亚和中东市场。
3、公司黄金珠宝贸易业务运作状况良好，公司2013年度实现营业总收入53,793万元，实现净利润2,634万元人民币；黄金珠宝贸易业务稳步发展，金泰国际与采购商和销售客户均签订了采购、销售合同及长期合作协议；2014年1月至今，已实现黄金珠宝营业收入10,870万美元。
4、债务负担大幅降低，偿债能力迅速增强，通过各项债务豁免，2013年末归属于上市公司股东的净资产顺利转为正值，为1,705.93万元。
5、保荐机构经核查后认为公司的金银珠宝贸易业务已成为公司的新的利润增长点，自公司子公司“金泰国际”成立以来，该项业务稳步发展，公司具备持续经营能力。
五、投资者问：金泰未来是否有资产并购或资产重组的计划？
答复：公司目前还没有具体资产重组方案。为进一步增强公司的业务规模及盈利能力，公司管理层将积极促成实施资产重组相关工作。
六、投资者问：前期媒体质疑是否属实？
答复：相关媒体对公司质疑的报道不属实，公司披露的信息已经过中介机构（券商、律师、会计师）现场核查，公司披露的信息真实、准确、完整。
公司的保荐人、会计师、律师已到现场进行了实地调查，核查情况如下：
1、对深圳国君的核查
中介机构到深圳对深圳国君进行实地调查，核查了深圳国君位于深圳的办公地点及珠宝加工厂，与该公司董事长付和民进行了访谈，并作了访谈笔录。核查了深圳国君的股权架构、生产设施、办公场所，了解了该公司的生产能力、业务模式、历史沿革、与金泰国际的业务往来等情况，核查了该公司与金泰国际之间的关联关系、往来款项、合同等情况，调阅了深圳国君的工商登记资料、相关货物的报关资料等。
中介机构认为：深圳国君是一家长期从事珠宝加工业务的具有一定生产能力和经营实力的珠宝加工企业。金泰国际与深圳国君之间的购货合同真实有效，双方不存在关联关系。金泰国际与深圳国君已签署了长期合作协议，双方将在互惠互利、优势互补的基础上开展业务合作。
2、对金泰国际的核查
中介机构到香港对金泰国际经营场所进行了实地走访，调阅了该公司的登记资料，与公司高管进行了访谈，到金泰国际在香港的开户行交通银行香港分行进行了走访，查看了银行关于公司资金业务的流水记录，了解金泰国际有限公司的在香港的资金业务往来情况和银行资信情况。
中介机构认为：金泰国际有限公司是金泰集团设在香港的主要从事珠宝国际贸易的全资子公司，在香港有经营场所和业务团队，在银行的资信良好，银行账户的资金往来记录与公司的业务合同、业务往来相符。
3、对SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD的核查
中介机构调阅了该公司的登记资料，追溯查阅了该公司各级控股公司的登记资料，对该公司的董事Lin Zhao Qi先生进行了访谈，并做了访谈笔录，查阅了关于律师对该公司登记资料的相关股权架构的说明，了解了该公司及其控股公司的业务情况、该公司与金泰国际的贸易情况、核对了该公司与金泰国际的往来账务，调阅了双方签署的购销合同及相关合作协议。
中介机构认为：SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD是一家设在新加坡的从事国际黄金珠宝销售的公司，该公司的实际控制人是马来西亚人Tan Sri Dato Lim Tong@Lim Tong Yaim，与金泰集团不存在关联关系，该公司与金泰国际签署的合同合法、有效。双方已签署长期合作的框架协议，协议约定双方将在优势互补、合作共赢的基础上开展业务合作。
公司的保荐人、会计师、律师核查后的结论如下：
1、金泰国际分别与深圳国君和新加坡SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD签订了购销合同和销售黄金首饰合同，并分别履行了付款、交货等义务，符合合同约定内容，具备交易实质。上述合同合法有效、履行真实。
2、金泰国际、深圳国君和SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD公司三者之间不存在关联关系，不存在特殊利益转移情形。
3、金泰国际交易事项的收入、成本的会计处理符合企业会计准则和会计制度的规定。
七、投资者问：金泰是否符合摘星脱帽条件，复牌后是否会摘星脱帽？
答复：公司股票恢复上市后，将摘星，但不能立即脱帽，而是在上海证券交易所风险警示板继续交易，股票简称前冠以“ST”标识，股票价格的涨跌幅限制为5%，至公司披露2014年年度报告后，才能向上海证券交易所申请撤销其他风险警示，即脱帽。
关于本次投资者说明会的详细情况请浏览上海证券交易所e互动平台(网址为：http://sns.sseinfo.com)。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司董事会
二零一四年七月五日