第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-039
上海绿新包装材料科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月4日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第二十一次会议，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由公司董事长王丹先生召集，会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经参与表决的董事审议并表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行人民币普通股股票，本次发行方案的基本情况如下：
（一）发行方式和发行对象
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，发行对象全部以现金认购。特定对象包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行价格和定价原则
本次发行股票的发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2014年7月4日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（考虑2013年度利润分配调整），即不低于7.46元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量合计不超过98,404,825股（含98,404,825股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币73,410万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
| 序号 | 项目 | 投资总额（万元） |
| 1 | 收购云南省玉溪印刷有限责任公司60%股权 | 16,100.00 |
| 2 | 收购曲靖福牌彩印有限公司56%股权 | 7,900.00 |
| 3 | 收购大理美登印务有限公司26%股权 | 12,410.00 |
| 4 | 收购福建泰兴特纸有限公司15%股权 | 15,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 22,000.00 |
| 合计 | 73,410.00 | |
若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）上市地点
在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次发行相关决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《上海绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，能够实现公司做大、做强、做精，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性独立意见》
公司聘请银信资产评估有限公司担任标的公司的资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
六、逐项审议通过了《关于同意公司分别与云南中云投资有限公司、林淑霞签订附生效条件的股权转让协议的议案》
（一）同意公司与云南中云投资有限公司签订附生效条件的股权转让协议
同意公司与云南中云投资有限公司签订附生效条件的股权转让协议，收购其持有的云南省玉溪印刷有限责任公司60%的股权、曲靖福牌彩印有限公司56%的股权以及大理美登印务有限公司26%的股权。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（二）同意公司与林淑霞签订附生效条件的股权转让协议
同意公司与林淑霞签订附生效条件的股权转让协议，收购其持有的福建泰兴特纸有限公司15%股权。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《上海绿新包装材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
为推进公司本次非公开发行股票顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；
（二）授权董事会、董事长及董事长授权的相关人员签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于制订<上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2014年-2016年）分红回报规划>的议案》
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，公司制订了《上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2014年-2016年）分红回报规划》。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修改<上海绿新包装材料科技股份有限公司章程>的议案》
为了进一步推动公司建立和完善现代企业制度，健全公司法人治理结构，规范公司运作。根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引(2014年修订)》的要求，结合公司自身的发展规划，公司拟对《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程》中利润分配等条款做出修订。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订<上海绿新包装材料科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》等法律法规的有关规定，公司对股东大会议事规则进行了修订。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议通过的部分议案尚需股东大会审议表决，故定于2014年7月21日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
上海绿新包装材料科技股份有限公司
董事会
2014年7月4日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-040
上海绿新包装材料科技股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月4日（星期五）在公司会议室以现场会议方式召开第二届监事会第十六次会议，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议由公司监事会主席伍宝中先生召集，会议符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。经参与表决的监事审议并表决，通过以下决议：
十四、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十五、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行人民币普通股股票，本次发行方案的基本情况如下：
（十）发行方式和发行对象
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，发行对象全部以现金认购。特定对象包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）发行价格和定价原则
本次发行股票的发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2014年7月4日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（考虑2013年度利润分配调整），即不低于7.46元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量合计不超过98,404,825股（含98,404,825股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）募集资金投向
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币73,410万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
| 序号 | 项目 | 投资总额（万元） |
| 1 | 收购云南省玉溪印刷有限责任公司60%股权 | 16,100.00 |
| 2 | 收购曲靖福牌彩印有限公司56%股权 | 7,900.00 |
| 3 | 收购大理美登印务有限公司26%股权 | 12,410.00 |
| 4 | 收购福建泰兴特纸有限公司15%股权 | 15,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 22,000.00 |
| 合计 | 73,410.00 | |
若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）上市地点
在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）本次发行相关决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《上海绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十七、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，能够实现公司做大、做强、做精，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十八、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性独立意见》
公司聘请银信资产评估有限公司担任标的公司的资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十九、逐项审议通过了《关于同意公司分别与云南中云投资有限公司、林淑霞签订附生效条件的股权转让协议的议案》
（三）同意公司与云南中云投资有限公司签订附生效条件的股权转让协议
同意公司与云南中云投资有限公司签订附生效条件的股权转让协议，收购其持有的云南省玉溪印刷有限责任公司60%的股权、曲靖福牌彩印有限公司56%的股权以及大理美登印务有限公司26%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（四）同意公司与林淑霞签订附生效条件的股权转让协议
同意公司与林淑霞签订附生效条件的股权转让协议，收购其持有的福建泰兴特纸有限公司15%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
二十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《上海绿新包装材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过了《关于制订<上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2014年-2016年）分红回报规划>的议案》
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，公司制订了《上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2014年-2016年）分红回报规划》。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于修改<上海绿新包装材料科技股份有限公司章程>的议案》
为了进一步推动公司建立和完善现代企业制度，健全公司法人治理结构，规范公司运作。根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引(2014年修订)》的要求，结合公司自身的发展规划，公司拟对《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程》中利润分配等条款做出修订。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于修订<上海绿新包装材料科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》等法律法规的有关规定，公司对股东大会议事规则进行了修订。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
特此公告！
上海绿新包装材料科技股份有限公司
监事会
2014年7月4日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-041
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会
关于召开2014年第二次临时股东大会的
通 知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经2014年7月4日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开上海绿新包装材料科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，具体事宜通知如下：
二十五、召开会议的基本情况
（十九）召开时间
1、现场会议时间：2014年7月21日（星期一）上午9:30；
2、网络投票时间：2014年7月20日至2014年7月21日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月20日15:00至2014年7月21日15:00 期间任意时间。
（二十）现场会议召开地点：上海市真陈路200号上海绿新包装材料科技股份有限公司会议室
（二十一）会议召集人：公司董事会
（二十二）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（二十三）参加会议的方式：公司股东应严肃行使投票表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
二十六、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（二）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式和发行对象
2、非公开发行发行股票的种类和面值
3、发行价格和定价原则
4、发行数量和认购方式
5、限售期
6、募集资金投向
7、本次发行前滚存的未分配利润的归属
8、上市地点
9、本次发行相关决议有效期限
（三）审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
（四）审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
（五）审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性独立意见》
（六）审议《关于同意公司分别与云南中云投资有限公司、林淑霞签订附生效条件的股权转让协议的议案》
1、同意公司与云南中云投资有限公司签订附生效条件的股权转让协议
2、同意公司与林淑霞签订附生效条件的股权转让协议
（七）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
（八）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
（九）审议《关于制订<上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2014年-2016年）分红回报规划>的议案》
（十）审议《关于修改<上海绿新包装材料科技股份有限公司章程>的议案》
（十一）审议《关于修订<上海绿新包装材料科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
上述议案具体已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案一、议案二、议案五、议案九、议案十、议案十一为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
二十七、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日是2014年7月15日（星期二），凡在2014年7月15日（星期二）下午交易结束后在深圳证券登记公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师及相关人员等。
二十八、参加现场会议的股东登记办法
（一）登记方式
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；
2、自然人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
3、异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记。
（二）登记地点
地址：上海市真陈路200号上海绿新包装材料科技股份有限公司
（三）登记时间
2014年7月18日（星期五）9:00-17:00
二十九、参加网络投票的股东身份认证及具体操作流程
本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。
（五）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362565。
2、投票简称为“绿新投票”。
3、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年7月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
4、股东投票的具体程序：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案（一），2.00元代表议案（二），依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票，对应价格为100.00元。
具体如下表：
| 序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | （代表以下所有议案） | 100.00 |
| （一） | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| （二） | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行方式和发行对象 | 2.01 |
| 2.2 | 非公开发行股票的种类和面值 | 2.02 |
| 2.3 | 发行价格和定价原则 | 2.03 |
| 2.4 | 发行数量和认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 限售期 | 2.05 |
| 2.6 | 募集资金投向 | 2.06 |
| 2.7 | 本次发行前滚存的未分配利润的归属 | 2.07 |
| 2.8 | 上市地点 | 2.08 |
| 2.9 | 本次发行相关决议有效期限 | 2.09 |
| （三） | 关于公司本次非公开发行股票预案的议案 | 3.00 |
| （四） | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | 4.00 |
| （五） | 关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性独立意见 | 5.00 |
| （六） | 关于同意公司分别与云南中云投资有限公司、林淑霞签订附生效条件的股权转让协议的议案 | 6.00 |
| 6.1 | 同意公司与云南中云投资有限公司签订附生效条件的股权转让协议 | 6.01 |
| 6.2 | 同意公司与林淑霞签订附生效条件的股权转让协议 | 6.02 |
| （七） | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 7.00 |
| （八） | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 8.00 |
| （九） | 关于制订《上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2014年-2016年）分红回报规划》的议案 | 9.00 |
| （十） | 关于修改《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程》的议案 | 10.00 |
| （十一） | 关于修订《上海绿新包装材料科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | 11.00 |
③在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，表决申报不得撤单。
⑤对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（六）通过互联网投票的身份认证与投票程序
1、互联网系统投票系统开始投票的时间为2014年7月20日15:00，结束时间为2014年7月21日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书两种方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，并设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(1) 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海绿新包装材料科技股份有限公司2014 年第二次临时股东大会投票”；
(2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
(3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4) 确认并发送投票结果。
（七）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
三十、其他事项
本次会议现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
公司地址：上海市真陈路200号
联系电话：021-66278702 传 真：021-66278702
联 系 人：张晓东
特此公告。
上海绿新包装材料科技股份有限公司
董事会
2014年7月4日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位/人出席2014年7月21日召开的上海绿新包装材料科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署相关文件。投票指示如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||||
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 发行方式和发行对象 | ||||
| 非公开发行发行股票的种类和面值 | ||||||
| 发行价格和定价原则 | ||||||
| 发行数量和认购方式 | ||||||
| 限售期 | ||||||
| 募集资金投向 | ||||||
| 本次发行前滚存的未分配利润的归属 | ||||||
| 上市地点 | ||||||
| 本次发行相关决议有效期限 | ||||||
| 3 | 关于公司本次非公开发行股票预案的议案 | |||||
| 4 | ?关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | |||||
| 5 | 关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性独立意见 | |||||
| 6 | 关于同意公司分别与云南中云投资有限公司、林淑霞签订附生效条件的股权转让协议的议案 | 同意公司与云南中云投资有限公司签订附生效条件的股权转让协议 | ||||
| 同意公司与林淑霞签订附生效条件的股权转让协议 | ||||||
| 7 | ?关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||||
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||||
| 9 | ?关于制订《上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2014年-2016年）分红回报规划》的议案 | |||||
| 10 | 关于修改《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程》的议案 | |||||
| 11 | 关于修订《上海绿新包装材料科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | |||||
委托期限自签署日起至2014年第二次临时股东大会会议结束时止。
| 委托人签章： | 受托人签名： |
签署日期： 年 月 日
说明： 1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。
2、委托人未作任何投票表示，视为委托人委托受托人全权代理其参加表决。
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-042
上海绿新包装材料科技股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月16日发布了《上海绿新包装材料科技股份有限公司重大事项停牌公告》﹝公告编号：2014-036﹞，公司股票自 2014年6月16日起停牌。2014年7月4日(星期五)，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过公司非公开发行股票相关议案。
经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2014年7月7日(星期一)开市时复牌，恢复正常交易。请广大投资者关注公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体披露的信息，并注意投资风险。
特此公告！
上海绿新包装材料科技股份有限公司
董事会
2014年7月4日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-043
关于上海绿新包装材料科技股份有限公司
与林淑霞签订
《附生效条件的股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况简述
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与林淑霞就公司受让其持有的福建泰兴特纸有限公司（以下简称“目标公司”）15%股权事项，于2014年7月3日签订了《附生效条件的股权转让协议》。
二、协议的主要内容
1、协议主体、签订时间
协议签署各方：上海绿新包装材料科技股份有限公司（甲方、受让方）、林淑霞（乙方、出让方）；协议签订时间：2014年7月3日。
2、目标资产及其价格
目标资产为林淑霞持有的福建泰兴特纸有限公司15%股权。
根据银信资产评估有限公司出具的《上海绿新包装材料科技股份有限公司拟收购福建泰兴特纸有限公司15%股权所涉及的福建泰兴特纸有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2014]沪第0416号），截至本次股权转让的评估基准日2014年3月31日，目标公司股东全部权益的评估价值为100,200万元，对应15%股权的评估价值为15,030万元。经双方协商一致，同意标的股权的转让价款为15,000万元。
3、股权转让价款的支付时间及方式
双方约定的股权转让款的付款进度如下：（1）甲方董事会批准本股权转让协议后10日内，甲方向乙方支付股权转让款的10%。（2）乙方应在甲方股东大会批准本股权转让协议后10日内配合甲方完成本次股权转让的工商变更登记手续。在完成本次股权转让的工商变更登记手续后10日内，甲方向乙方支付股权转让款的40%。（3）剩余全部股权转让款由甲方在本次非公开发行股票募集资金到账后10日内，使用本次非公开发行股票的募集资金一次性支付给乙方。如本次非公开发行股票的发行工作在2015年3月31日前仍未完成或本次非公开发行未获有权部门核准，则由甲方使用自筹资金向乙方支付剩余全部股权转让款。
4、过渡期间的损益归属
双方一致同意：标的股权的交割日为目标公司在其注册登记地工商行政管理部门办理完本次股权转让变更登记之日。双方应于交割日办理目标公司的相关交接手续。本次股权转让的评估基准日（2014年3月31日）起至交割日期间，标的股权发生的亏损由乙方承担，产生的收益由甲方享有。自本协议签订后，目标公司的所有者权益全部由甲方享有。
5、协议的生效条件
协议于以下条件全部成就之日起生效：（1）双方签署并加盖公司公章；（2）甲方董事会、股东大会已作出批准本次股权转让的决议。
6、违约责任
如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方书面通知方式终止本协议，并要求违约方承担违约责任，违约金为本次股权转让总价款的20%。
特此公告！
上海绿新包装材料科技股份有限公司
董事会
2014年7月4日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-044
关于上海绿新包装材料科技股份有限公司
与云南中云投资有限公司
签订《附生效条件的股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况简述
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与云南中云投资有限公司就公司受让其持有的大理美登印务有限公司26%的股权、曲靖福牌彩印有限公司56%的股权及云南省玉溪印刷有限责任公司60%的股权（以下简称“标的股权”），于2014年6月29日签订了《附生效条件的股权转让协议》。
二、协议的主要内容
1、协议主体、签订时间
协议签署各方：上海绿新包装材料科技股份有限公司（甲方、受让方）、云南中云投资有限公司（乙方、出让方）；协议签订时间：2014年6月29日。
2、标的股权及其价格
标的股权为云南中云投资有限公司持有的大理美登印务有限公司26%的股权、曲靖福牌彩印有限公司56%的股权及云南省玉溪印刷有限责任公司60%的股权。
根据甲方聘请的具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告，截至评估基准日2014年3月31日：
（1）云南省玉溪印刷有限责任公司股东全部权益价值为26,900万元，其60%股权对应的评估价值为16,140.00万元。双方经友好协商，共同确定云南省玉溪印刷有限责任公司60%股权的转让价格为16,100万元。
（2）曲靖福牌彩印有限公司及股东全部权益价值为14,170万元，其56%股权对应的评估价值为7,935.20万元。双方经友好协商，共同确定曲靖福牌彩印有限公司56%股权的转让价格为7,900万元。
（3）大理美登印务有限公司股东全部权益价值为49,440万元，其26%股权对应的评估价值为12,854.40万元。鉴于大理美登印务有限公司在评估基准日后进行利润分配，且乙方于本协议签订前已收到大理美登印务有限公司支付的股利390万元，双方经友好协商，共同确定大理美登印务有限公司26%股权的转让价格为12,410万元。
双方确认，本次标的股权的总价款为36,410万元（人民币：叁亿陆仟肆佰壹拾万元整）。
3、股权转让价款的支付时间及方式
双方约定的股权转让款的付款进度如下：（1）2014年7月10日前，甲方向乙方合计支付总价款的20%，即人民币7,282万元，作为本次股权转让的定金；（2）在甲方股东大会批准本协议后10日内，甲方合计完成向乙方支付总价款的60%（含前述合计7,282万元的定金），乙方应在收到上述款项后30日内配合甲方完成本次股权转让的工商变更登记手续；（3）剩余转让款在2014年10月31日前由甲方一次性支付给乙方；（4）本次非公开发行股票的募集资金用来支付上述股权转让款，募集资金到账后将用来置换甲方前期的自有资金投入。如果本次非公开发行未获有权部门核准，则由甲方使用自有资金向乙方支付上述股权转让款。
4、过渡期间的损益归属
双方一致同意：标的股权的交割日为目标公司在其注册登记地工商行政管理部门办理完本次股权转让变更登记之日。双方应于交割日办理目标公司的相关交接手续。审计、评估基准日至交割日期间，标的股权发生损益均由甲方承担或享有。自协议签订后，目标公司的所有者权益由本次股权转让完成后的所有股东按本次股权转让完成后的股权比例共同享有。若目标公司在本次股权转让的审计、评估基准日至标的股权的交割日前进行利润分配，分配利润归甲方所有，乙方应在收到利润分配款项后全额支付给甲方。
5、与资产相关的人员安排
交割日后，为确保对目标公司的平稳整合，甲方将保留目标公司的核心经营团队，在短期内不对其进行重大调整。
6、协议的生效条件
协议于以下条件全部成就之日起生效：（1）双方法定代表人或授权代表（需提供授权委托书）签字并加盖公司公章；（2）乙方股东会已作出批准本次股权转让的决议；（3）甲方董事会、股东大会已作出批准本次股权转让的决议；（4）目标公司股东会审议通过相关议案，目标公司除乙方以外的其他股东放弃对标的股权的优先购买权，乙方应向甲方提供该等股东放弃优先购买权的书面文件。
7、违约责任
如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采用补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方书面通知方式终止本协议，并要求违约方承担违约责任。
特此公告！
上海绿新包装材料科技股份有限公司
董事会
2014年7月4日