第十届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-093号
海南正和实业集团股份有限公司
第十届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议通知于2014年6月30日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2014年7月4日以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定。经审议，形成以下决议：
一、关于公司名称变更的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司将原中文名称“海南正和实业集团股份有限公司”变更为“洲际油气股份有限公司”；将原英文名称“Hainan Zhenghe Industrial Group Co.,Ltd”变更为“Geo-Jade Petroleum Corporation”。上述名称变更以工商局核准登记的为准。
除上述事项外，公司注册地址、联系方式保持不变。
本议案需提交公司2014年第五次临时股东大会审议。
二、关于修改《公司章程》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见公司对外披露的《关于修改公司章程的公告》。
本议案需提交公司2014年第五次临时股东大会审议。
三、关于投资设立全资子公司北京洲际油气实业有限公司的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见公司对外披露的《对外投资的公告》。
本议案需提交公司2014年第五次临时股东大会审议。
四、关于召开2014年第五次临时股东大会通知的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见公司对外披露的《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014年7月4日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-094号
海南正和实业集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月4日以通讯表决方式召开第十届董事会第二十八会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体内容如下：
鉴于公司拟变更公司名称和经营范围，现将公司章程中对应的相关内容进行修改：
一、原《公司章程》第四条 公司注册名称：
中文全称 海南正和实业集团股份有限公司
英文名称 Hainan Zhenghe Industrial Group Co.,LTD
现修改为：
公司注册名称：
中文全称 洲际油气股份有限公司
英文名称 Geo-Jade Petroleum Corporation
二、原《公司章程》第十三条 公司经营范围是
石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。（以工商部门核准登记为准）
现修改为：
公司经营范围是：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。（以工商部门核准登记为准）
上述修改公司章程的事项尚需2014年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014年7月4日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-095号
海南正和实业集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第十届董事会第二十八次会议于2014年7月4日以通讯方式审议表决召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司北京洲际油气实业有限公司的议案》，董事会同意公司投资人民币10亿元设立北京洲际油气实业有限公司（暂定名，实际名称以工商营业执照为准）。
2、该项投资需要经过当地工商行政管理部门的核准。
3、本次投资需经公司2014年第五次临时股东大会审议。
二、拟设立公司的基本情况
企业名称：北京洲际油气实业有限公司
企业住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A区第三层
法定代表人：宁柱
注册资本：人民币10亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资;高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口。（以上各项以工商登记机关核定为准）。
三、投资情况
投资金额：人民币10亿万元
投资形式：现金出资
资金来源：自筹
投资结果：公司持有北京洲际油气实业有限公司100%股权。
四、对上市公司的影响
本次设立全资子公司有利于提高公司石油勘探开发业务的管理水平和技术创新，引进更多优秀技术人才，同时便于公司拓展新项目，可进一步做大做强石油业务，对公司的长远发展具有积极影响。
五、备查文件
公司第十届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014年7月4日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临2014-096号
海南正和实业集团股份有限公司
关于召开2014年第五次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会提供网络投票
●股东大会召开日期：2014年7月21日
●股权登记日：2014年7月16日
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会兹定于2014年7月21日召开公司2014年第五次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、会议召开时间：
现场会议召开时间：2014年7月21日下午14:00
网络投票时间：2014年7月21日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00
二、会议召开地点：北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515室公司会议室
三、会议召开方式：现场召开及网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
四、会议审议事项
1、关于公司名称变更的议案；
2、关于修改《公司章程》的议案；
3、关于投资设立全资子公司北京洲际油气实业有限公司的议案；
五、股权登记日：2014年7月16日
六、出席会议对象：
1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
2、公司董事、监事及全体高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
七、会议登记方法
1、符合会议出席条件的股东可于2014年7月17日至2014年7月18日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515室公司会议室会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
股东大会会务组联系方式：
电话：010-64398986；0898-66787367 传真：010-64398939；0898-66757661
2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。
3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。
八、其他事项
1、与会股东交通、食宿费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014年7月4日
附件一
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见划“√”）：
| 序号 | 议案 | 表决议案 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司名称变更的议案 | |||
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 3 | 关于投资设立全资子公司北京洲际油气实业有限公司的议案 | |||
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
(委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)
股东帐号： 持股数量：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
受托权限(转委托无效)： 委托有效期：
签发日期：
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
海南正和实业集团股份有限公司2014年第五次临时股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程如下：
●网络投票的时间
2014年7月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
●总提案个数：3个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738759 | 正和投票 | 3 | A股股东 |
（二）表决议案
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 本次股东大会的所有3项提案 | 738759 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司名称变更的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于投资设立全资子公司北京洲际油气实业有限公司的议案 | 3.00 |
| 4 | 上述各项议案 | 99.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（四）买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、如果股权登记日A股收市后，持有正和股份A股股票（股票代码：600759）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738759 | 买入 | 99.00 元 | 1 股 |
2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司名称变更的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738759 | 买入 | 1.00 元 | 1 股 |
3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司名称变更的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738759 | 买入 | 1.00 元 | 2股 |
4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司名称变更的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738759 | 买入 | 1.00 元 | 3 股 |
三、投票注意事项
1、同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-097号
海南正和实业集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于公司收购马腾石油股份有限公司95%股份相关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部（以下简称“贵部”）下发的上证公函【2014】0681号《关于公司收购马腾石油股份有限公司95%股份相关事项的问询函》。现将贵部关注的有关问题回答如下：
一、你公司所称“三块油田合计原始地质资源量为30,583万桶，剩余可采储量为6,691万桶”，该等数据是否包括盐上和盐下两个部分？若包括，请详细说明盐上和盐下部分地质资源量及剩余可采储量的具体数据和有关情况。
答：
公司披露的“三块油田合计原始地址资源量为30,583万桶，剩余可采储量为6,691万桶”指的均是马腾公司拥有的马亭油田、卡拉阿尔纳油田及东科阿尔纳油田的盐上部分的石油储量，不包括盐下部分。
二、公司后续对盐下部分的开发是否还需履行相关审批及许可程序？是否存在政策、环境、技术等各方面的障碍或风险？是否还需追加投资、是否存在资金缺口和融资压力？是否会对公司收购后的马腾公司的生产经营情况、财务指标等产生不利影响？
答：
1、公司后续对盐下部分的开发还需履行相关审批及许可程序
公司后续对盐下部分资源的勘探和开发，需要根据哈萨克斯坦国家相关法律履行相关审批程序。马腾公司需要与哈萨克斯坦石油和天然气部签署补充地下资源使用合同，确定三块油田的盐下部分资源的勘探工作计划和投资量，并按照合同约定进行盐下部分资源的开采。
2、公司开发盐下部分在政策、环境、技术等方面的是否存在障碍和风险
马腾公司开发盐下部分在政策、环境、技术等方面不存在障碍，且风险可控，相关情况如下：
（1）政策方面
如上所述，公司后续对盐下部分资源的勘探、开发工作计划需要履行哈萨克斯坦石油和天然气部的相关审批手续，根据哈萨克斯坦国家相关法律的规定和行业惯例，公司具有盐下部分资源勘探和开发的优先权。
（2）开发环境
马腾公司拥有的三块油田，即马亭油田、卡拉阿尔纳油田、东科阿尔纳油田均位于滨里海盆地构造带。滨里海盆地按其沉积盖层可以划分为盐岩层、盐上层和盐下层三部分，其中盐上层和盐下层都具备形成油气藏的有利条件。
滨里海盆地盐下层系由于未受到盐岩运动的影响，又发育大规模碳酸盐台地和生物礁建造，油气储量巨大。目前滨里海盆地内特大型油气田如田吉兹、卡拉查干纳克，大油田如扎纳诺尔、肯基亚克等均是在盐下构造中发现的，90%以上的探明储量分布在29个盐下油气田中。发现的可采储量大于5亿桶的9个大型油气田全都分布在盐下层系。从勘探前景来看，盐下将是马腾公司未来开发计划的重点。
马腾公司下属三个区块正是位于大的阿斯特拉罕-阿克纠宾斯克隆起带之上，其中东科阿尔纳和卡拉阿尔纳毗邻田吉兹油田是举世闻名的特大型生物礁型盐下油气藏，油气储量居世界前列。
因此，马腾公司拥有的三个油田区块均具备开发盐下石油资源的良好环境。
（3）技术风险
盐下部分资源的勘探和开采工作，因为深度较大的关系，比盐上部分资源的勘探和开采工作，难度相对较大。但是，因为地层相对稳定而且生油层和储层的厚度都相对较大，上覆的盐层又是封堵性最好的盖层，油田的丰度和规模也比盐上部分要大很多。
针对盐下部分资源的深井钻井工程和技术，得益于近年的巨大进步，目前全球范围内，深井的钻井技术和其他各项配套技术都已经比较成熟，在哈萨克斯坦进行作业的众多石油公司都进行过深井钻井并取得了成功。
目前全球的新地震技术，尤其是针对盐下油藏的地震技术，有了长足的发展。马腾公司完全可以通过引入先进的地震工程技术和研究服务公司，形成长期合作伙伴关系，由其承担地震的采集、处理、解释和地质研究工作，有针对性的为开发盐下资源做好钻前准备。
3、公司开发盐下部分需要的追加投资情况说明
勘探阶段的具体投资量，需要马腾公司完成有关盐下部分资源的勘探研究，制定勘探工作计划和投资计划，并报哈萨克斯坦国家相关政府部门审批后确定。而开发阶段的具体投资量，则需要根据开发方案和技术经济评价的优化结果，并报哈萨克斯坦国家相关政府部门审批后确定。
4、公司开发盐下部分对公司收购马腾公司的生产经营及财务指标产生的影响
对于盐下部分资源，在勘探投入阶段，会对公司生产经营和财务指标产生一定影响；在开发生产阶段，则会对公司生产经营和财务指标产生积极的影响。具体的经营财务指标需要在确定勘探阶段和开发阶段的工作计划和投资计划完成之后方能确定。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
2014年7月4日