第五届董事会第十四次
会议决议公告
证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2014-027
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
第五届董事会第十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、铜陵精达特种电磁线股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2014年7月4日以通讯表决方式召开。
2、本次会议通知及会议材料于2014年6月23日发出，并以电话方式确认。
3、应参加现场会议董事9人，实际参加会议董事9人。
4、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2012年6月22日公司第四届董事会第二十二次会议（公告编号2012-24）同意公司使用自有资金进行投资理财，运用资金不超过人民币4亿元，最长投资期限不超过两年。
鉴于当前银行贴现利率波动的减小，原材料价格趋于平稳，公司稳健的现金流控制政策以及销售规模的稳定，使得公司货币资金及银行票据存量稳定，为提升资金使用效率，同时有效控制风险，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟继续利用闲置自有资金进行低风险的理财产品投资，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的编号为：2014-028的《关于公司使用自有资金进行投资理财的公告》。
2、会议审议了《关于公司与铜陵精达铜材（集团）有限责任公司签署<香港重易贸易有限公司股权转让协议>的议案》。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。关联董事王世根先生依法回避表决。
公司以人民币壹元的价格收购铜陵精达铜材（集团）有限责任公司的全资子公司香港重易贸易有限公司的全部股权。 本次股权收购是公司业务发展的需要，公司将充分利用香港国际贸易中心的地位，开展必要的国际贸易业务，为公司客户做好内外贸易结转以及为公司进口原辅材料、机器设备、仪器仪表、引进技术提供便利。同时利用香港金融中心的地位和信息资源丰富的条件，为公司引进资金和实施资本运作创造条件。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的编号为：2014-029的《关于签署股权收购协议暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于本次董事会相关事项的独立意见；
4、董事会审计委员会关于公司关联交易的书面审核意见；
5、股权转让协议书。
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会
2014年7月5日
证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2014-028
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于公司使用自有资金
进行投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司于2014年7月4日召开了公司第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。现将具体内容公告如下：
一、概述
2012年6月22日公司第四届董事会第二十二次会议（公告编号2012-24）同意公司使用自有资金进行投资理财，运用资金不超过人民币4亿元，最长投资期限不超过两年。
鉴于当前银行贴现利率波动的减小，原材料价格趋于平稳，公司稳健的现金流控制政策以及销售规模的稳定，使得公司货币资金及银行票据存量稳定，为提升资金使用效率，同时有效控制风险，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟继续利用闲置自有资金进行低风险的理财产品投资，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
此次公司使用自有资金进行投资理财不需要股东大会批准。
二、投资理财安排
1、投资额度
不超过人民币4亿元的自有资金，在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、投资方式
公司运用自有资金，进行低风险的理财产品投资，仅限于银行保本理财产品、保本信托类产品、委托贷款及银行票据置换业务，严禁进行二级市场股票投资等非保本类风险性投资。
2、资金来源
资金为公司自有资金，资金来源合法合规。不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。
4、投资期限
最长投资期限不超过两年。
三、投资理财审批程序
针对每笔具体理财事项，公司设立理财小组，由董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，总经理任副组长，公司财务部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人提交基本情况报告，经理财小组批准后方可进行。上述事项定期向董事会报告。
四、投资理财对公司的影响
1、公司运用自有资金进行投资理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过适度的投资理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
公司专门制订了《投资理财制度》,对投资理财的原则、范围、 权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。
六、独立董事关于投资理财的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《铜陵精达特种电磁线股份有限公司章程》的规定，独立董事认真审阅了公司董事会提交的第五届董事会第十四次会议的有关资料，现基于独立判断立场，发表意见如下：
在公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕情况下，同时在保证公司及其子公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过4亿的自有资金，购买短期低风险的投资理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用自有资金购买低风险的投资理财产品。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事相关独立意见。
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会
2014年7月5日
证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2014-029
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于签署股权收购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司股东利益的行为；
●除本次交易外，本公司与铜陵精达铜材（集团）有限责任公司在过去12个月未发生任何关联交易；
●本次关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
1、2014年7月4日，本公司与公司第二大股东铜陵精达铜材（集团）有限责任公司（以下简称“精达集团”）签署了《关于香港重易贸易有限公司股权转让协议书》，公司以人民币壹元的价格收购精达集团的全资子公司香港重易贸易有限公司的全部股权。
2、截止本公告日，精达集团持有本公司无限售条件流通股9,658.96万股，占本公司股份总数的13.61%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司关联交易，关联董事已经就该项议案回避表决。
3、包括本次关联交易在内，在过去12个月内本公司与精达集团发生关联交易未达到300万元以上，且本次交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上。
二、关联方介绍
机构名称：铜陵精达铜材（集团）有限责任公司
注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区
成立日期：1996年7月2日
注册资本：人民币5,000万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王世根
经营范围：投资高科技产业，销售政策允许的自产产品，经营本公司控股、参股公司的产品、设备、技术、原材料进出口业务（凭资质证经营）。
经安徽世华会计师事务所（普通合伙）审计后的精达集团2013年年度主要财务数据及2014年1-5月份主要财务数据见下表：
单位：人民币元
| 主要财务指标 | 截至2014年5月31日 | 截至2013年12月31日 |
| 资产总额 | 551,603,500.79 | 526,409,044.93 |
| 净资产所有者权益 | 280,074,636.81 | 286,947,012.69 |
| 项目 | 2014年1-5月 | 2013年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -6,872,375.88 | 5,035,313.16 |
三、关联交易标的主要情况
香港重易贸易有限公司（以下简称“重易公司”）是精达集团在香港注册成立的全资子公司。公司注册资本金为100万美元。公司注册的办公地址位于香港九龙尖沙咀东么地道77号华懋广场10楼1019室。
重易公司2014年1-5月、2013年度主要财务数据见下表（经香港颜裕龙会计师事务所审计后数据）：
单位：人民币元
| 主要财务指标 | 截至2014年5月31日 | 截至2013年12月31日 |
| 资产总额 | 38,193.09 | 5,917,597.49 |
| 净资产所有者权益 | 33,037.61 | 5,908,842.22 |
| 项目 | 2014年1-5月 | 2013年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -5,874,036.17 | -14,685.42 |
| 扣除非经常收益后的净收益 | -6.23 | -14,685.42 |
注：分别按2013年12月31日、2014年5月30日中国银行港币兑人民币折算价将港币转换为人民币。
四、关联交易的主要内容
1、转让价款及计价依据
鉴于重易公司账面净资产为港币42,615元（按2014年5月31日中国银行港币兑人民币折算价将港币转换为人民币为33,037.61元），经双方商定，精达集团同意将其持有的重易公司100%的股权以人民币壹元价格转让给本公司。
此款项自协议生效之日起20个工作日内支付给精达集团。
2、转让股权价格基准日及相关损益的归属
协议双方确定转让股权价格基准日为2014年5月31日，在此转让股权价格基准日前损益归精达集团所有；在此转让股权价格基准日后损益归公司所有。损益内容包括但不限于：资产的增减变动，未分配股利等，并体现在股权转让价格上。
3、股权转让款的税金及支付方式
精达集团同意支付与国家、中国香港地区税收管理机构依法征收的与出售公司股权有关的税金以及其它财政上和实际上应付的费用。
4、涉及股权转让相关事项的办理
此次股权转让事项在双方各自履行必要的程序并做出相应的决议后实施。股权转让后的股权变更手续由本公司负责办理，精达集团给予充分的协助。
股权转让事项须经国家、中国香港地区有权机关的批准并办理变更登记，以及根据国家及香港地区相关的法律、法规规定的，精达集团保证办理该等手续没有法律障碍。
5、其他
1）精达集团承诺并保证其持有的重易公司100%的股权是真实完整的，不存在权益争议及股权质押等情形；股权转让后因精达集团转让前的经济行为对本公司造成经济损失的，精达集团对本公司进行全额补偿。
2）因股权转让而发生的中国境内费用由本公司承担，非中国境内产生的费用由精达集团承担。
3）中国香港境内股权变更产生的政府登记等费用由重易公司承担。
6、协议生效条件
本协议经协议双方的法定代表人或授权代表签字并盖章，并经本公司及双方董事会或股东大会批准后生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次股权收购是公司业务发展的需要，公司将充分利用香港国际贸易中心的地位，开展相关的国际贸易业务，为公司客户做好内外贸易结转以及为公司进口原辅材料、机器设备、仪器仪表、引进技术提供便利。同时利用香港金融中心的地位和信息资源丰富的条件，为公司引进资金和实施资本运作创造条件。
股权收购完成后，重易公司成为公司的全资子公司，其财务报表将纳入本公司合并报表。
六、关联交易的审议程序
2014年7月4日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与铜陵精达铜材（集团）有限责任公司签署<香港重易贸易有限公司股权转让协议>的议案》，公司董事（包括独立董事）认为此次交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益，同意上述关联交易。根据上海证券交易所上市规则，关联董事王世根先生已就本决议事项回避表决。
本公司独立董事认为，本次签署的《股权转让协议》符合公司发展的需要和股东的利益，未违背中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同时没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司关联交易的独立意见；
4、董事会审计委员会关于公司关联交易的书面审核意见；
5、香港重易贸易有限公司审计报告；
6、股权转让协议书。
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会
2014年7月5日