证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临2014-028号

  河南羚锐制药股份有限公司

  限制性股票激励计划第一期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：8,073,000股

●本次解锁股票上市流通时间：2014年7月10日

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）限制性股票激励计划履行的程序

1、公司于2013年3月15日分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月27日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、公司于2013年6月27日以现场投票、网络投票及独立董事征集投票权投票相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

4、公司于2013年7月10日分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》及其他有关议案，确定本次激励计划的限制性股票首期授予日为2013年7月10日，授予价格为3.97元/股；首期授予限制性股票数量为1368万股，首期授予人数为99人。首次授予的限制性股票已于2013年7月30日办理完毕限制性股票登记手续。

5、2014年6月6日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司近期没有向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，因此公司决定取消授予预留的限制性股票。

6、2014年6月30日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象余鹏先生发生职务变动，根据激励计划的相关规定回购并注销余鹏先生已获授且尚未解锁的33.75万股限制性股票。该部分股票已过户至公司开立的回购专用证券账户并于7月4日注销。

7、2014年6月30日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的议案》，根据《激励计划》相关规定，公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部达成，98名激励对象已获授的限制性股票可申请解锁。

（二）历次限制性股票授予情况

批次	授予日期	授予价格	授予股票数量	授予激励对象人数	预留股票数量
首次授予	2013-07-10	3.97元/股	13,680,000	99	1,320,000

注：2014年6月6日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司近期没有向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，因此公司决定取消授予预留的限制性股票。

（三）限制性股票数量调整情况

2013 年7月10日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划中限制性股票授予价格和授予数量进行调整的议案》，因公司实施2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据激励计划的规定以及公司股东大会的授权，公司董事会对限制性股票授予价格和授予数量进行调整，调整后限制性股票数量为1500万股；调整后的授予价格为3.97元/股，调整后首期授予数量为1368万股。

2014年6月6日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司近期没有向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，因此公司决定取消授予预留的限制性股票。

2014年6月25日，公司发布了《羚锐制药2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，向2014年7月1日下午上海证券交易所收市后在中登公司上海分公司登记在册的全体股东以资本公积金每 10 股转增 5股，因此限制性股票由1368万股调整为2052万股。

2014年6月30日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，激励对象余鹏先生发生职务变动，根据激励计划的相关规定回购并注销余鹏先生已获授且尚未解锁的33.75万股限制性股票。该部分股票已过户至公司开立的回购专用证券账户并于7月4日注销，因此限制性股票数量调整为2018.25万股。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据公司激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第一期解锁条件如下：

（一）、业绩考核条件

2013年公司净利润达到或超过5,000万元，即以2012年净利润作为固定计算基数，2013年公司净利润增长率达到或超过64.35%；2013年公司加权平均净资产收益率不低于4.5%；解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（以上净利润及加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数）

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]005227号《审计报告》，公司2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为53,558,064.16元，以 2012年为基准年，增长76.04%；2013年公司加权平均净资产收益率为5.93%；2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。

（二）、其他条件

1、公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

④激励对象单方面终止劳动合同；

⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

3、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格及以上。

三、本次解锁的限制性股票情况

序号	姓名	职务	已获授予限制性股票数量（万股）	本次可解锁限制性股票数量（万股）	本次解锁数量占已获授予限制性股票比例
一、董事、高级管理人员
1	程剑军	董事长	112.50	45.00	40%
2	熊维政	董事	225.00	90.00	40%
3	张军兵	董事	67.50	27.00	40%
4	吴希振	董事	67.50	27.00	40%
5	熊伟	董事、总经理	67.50	27.00	40%
6	李进	副总经理	56.25	22.50	40%
7	汤伟	副总经理	67.50	27.00	40%
8	夏辉	副总经理	67.50	27.00	40%
9	陈燕	副总经理	67.50	27.00	40%
10	武惠斌	副总经理	33.75	13.50	40%
11	叶强	董事会秘书	18.00	7.20	40%
董事、高级管理人员小计			850.50	340.20	40%
二、其他激励对象
其他激励对象小计			1167.75	467.10	40%
合 计			2018.25	807.30	40%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2014年7月10日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：807.30万股

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：作为公司董事、高管的激励对象每年转让其持有的羚锐制药股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。

公司实际控制人、董事熊维政先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	83,942,864	-8,073,000	75,869,864
无限售条件股份	451,620,000	8,073,000	459,693,000
总计	535,562,864		535,562,864

五、法律意见书的结论性意见

北京市金台律师事务所出具了以下法律意见：激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照法律法规及《激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。

六、备查文件

（一）北京市金台律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书；

（二）河南羚锐制药股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

（三）河南羚锐制药股份有限公司第六届监事会第二次会议决议。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二0一四年七月五日