八届董事会2014年第二次临时会议
决议公告
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-065
浙江康恩贝制药股份有限公司
八届董事会2014年第二次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会2014年第二次临时会议于2014年7月4日以通讯方式召开。会议通知于2014年7月1日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事8人，实际参加审议表决董事8人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
一、通过《关于中药饮片业务关联交易的议案》。
1、同意本公司采购浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司全部中药饮片材料（含饮片原材料、饮片包装材料、花粉包材、辅料等）合计233.34万元（含税，下同）。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平、张伟良先生回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
2、同意本公司全资子公司金华市益康医药有限公司采购浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司中药饮片成品（含酸枣仁、赤芍、重楼、石斛等1329种）合计1,522.82万元。
对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平、张伟良先生回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
以上两项有关中药饮片关联交易金额为1,756.16万元。
具体内容详见同日披露的2014-066号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于中药饮片业务关联交易的公告》。
二、通过《关于以子公司股权质押申请并购贷款的议案》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司以持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称：贵州拜特）51%的股权为质押物，质押给中信银行股份有限公司杭州分行（以下简称:中信银行杭州分行）或中信银行杭州分行联合交通银行股份有限公司杭州滨江支行组成的银团，用于申请总额4.7亿元人民币的银行并购贷款。该项并购贷款用于支付本公司所受让的贵州拜特51%股权转让款的第二期余款。届时公司将按照相关协议约定，办理质押及贷款手续。
4月23日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过了公司以现金人民币9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特51%股权的议案。受让股权所需资金由公司采取多种方式自筹解决（具体内容详见2014年4月8日刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临2014-029号《浙江康恩贝制药股份有限公司收购贵州拜特制药有限公司51%股权的公告》）。按照协议约定，股权转让第一期51%的款项已经支付。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2014年7月5日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-066
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于中药饮片业务关联交易的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
1、本公司采购浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称：保健品公司）全部中药饮片材料合计233.34万元（含税，下同）。
2、本公司全资子公司金华市益康医药有限公司（以下简称：益康公司）采购保健品公司中药饮片成品合计1,522.82万元。
由于本公司控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团公司）持有保健品公司100%的股权，因此，保健品公司为本公司的关联方，保健品公司与本公司及本公司全资子公司的购销交易构成关联交易。
● 本公司董事胡季强、吴仲时、陈国平、张伟良先生作为关联董事，在本公司董事会审议该议案时回避表决
一、关联交易概述
经2013年1月14日公司2013年第一次临时股东大会同意，公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司将其持有的保健品公司100%的股权转让给康恩贝集团公司。该项股权转让已在2013年1月完成工商变更手续。之后，保健品公司属于本公司的关联方，其与本公司的相关交易业务纳入关联交易统计。
根据安排，2012年12月底前保健品公司中药饮片业务对应的房产、土地使用权、机器设备等已转让给本公司，饮片业务相关员工的劳动人事关系也已转入本公司（即上市公司母公司(兰溪制药总厂)）。因原属保健品公司的中药饮片业务许可证转至本公司需要待饮片生产线新版GMP认证通过浙江省食药监局验收合格后才能获得药监部门批准，方可以本公司的名义进行中药饮片加工生产。在本公司饮片生产线新版GMP认证通过之前，为妥善做好衔接，保健品公司租用此前已转让给本公司的饮片生产厂房车间和设备，同时借用劳动合同关系已转入本公司的饮片业务相关人员进行生产。因此过渡期内，本公司与保健品公司产生了租赁饮片生产相关资产、借用相关员工提供劳务服务和委托进行花粉原料前处理加工等三项关联交易。2013年和2014年1-6月这三项交易总金额分别为1,426.51万元和779.91万元。
因准备就绪，公司拟于7月上旬申报饮片生产线新版GMP认证材料，在此之前，保健品公司已于6月底饮片停产，并将存货（含饮片原材料、饮片成品）清理完毕，拟将饮片原材料销售给本公司、将饮片成品销售给本公司全资子公司益康公司（该公司具有饮片经营业务许可证）。交易完成后，并且在本公司饮片生产线新版GMP认证通过后，保健品公司将向省药监局申请办理注销饮片经营许可证。
本公司及公司全资子公司益康公司分别与保健品公司于2014年6月29日签订了关于中药饮片业务购销合同：本公司采购保健品公司全部中药饮片材料（含饮片原材料、饮片包装材料、花粉包材、辅料等）合计233.34万元（含税，下同）；本公司全资子公司益康公司采购保健品公司中药饮片成品（含酸枣仁、赤芍、重楼、石斛等1329种）合计1,522.82万元。以上两项有关中药饮片关联交易金额为1,756.16万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成关联交易。本公司第八届董事会2014第二次临时会议审议了该两项交易，参会董事8名，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平、张伟良先生对该议案回避表决，其他4名董事对该议案投了赞成票，无弃权和反对票，上述交易事项获得通过。 该项关联交易不需要提交股东大会审议。
二、关联方介绍
关联方保健品公司基本情况
保健品公司于1996年9月27日注册成立。法定代表人：董树祥；注册资本：8000万元；住所：兰溪市江南高新工业园区。经营范围：口服液、胶囊类保健食品的生产；炒货食品及坚果制品（其他类）、含茶制品和代用茶（代用茶）、方便食品（其他方便食品）的生产、饮料（固体饮料类的生产）、糖果制品（糖果）的生产；中药饮片、[净制、切制、炮炙、（炒、炙、烫、制炭、蒸、煮、炖、燀、煅）、含毒性中药材加工、直接口服中药饮片]的生产；预包装食品的批发兼零售。截止2013年12月31日，保健品公司资产总额为16,858.78 万元；净资产为10,509.10万元；2013年1-12月实现营业收入15,979.41万元，净利润 497.92万元（数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
交易标的名称：中药饮片材料及饮片成品
交易类别：购销产品
权属状况说明：交易标的权属清晰，不存在妨碍权属转移的情况。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、保健品公司与本公司的关联交易：
（1）交易内容：（协议约定：保健品公司为甲方，本公司为乙方）
饮片原材料（含野马追、远志、党参、白芍、银柴胡、地黄、蜈蚣、夏天无、甘草、百部等45种）、饮片包装材料、花粉包材、辅料、农产品原料、劳保用品、农产品成品、燃料等饮片材料合计233.34万元（含税，下同）。
（2）质量标准：符合国家药品标准或其它相关法定标准，符合有关质量要求。
（3）验收方式：乙方仓库验收，验收标准：《中华人民共和国药典》2010年版和《浙江省中药炮制规范》2005年版。按乙方规范：新版GMP规范。
（4）交货方式：甲方送货；交货地点：乙方仓库。
（5）结算方式： 7月31日前支付30%货款；8月31日前支付30%货款；9月30日前付清余款。
2、保健品公司与本公司全资子公司益康公司的关联交易：
（1）交易内容：（协议约定：保健品公司为甲方，益康公司为乙方）
酸枣仁、赤芍、重楼、石斛、红曲、三七、山慈菇、茯苓、菟丝子、红花等1329种饮片成品合计1,522.82万元。
（2）质量标准：符合国家药品标准或其它相关法定标准，符合有关质量要求。
（3）验收方式：乙方仓库验收，验收标准：《中华人民共和国药典》2010年版一部和《浙江省中药炮制规范》2005年版。按乙方规范：新版GSP规范。
（4）交货方式：甲方送货；交货地点：乙方仓库。
（5）结算方式： 7月31日前支付30%货款；8月31日前支付30%货款；9月30日前付清余款。
本公司及公司全资子公司与保健品公司发生的上述关联交易均以市场公允价格为基础经双方协商定价，遵循公平合理的定价原则。
五、关联交易目的以及对本公司的影响
公司及公司全资子公司与保健品公司发生的上述关联交易，有利于本公司饮片生产线新版GMP认证通过验收并取得药监部门颁发的业务许可资质，如果进展顺利，预计此前在过渡期产生的原人员劳务服务及固定资产、无形资产租赁、中药材购销等与保健品公司的关联交易事项也将自然消失，对规范公司的生产经营和资产管理也是必要与有利的。上述合同乃经双方平等磋商后签订，价格公平合理，对本公司没有不利影响，也不会损害中小股东的利益。
六、独立董事意见
本公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根认为：公司及公司全资子公司与保健品公司发生的该两项关联交易，对公司饮片生产线新版GMP认证通过验收并取得药监部门颁发的业务许可资质是有利的，对规范公司的生产经营和资产管理也是必要与有利的。上述关联交易均以市场公允价格为基础，并经协商定价，遵循公平合理的定价原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。本事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度。
七、备查文件
1、公司八届董事会2014年第二次临时会议决议及公告；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、有关中药饮片业务购销协议。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2014年7月5日