证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2014-28

  武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行相关事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司已于2014年1月6日、2014年1月22日分别召开了第九届董事会第五次临时会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并公告了《武汉三特索道集团股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（修订）》。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行相关事项予以披露，具体如下：

一、新一投资遵守公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》有关规定的承诺

鉴于新一投资现任董事及高级管理人员刘丹军、张泉、邓勇、吕平、万跃龙、陆苓、董建新、舒本道等人同时在公司担任董事或高级管理人员职务，且新一投资股东主要为公司中、高层管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，新一投资为公司的关联法人。本次非公开发行完成后，新一投资持有公司股份并成为公司股东。

为规范新一投资对公司股票的持有、转让及相关信息披露等行为，新一投资于2014年7月4日向本公司出具了《关于遵守<武汉三特索道集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的承诺函》，承诺：“在作为贵公司（三特索道，下同）关联方或本公司股东中有任何人担任贵公司董事、监事或高级管理人员职务期间，本公司将持有贵公司的股份视同为贵公司董事、监事和高级管理人员所持贵公司股份，并持续遵守贵公司《武汉三特索道集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的有关规定”。

二、咸丰坪坝营一期项目和梵净山索道项目的实际进展和效益情况

咸丰坪坝营一期项目和梵净山索道项目均为公司2007年首次公开发行之募集资金投资项目，截至2010年12月31日，募集资金全部使用完毕，募投项目未发生变更，与首发招股说明书披露一致。上述项目自2009年开始产生效益。

咸丰坪坝营一期项目2009年至2010年实际效益未达到预计效益。自2011年开始，坪坝营景区追加非募集资金投资二期、三期项目，导致募投的一期项目无法单独核算实际经营业绩。由于主要受进入景区交通道路建设以及二期、三期分期建设的不利影响，即使咸丰坪坝营一期项目可以单独核算经营业绩，预计2011年至今一期项目实际经营业绩也未达到预计效益。

梵净山索道项目2010年、2011年实际效益未达到预计效益，2009年、2012年、2013年实际效益达到预计效益。

具体情况如下：

（一）咸丰坪坝营一期项目效益分析

1、咸丰坪坝营一期项目效益情况

单位：万元

	2009	2010	2011	2012	2013
预计效益	-15.17	-97.00	34.00	341.30	443.50
实际效益	-174.05	-264.78	-327.13	-912.27	-608.21
是否达到预计效益	否	否	否	否	否

咸丰坪坝营一期项目2007年至2008年处于建设期，未实现效益；2009年度和2010年度实现效益未达到预期收益；2011年开始后，由于增加了第二期、第三期项目投资，原募投一期项目业绩无法单独核算，实际效益数据为子公司咸丰坪坝营的整体经营业绩。由于主要受进入景区旅游道路建设造成的影响，即使募投的一期项目可以单独核算经营业绩，预计2011年至今实际经营业绩也未达到预计效益。

2、咸丰坪坝营一期项目实际效益未达预计效益原因

咸丰坪坝营一期项目实际效益未达预计效益的主要原因是景区的可进入性未达到预计状况，严重制约了景区正常经营；其次，由于项目分期投资，后期项目施工影响了景区内旅游环境，对一期项目的实际经营产生了一定影响。一期项目与后期项目预计形成的综合效益因受到交通不畅的影响未得以体现，反而加大了整体亏损。具体情况如下：

（1）外部交通原因

进入景区的道路包括正在修建的恩黔高速公路和原有的省道。报告期内恩黔高速公路一直处于建设中，建成后将从坪坝营景区附近通过，成为游客进入景区的重要通道。坪坝营景区原有进入景区的省道状况较差，又因修建恩黔高速受到破坏，造成进入景区的道路交通不畅，对经营产生了重大不利影响。预计恩黔高速2014年底建成通车后该不利因素才能消除。

景区外部道路的不畅不但直接影响了坪坝营一期项目的经营，还使得坪坝营一期项目与后期项目本应形成的综合效益未能实现，从而使得项目公司整体业绩进一步下降。

（2）项目分期建设对一期项目运营的影响

咸丰坪坝营一期项目于2010年完成投资建设后，为了将景区打造成休闲度假旅游目的地，公司自2010年开始进行坪坝营二期项目建设；其后，为了深化和扩大观光景点建设、完善景区基础配套设施，2013年公司开始了坪坝营三期项目建设。

后期项目位于咸丰坪坝营一期项目运营区域内，与一期项目相互融合，项目建设工程施工影响了景区内旅游环境，一期项目实际经营受到一定干扰；后期项目由于同样受到交通不畅的影响，不仅未能起到与一期项目形成综合效益的作用，反而加大了整体亏损。

综上，咸丰坪坝营一期项目受到道路交通及分期建设影响，实际效益未能达到预计效益水平。但伴随道路交通不利影响的消除及分期建设综合效益的实现，咸丰坪坝营未来经营前景看好。

（二）梵净山索道项目效益分析

1、梵净山索道项目效益情况

单位：万元

	2009	2010	2011	2012	2013
预计效益	169.75	385.00	492.00	575.00	665.00
实际效益	261.65	228.16	421.35	785.71	1,377.90
是否达到预计效益	是	否	否	是	是

2、梵净山索道项目部分年份实际效益未达到预计效益原因

梵净山索道项目实际于2009年建设完工并投入使用。2009年度梵净山索道项目实际效益达到预计效益。2010年度由于梵净山景区前期遭受持续干旱，年中发生洪涝灾害，严重影响正常经营，导致2010年度项目未达到预计效益。2011年11月5日，梵净山景区出现历史罕见的球状闪电强雷暴袭击事件，造成了部分游客和工作人员的伤害，不可抗拒的自然灾害现象影响了索道运营，导致2011年度项目实际效益比预计效益略有差距。2012年度、2013年度项目实际效益均达到预计效益。

三、本次募投项目分期建设情况

（一）项目分期开发的意义

旅游景区综合开发具有自身特点和规律，可以一次性开发建设，也可以统一规划分期开发。采用分期开发具有如下意义：第一，新景区知名度低，分期开发能以较少的投资开拓旅游市场，打造品牌，减少项目培育期产生的亏损，并缩短后期开发项目的市场培育期；第二，分期开发可以减少一次性投入带来的资金压力；第三，分期开发作为一种投资策略可以提高后续项目投资的针对性和有效性，后期可以根据前期项目实际运营情况和旅游市场变化情况进一步有针对性地追加投资，完善旅游产品。

（二）本次募投项目分期建设情况

1、保康项目

根据公司现有开发计划，保康项目为所在景区开发的一期项目，建设内容包括基础设施、观光景点和休闲业态产品。项目开发完成后能形成比较完整的景区经营体系，具有独立盈利能力。保康景区后续开发建设项目主要内容包括深度体验旅游项目、休闲度假旅游项目等。公司将通过新设项目公司或建立项目独立核算体系的方式，保证本次募投项目单独核算。后期项目的建设处于景区内其他未开发区域，与本次募投项目所处地域不同，项目施工对本次募投项目的实际经营影响很小。本次募投项目与后期项目之间是相互促进的关系，后期项目建成后将形成对本次募投项目的扩展和补充，本期项目的建成运营将为后期项目经营打下良好基础，减少后期项目的培育期，有利于提高景区的综合盈利能力。

保康项目不存在分期开发而不能按时达到收入稳定状态的不利外部环境和条件。

保康大峡谷位于保康县西南部歇马镇境内，北面武当，西接神农架，南邻三峡，东临襄阳，距襄阳火车站139公里，处在神农架--武当山--三峡--古隆中--古荆州黄金旅游圈的中间地带。

保康县至景区道路通畅，景区内部道路已经修建完毕。保康距周边特大城市武汉、西安、郑州等旅游一级市场现有道路的车程都在6小时以内，不存在交通不利因素。规划建设道路包括：麻竹高速（2016年通车）、谷竹高速（2014年底通车）、保神高速（2016年通车）、保宜高速（2015年通车）。

2、崇阳项目

根据公司现有开发计划，崇阳项目为所在景区开发的一期项目，建设内容包括基础设施、观光景点和休闲娱乐业态产品。项目开发完成后能形成比较完整的景区经营体系，具有独立盈利能力。崇阳景区存在后续开发建设项目，包括观光景点、生态休闲项目、旅游物业等，公司将通过新设项目公司或建立项目独立核算体系的方式，保证本次募投项目单独核算。后期项目的大部分建设处于景区内其他未开发区域，与本次募投项目所处地域不同，项目施工对本次募投项目的实际经营影响很小，个别后期项目是对本次募投项目的补充，规模小，施工时间短，对本次募投项目实际经营影响也不大。本次募投项目与后期项目之间是相互促进的关系，后期项目建成后将形成对本次募投项目的扩展和补充，本期项目的建成运营将为后期项目经营打下良好基础，减少后期项目的培育期，有利于提高景区的综合盈利能力。

崇阳项目不存在分期开发而不能按时达到收入稳定状态的不利外部环境和条件。

崇阳项目位于湖北省崇阳县。崇阳县地理位置优越，地处武汉1+8城市圈范围之内，交通便利，北距武汉约140公里，南离长沙210公里，东至九江，西去岳阳，属长江经济开发带。106国道、宁樟高速公路贯穿全境；距京广铁路、107国道、京珠高速公路及长江水运25公里。

3、南漳项目

根据公司现有开发计划，南漳项目为所在景区开发的一期项目，建设内容包括基础设施、观光景点和休闲娱乐业态产品。项目建成后能形成比较完整的景区经营体系，具有独立盈利能力。南漳景区存在后续开发建设项目，主要以景点开发及旅游物业为主，公司将通过新设项目公司或建立项目独立核算体系的方式，保证本次募投项目单独核算。后期项目的建设处于景区内其他未开发区域，与本次募投项目所处地域不同，项目施工对本次募投项目的实际经营影响很小。本次募投项目与后期项目之间是相互促进的关系，后期项目建成后将形成对本次募投项目的扩展和补充，本期项目的建成运营将为后期项目经营打下良好基础，减少后期项目的培育期，前后期项目相互促进，有利于提高景区的综合盈利能力。

南漳项目不存在分期开发而不能按时达到收入稳定状态的不利外部环境和条件。

南漳项目位于湖北省南漳县，距襄阳市120公里、十堰市约200公里、武汉450公里，距武当山、神农架、长江三峡等知名景区都在3小时车程以内。直接影响景区的道路包括省道250、251、305、306，目前所有通往景区道路通畅。

四、公司本次非公开发行募投项目面临的风险因素

根据公司本次非公开发行募投项目相关情况，补充披露风险如下：

（一）本次募投项目预测收益不能完全实现的风险

公司本次募集资金拟投资“保康九路寨生态旅游区项目”、“崇阳浪口温泉度假区景区项目”及“南漳三特古兵寨文化旅游区项目”，根据本次募投项目的可行性研究报告，三个募投项目在预测年限内平均年净利润合计为4,006.83万元。

上述项目盈利预测的假设前提为：①项目建设期为两年，盈利测算期与土地使用权期限保持一致；②项目建成投入运营后，游客数量在4-5年内按平均约47%的复合增长率逐年上升并达到稳定，然后不再增长；③收入由景区大门票和其他收费项目组成，全部游客均须购买景区大门票，其他收费项目参与人数根据不同项目按照游客数量的20%~60%测算，景区大门票及其他收费项目价格在测算期不变；④各种成本、费用按一定幅度上升然后保持稳定；⑤会计政策按照公司现行政策执行；⑥景区项目开发合同不发生变化，资源管理费及其他事项按合同正常执行。上述景区大门票和其他收费项目价格、员工工资水平是根据项目所在地的物价水平、公司过往的经营经验，并参考了同行业的经营情况预测的。

项目的效益测算是参考公司现有同类项目的运作情况，结合募投项目景区的实际特点所做的预测，公司认为募投项目的效益预测是谨慎合理的。但是募投项目建成后的实际实现收益受多方面因素影响（包括公司预测的项目收费标准尚需当地物价部门批准），鉴于公司前次部分募投项目实际效益受多种因素影响未达到预计效益，本次募投项目也存在最终无法实现预期效益的风险。

（二）、本次募投项目涉及土地使用权的风险因素

1、土地使用权权证办理风险

本次募投项目南漳项目通过流转方式取得的两宗林地相关使用权证正在办理过程中，通过招拍挂方式取得的其他商服用地涉及国有土地使用权证正在办理过程中。

由于上述土地使用权证尚未办理完毕，公司取得权证的时间尚无法确定。

2、募投项目相关土地使用权年限短于项目经营年限的风险

本次募投项目涉及的土地使用权年限，除南漳项目的林地使用权外均短于项目整体开发经营年限，存在一定风险。

公司与本次募投项目旅游资源所有方签署协议取得独占经营权期限较长，但由于现行相关法规对不同类型土地使用权的最高年限进行了规定，公司取得募投项目的相关土地使用权年限短于项目整体开发经营年限。未来公司将根据国家有关土地使用权续期的相关规定及时办理土地使用权年限的续期，保证公司募投项目土地使用权的落实。

3、租赁合同期限长于《合同法》规定租赁最长期限的风险

崇阳项目用地包括通过租赁方式取得180亩鱼塘使用权用于建设垂钓基地。项目实施主体崇阳旅业与土地使用权所有方签署租赁协议约定租赁年限为30年。

根据《合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”，公司签署的租赁合同约定租赁期限为30年，长于合同法规定的最长租赁年限，存在一定风险。但租赁合同约定公司在租期届满后有优先承租权，风险较小。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2014年 7月8日