（上接B13版）
9、《关于修订〈力帆实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
(二) 上述议案中第2、3及6项为特别表决事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。关于《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》中第（一）项至第（十）项的各表决项均为本次非公开发行A股股票方案不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为整项议案未获得通过。上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的2014年第二次临时股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2014年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。
三、 会议出席对象
(一) 截止2014年7月22日（星期二，以下称“股权登记日”）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
(二)本公司董事、监事和高级管理人员。
(三)保荐代表人和公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
(一)为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。
(二)登记手续：
1.符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2.社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。
(三)登记时间：
1.现场登记：
2014年7月28日（星期一）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:30；
2.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2014年7月28日（星期一）下午17:30前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。不接受电话登记。
(四)登记地点：摩托车生产基地办公楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号） 邮政编码：400707
(五)出席会议时请出示相关证件原件。
五、其他事项
1.联系地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号证券部
2.联系人：周锦宇、刘凯
3.联系电话：023-61663050
4.联系传真：023-65213175
5.本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年七月八日
● 报备文件
力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议。
附件一：授权委托书格式：
授权委托书
兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席2014年7月29日（星期二）召开的力帆实业（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
2、《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）本次发行股票的种类和面值
同意□ 反对□ 弃权□
（二）发行方式
同意□ 反对□ 弃权□
（三）发行对象及其与公司的关系
同意□ 反对□ 弃权□
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
同意□ 反对□ 弃权□
（五）发行数量及认购方式
同意□ 反对□ 弃权□
（六）募集资金用途
同意□ 反对□ 弃权□
（七）限售期
同意□ 反对□ 弃权□
（八）本次发行前滚存利润的安排
同意□ 反对□ 弃权□
（九）上市地点
同意□ 反对□ 弃权□
（十）决议的有效期
同意□ 反对□ 弃权□
3、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
4、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告〉的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
6、《关于修改力帆实业（集团）股份有限公司公司章程的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
7、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈未来三年（2014年-2016年）股东回报规划〉的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
8、《关于修订〈力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
9、《关于修订〈力帆实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
10、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
11、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
委托人签名（或盖单位公章）： 受托人签字：
委托人身份证号码（或营业执照注册号）： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股票账号： 委托日期：
附件二：网络投票的操作流程
网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月29日（星期二）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788777 | 力帆投票 | 20 | A股股东 |
3、股东投票的具体程序为：
(1) 买卖方向为买入股票；
(2) 在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的序号及对应的申报价格如下表：
(3)一次性表决方法：
| 序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-10项议案 | 表示对本次股东大会所有议案的表决 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
(4)分项表决方法：
如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：
| 议案 序号 | 议案内容 | 委托 价格 |
| 1 | 《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.01 | （一）本次发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.02 | （二）发行方式 | 2.02 |
| 2.03 | （三）发行对象及其与公司的关系 | 2.03 |
| 2.04 | （四）定价基准日、发行价格和定价原则 | 2.04 |
| 2.05 | （五）发行数量及认购方式 | 2.05 |
| 2.06 | （六）募集资金用途 | 2.06 |
| 2.07 | （七）限售期 | 2.07 |
| 2.08 | （八）本次发行前滚存利润的安排 | 2.08 |
| 2.09 | （九）上市地点 | 2.09 |
| 2.10 | （十）决议的有效期 | 2.10 |
| 3 | 《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告〉的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于修改力帆实业（集团）股份有限公司公司章程的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈未来三年（2014年-2016年）股东回报规划〉的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于修订〈力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于修订〈力帆实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》 | 9.00 |
4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票示例
（一）股权登记日2014年7月22日A股收市后，持有本公司A股（股票代码601777）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788777 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788777 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788777 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788777 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
6、投票注意事项
(1) 股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
(2) 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
(3) 股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
(4) 由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。
(5) 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-036
力帆实业（集团）股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”） 因筹划非公开发行股票事宜，经申请，公司股票已于2014年6月24日起停牌。
2014年7月4日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司<非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司<本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案。详情请参阅公司2014年7月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告文件。
公司股票将于2014年7月8日起恢复交易。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年七月八日
前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2014〕8-170 号
力帆实业（集团）股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称力帆股份公司）董事会编制的截至2013年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供力帆股份公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为力帆股份公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
力帆股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对力帆股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，力帆股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了力帆股份公司截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：彭启发
中国·杭州中国注册会计师：陈应爵
二〇一四年七月四日
力帆实业（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会会证监许可〔2010〕1537号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票20,000万股，发行价为每股人民币14.50元，共计募集资金人民币290,000.00万元，坐扣承销和保荐费用人民币8,700.00万元后的募集资金为人民币281,300.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2010年11月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币1,859.71万元后，公司本次募集资金净额为人民币279,440.29万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验（2010）综字第030065号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2013年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2013年12月31日余额 | 备注 |
| 中国建设银行重庆市北部新区支行 | 50001043600050213940 | 1,050,000,000.00 | 已销户 | |
| 重庆银行高新技术开发区支行 | 330101040023738 | 550,000,000.00 | 20,868.54 | 活期 |
| 重庆银行高新技术开发区支行 | 330101140001519 | 已销户 | ||
| 重庆银行高新技术开发区支行 | 330101140001501 | 已销户 | ||
| 重庆三峡银行股份有限公司直属支行 | 0101014210004533 | 300,000,000.00 | 496.45 | 活期 |
| 重庆三峡银行股份有限公司直属支行 | 0101014270000093 | 已销户 | ||
| 平安银行股份有限公司上海分行营业部 | 8012100133652 | 300,000,000.00 | 已销户 | |
| 中信银行股份有限公司重庆涪陵支行 | 7422010182100012317 | 213,000,000.00 | 已销户 | |
| 中信银行股份有限公司重庆涪陵支行 | 7422010184000022031 | 已销户 | ||
| 湛江市商业银行股份有限公司重庆分行 | 920001201900003056 | 200,000,000.00 | 已销户 | |
| 湛江市商业银行股份有限公司重庆分行 | 920000205900000161 | 已销户 | ||
| 光大银行股份有限公司重庆九龙坡支行 | 39420188000404954 | 181,402,900.00 | 已销户 | |
| 中国建设银行重庆市北部新区支行（注） | 5000103600050214228 | 640.64 | 活期 | |
| 合 计 | 2,794,402,900.00 | 22,005.63 |
注：2011年度，根据公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《力帆实业（集团）股份有限公司向重庆力帆乘用车有限公司以增资方式实施募集资金投资项目的议案》，公司将募集资金以增资方式投入到重庆力帆乘用车有限公司，用于实施15万辆乘用车项目（二期5万辆）募投项目，具体金额为：59,071.94万元。重庆力帆乘用车有限公司在中国建设银行北部新区支行开设了该募集资金专户，专项用于实施15万辆乘用车项目（二期5万辆）募投项目，不得用于其他项目支出。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
经公司2013年3月28日第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司使用闲置募集资金9,483.95万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2013年6月18日，公司根据实际账面资金结存情况将闲置募集资金5,483.91万元暂时补充流动资金，2014年3月26日已全部归还并转入公司募集资金专用账户。
截至2013年12月31日,前次募集资金账户余额为2.20万元，同时由于公司募投项目已完成，根据公司2014年4月29日《关于募集资金账户余额用于永久补充流动资金的会议纪要》，公司同意将结余募集资金全部补充永久流动资金。截至2014年6月30日,公司已将结余募集资金全部补充永久流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份资产的情况
五、前次募集资金使用的其他情况
本公司实际募集资金净额为279,440.29万元，募集资金到位前公司利用自筹资金对募投项目累计投入66,502.99万元。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况业经天健正信会计师事务所有限公司审核，并出具天健正信审（2010）专字第30102号 《 关于力帆实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告》。2010年12月8日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》，同意公司以66,502.99万元募集资金置换已先期投入募投项目的自有资金。公司独立董事、保荐机构国泰君安证券股份有限公司均发表了明确的同意意见。
经公司2010年12月8日第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议审议《关于以募集资金超额部分永久补充流动资金的方案》，并于2010年12月28日经公司2010年度第二次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金人民币131,440.29万元永久补充流动资金。本事项已于2011年实施完毕。
六、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
力帆实业（集团）股份有限公司
二〇一四年七月四日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日
编制单位：力帆实业（集团）股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额：279,440.29 | 已累计使用募集资金总额：274,753.99 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：— | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：— | 2010年：70,809.25 2012年：18,395.77 | |||||||||
| 2011年：181,501.25 2013年：4,047.71 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集后承诺投资 金额的差额(注) | |
| 1 | 15万辆乘用车项目（二期5万辆） | 15万辆乘用车项目（二期5万辆） | 85,000.00 | 85,000.00 | 79,869.49 | 85,000.00 | 85,000.00 | 79,869.49 | -5,130.51 | 2013年3月 |
| 2 | 摩托车生产基地建设项目 | 摩托车生产基地建设项目 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,203.25 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,203.25 | 203.25 | 2011年11月 |
| 3 | 动力基地项目 | 动力基地项目 | 28,000.00 | 28,000.00 | 28,240.96 | 28,000.00 | 28,000.00 | 28,240.96 | 240.96 | 2011年1月 |
| 4 | 补充永久流动资金 | 131,440.29 | 131,440.29 | |||||||
| 5 | 补充暂时流动资金 | 5,483.91 | 5,483.91 | |||||||
注: 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额内容和原因如下：（1）序号1项目差异，主要系根据合同规定，留待以后期间支付的设备质保金；（2）序号2、3项目差异，主要系公司使用了募集资金利息收入支付项目款项。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2013年12月31日
编制单位：力帆实业（集团）股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 最近三年承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | |||
| 1 | 15万辆乘用车项目（二期5万辆） | 72.20% | － | － | 2,476.15 | － | － | 2,712.61 | 2,712.61 | 是 |
| 2 | 摩托车生产基地建设项目 | 62.07% | 2,330.44 | 6,991.33 | 20,806.43 | 3,960.07 | 9,939.38 | 15,572.97 | 29,472.42 | 否 |
| 3 | 动力基地项目 | 44.09% | 6,665.07 | 9,686.99 | 13,988.37 | 6,223.48 | 9,340.73 | 10,799.33 | 26,363.54 | 否 |
| 4 | 补充永久流动资金 | － | － | － | － | － | － | － | ||
| 5 | 补充暂时流动资金 | － | － | － | － | － | － | － | ||
力帆实业（集团）股份有限公司
独立董事独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《力帆实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，本人作为力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）的独立董事，基于独立判断立场，就公司非公开发行相关议案事项及《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》发表独立意见如下：
一、对公司非公开发行相关议案事项
本次发行完成后，公司将进一步提升在汽车生产及融资租赁业务领域的竞争优势，拓展新的盈利增长点；同时，公司将提升信息化程度，提高公司管理和战略决策效率；另外，公司的资产负债率和财务风险将得到降低，公司将获得更多的流动资金来提升公司持续盈利能力。因此，我们认为，公司本次非公开发行预案的实施有利于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，我们对预案表示同意。
二、关于《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》
公司股东回报规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，进一步增强上市公司现金分红的透明度，使投资者形成稳定的回报预期。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事：
郭孔辉 王崇举 陈辉明 王 巍
日期：二〇一四年七月四日
证券简称：力帆股份 证券代码：601777
力帆实业（集团）股份有限公司
非公开发行募集资金使用的
可行性分析报告
为优化产业布局，增强核心竞争力，公司拟非公开发行股票募集资金。公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（亿元） |
| 1 | 汽车新产品研发 | 8.2 |
| 2 | 融资租赁公司增资 | 3.3 |
| 3 | 信息化建设 | 0.5 |
| 4 | 补充流动资金 | 5 |
| 合计 | 17 |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）汽车新产品研发
1、项目概况
本项目预计投入募集资金8.2亿元，用于新款中级轿车、小型城市SUV、紧凑型城市SUV、七座城市SUV的开发，以及混合动力技术的研发。新车型研发具体包括设计开发费、模具开发费、夹具开发费、检具开发费、技术开发费、试制费、试验检测费等支出，不涉及新的土建工程。
2、项目必要性
随着中国居民收入水平不断提高带动更多个人和家庭产生购车的需求，汽车将成为更为普遍的家庭消费品。2014年1-5月全国乘用车销量约807万辆，增长约11.1%，维持两位数增长，市场对新款乘用车车型有较大需求。海外市场方面，力帆汽车的海外销量已占总销量的一半以上。过去几年，力帆股份在俄罗斯、中东、非洲、南美等海外市场的汽车销量都快速增长。上述发展中国家汽车市场尚处于发展初期或快速发展时期，相较于国内市场的激励竞争，市场空间较大。未来力帆股份将在海外市场持续发力，新车型的推出将帮助力帆股份进一步提高市场占有率。
目前市场对中级车需求旺盛，是各大车厂发力的重点。新款中级轿车批量生产后，不仅能够满足用户对经济紧凑中级车型的要求，更以其低排放、低能耗满足当前节能和低碳的环保要求。SUV作为都市新兴购车族偏爱的车型，已经成为近几年汽车市场增长的主力。力帆股份有必要推出几款精确定位不同客户需求的SUV车型，以争夺快速增长的SUV汽车市场。同时，在国家政策大力扶持新能源车，且国家油耗标准愈发严苛的形势下，新能源车的研发对力帆股份未来几年的发展具有重大战略意义。
3、项目可行性
（1）汽车新产品研发的成功经验
截至2013年底，力帆620轿车和力帆X60城市SUV已分别累计销售超过15万辆和5万辆，取得了良好的市场反应和出色的销售业绩。620轿车和X60城市SUV的成功经验为后续的轿车和SUV车型开发奠定了坚实的基础。新款中级轿车和SUV将充分借鉴以往车型的研发经验，并结合当前市场的需求，确保新车型开发的成功。
（2）技术保障
力帆股份一直致力于加强科研实力和提升技术水平，并成立了力帆汽车研究院。该研究院由多位行业专家和技术人员组成，为力帆股份的技术储备和工艺水平改善做出了突出贡献。公司与英国里卡多、MIT（美国麻省理工学院）、中国科学院等多个研究机构建立了长期技术合作，大幅提升产品研发能力。截至2013年底，公司全球累计授权专利达6900多项，位居汽车行业第二位。力帆股份在技术方面的储备为力帆股份新车型的研发提供了有力的技术保障。
（3）人力资源保障
本项目由汽车研究院设计师任项目组组长，采取项目负责制方法，每款新车型的开发团队均由1名项目管理人员和20余名产品工程师组成，并以各技术环节的专业研究所和总工程师作为技术后盾，以确保项目顺利实施。
（4）销售渠道保障
截至2013年末，公司已在全国31 个省市自治区建立了279个一级经销网点、972 个二级经销网点、438 家售后服务中心，拥有乘用车海外一级代理网点44个、二级代理网点341个。力帆股份在国内外市场建立的较为完善的销售渠道和服务网络，将确保新车型的市场推广和销售的成功。
4、项目经济效益
本项目研发完成后，预计可于2017年实现营业收入约105亿元，净利润约4亿元。
（二）融资租赁公司增资
1、项目概况
本项目拟使用募集资金3.3亿元增资力帆融资租赁（上海）有限公司。力帆融资租赁公司概况如下：
| 公司名称： | 力帆融资租赁（上海）有限公司 |
| 注册资本： | 人民币1.7亿元 |
| 法定代表人： | 尹明善 |
| 成立日期： | 2014年6月23日 |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-355室 |
| 经营范围： | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
截至目前，力帆融资租赁公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 力帆国际（控股）有限公司 | 80% |
| 本公司 | 20% |
| 合计 | 100% |
注：力帆国际（控股）有限公司为本公司全资子公司。
2、项目必要性
（1）汽车金融是现代汽车企业发展的潮流
随着汽车经销行业的竞争不断加剧，新车销售的毛利率将不断降低，未来行业利润将逐渐转向汽车后市场、汽车金融等有关的衍生服务。各类汽车金融服务产品，如汽车融资租赁业务等逐渐成为推动汽车销售的主流手段，其带来的附加价值和收益正成为众多汽车生产商和汽车经销商的主要利润获取渠道之一。
中美是目前世界上最大的两个汽车消费国，2013年美国的汽车融资租赁业务在新车销售中所占比重高达46% ；而中国不足5%，约为4.14% 。中国的汽车融资租赁市场还处于起初阶段，随着行业融资租赁渗透率的逐步升高及居民消费习惯的改变，我国的汽车融资租赁市场有着广阔的发展空间。从业内实践来看，国内一些具有远见的汽车厂商和经销商正大力推动融资租赁模式销售车辆，这已成为一种流行的商业模式。
（2）促进力帆股份产品销售
国内销售方面，部分地区限牌和公车改革等政策变化促使更多机构客户采用租赁方式获取汽车产品，未来汽车融资租赁行业将迎来更大的机构客户市场。同时，居民消费习惯的改变也使得更高比例的客户采取融资租赁方式购车，汽车融资租赁市场前景广阔。
海外销售方面，力帆股份在俄罗斯、巴西、埃塞俄比亚、伊朗等国已有相当规模的市场份额，力帆融资租赁公司将利用外资租赁公司的境外低成本融资优势，直接用境外资金对境外机构客户提供融资租赁服务，增强力帆股份的竞争力。
（3）促进产融结合，开创新型盈利模式
融资租赁公司的设立和发展将使力帆股份在投资领域更多元化、合理化。融资租赁是实现融资与融物及贸易技术服务一体化的现代商业模式，力帆股份投资融资租赁公司不仅是对力帆股份金融板块的完善，更是推动力帆股份产融结合战略的重要一步。力帆融资租赁公司将搭建起力帆股份和上下游企业之间的互动关系，在整合内部金融资源和功能互补的条件下，撬动社会金融资源，实现相关金融机构、实业之间的深度协同，助力公司发展。
力帆股份可通过力帆融资租赁公司打造全产业链，深度切入销售、售后服务、二手车处置等环节，实现从生产到服务的逐步延伸。
（4）有助于力帆股份的海外市场拓展
作为设立在自贸区的外资融资租赁公司，力帆融资租赁公司在境外低成本融资上具有比较大的优势。这将有助于力帆股份利用境外低成本资金，加快境外设厂、境外4S店建设等海外市场拓展步伐，推进力帆股份国际化战略的实施。
3、项目可行性
（1）政策支持
2013年9月底出台的《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》对设立在自贸区的融资租赁公司有多项政策支持，包括：对于一定规模以上的注册企业，可以享受注册奖励、办公场所租金补贴、管理人员个税返还等优惠；对外商投资类融资租赁公司，审批商务部门的审批权限下放至自贸区管委会；允许和支持各类融资租赁公司在试验区内设立项目子公司并开展境内外租赁服务；放宽区内企业境外外汇放款金额上限，允许境内融资租赁业务收取外币租金等。
（2）力帆股份可提供业务机会，降低融资成本
力帆股份的大量供应商及销售客户存在融资需求。作为力帆股份的控股子公司，力帆融资租赁公司可利用力帆股份的上下游资源创造业务机会，支持自身发展。同时，依靠力帆股份较高的信用等级，力帆融资租赁公司可以较低成本取得资金。
（3）人力资源保障
力帆融资租赁公司招募了一批学历高、能力强、市场敏锐度高的人才，他们扎实的专业功底和多年积累的丰富经验为力帆融资租赁公司的稳健运行提供了保障。力帆融资租赁公司未来将以市场化的薪酬激励机制和良好的职业上升通道吸引更多顶尖金融人才，保障力帆融资租赁公司的高效运营。
4、项目经济效益
本项目实施完成后，正常年可实现营业收入约3亿元，净利润约0.8亿元。
（三）信息化建设项目
1、项目概况
本项目拟使用募集资金0.5亿元，旨在对企业现有的信息化体系进行一次大的改进，包括实现覆盖集团各大板块的各业务功能高集成的ERP系统、实现覆盖集团产品汽车与摩托车技术研发管理的信息化的PLM系统、实现覆盖集团产业供应链（供应商与客户）的信息化CRM与SRM系统、实现服务于集团管理层的商业智能分析BI的信息化、以及实现基于一站式登录的满足各层用户需要的企业信息化门户。
2、项目必要性和可行性
力帆股份经过二十多年的快速发展，已经成为一个集汽车、摩托车、通机等产品在内的大型制造业集团。但随着企业规模的扩大，市场竞争的加剧，现有的信息化体系需要进行一次大的改进以更好的支撑企业的战略实现。公司的信息系统目前存在一些不足，如各大业务板块尚未实现高度的财务业务一体化、尚未实现产品研发的全生命周期的管理、尚未实现全供应链管理等。
参考国际知名咨询公司的战略管理咨询成果，公司已制定了信息化的整体规划，后续将通过对信息化规划的执行确保项目目标的顺利实现。
3、项目经济效益
本项目不直接产生收入，其效益主要表现为企业管理水平及管理效率的提高、以及人力成本的节约。本项目可提高公司决策的科学性，进而提高企业的核心竞争能力和盈利能力。
（四）补充流动资金
近年来，公司在境内外大力建设营销网络，已取得一定成果。截至2013年末，在海外网络建设方面，公司乘用车产品已远销60多个国家和地区，摩托车产品远销160多个国家和地区；拥有乘用车海外一级代理网点44个、二级代理网点341个，摩托车海外代理网点800多个；在越南、土耳其、泰国设有摩托车生产基地，在埃塞俄比亚、乌拉圭设有独资的乘用车生产工厂，并在俄罗斯等地设有合作方式的乘用车KD工厂。在国内渠道建设方面，公司已实现了汽车销售渠道和服务网络的快速布局，约三分之二的销售网点有针对性地布局在对需求潜力更大的三级及以下城市，摩托车销售和服务范围覆盖全国绝大多数区县。未来，公司将在营销渠道方面进一步加大资金投入，尤其要进一步完善海外营销网络，存在较大的资金需求。
公司拟将本次非公开发行募集资金中的5亿元用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规规定，符合公司日常经营的客观需要，此举可降低公司的资产负债率，优化财务结构，提高公司盈利水平和抗风险能力，并可缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力，有利于公司的长远发展。
三、结论
公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业 发展趋势，具有良好的经济效益；对提升公司盈利能力及核心竞争力、降低财务风险具有较为重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司在较长时间内保持良好发展趋势打下基础，从而为股东带来更大回报，符合全体股东的利益。公司本次非公开发行股票募集资金使用具备可行性。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年七月四日
力帆实业（集团）股份有限公司
未来三年（2014年-2016年）
股东回报规划
为了更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化章程中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）制定了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》（以下简称“规划”）。
第一条 公司制定本规划的考虑因素
公司重点着眼于战略发展目标及未来可持续性发展，在综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。
第二条 规划的制定原则
公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，在拟定现金分红方案时通过公开征集意见或召开论证会等方式积极与股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，广泛听取独立董事和股东的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。并接受股东的监督。
第三条 规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策额，在充分考虑公司盈利规模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，每三年重新审阅一次规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。
第四条 公司未来三年(2014-2016年度)的具体股东分红回报规划
（一）公司利润分配原则：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
2、公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；
3、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配间隔期和比例：
公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）实施现金分红须同时满足以下条件：
1、 公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值；
2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、 公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。
（四）股票股利分配条件：
若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的决策机制与程序：
公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案或提出的现金利润分配预案低于本章程规定的现金分红比例的，应当在定期报告中说明具体原因、公司留存收益的确切用途，并由独立董事对此发表独立意见。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五条 未尽事宜及生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规划性文件及《公司章程》规定执行。
第六条 附则
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2014年7月4日