证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2014-041

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、交易基本情况

为做大做强公司的天然气工程和设备业务，完善工程设计资质和工程总包能力，2014年7月7日，公司全资子公司杰瑞天然气工程有限公司（以下简称“天然气公司”）与罗月、廖铜钟签署了《股权转让协议》，天然气公司以总价款2,538.0628万元人民币收购四川恒日天然气工程有限公司（以下简称“四川恒日”）和成都恒日气体净化有限责任公司（以下简称“成都恒日”）的全部股权。其中2,298.0628万元收购四川恒日100%的股权，240.00万元收购成都恒日37.5%的股权。本次收购完成后，天然气公司持有四川恒日100%的股权，间接持有成都恒日100%的股权（注：四川恒日持有成都恒日62.5%的股权）。

本次收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。

2、董事审议及交易批准程序

根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，本次交易事项在董事长的权限范围内，不需提交董事会审议。本次收购不构成《公司章程》规定的“在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”应提交股东大会表决的情形，因而不需经过公司股东大会批准，也不存在需征得债权人同意的情形。本次收购无需国有资产管理部门同意。

二、交易对手方基本情况

1、罗月，女，居民身份证号：5129011966xxxx0026，家庭住址：四川省成都市。

罗月持有四川恒日75%的股权，持有成都恒日18.75%的股权。罗月所持四川恒日75%的股权、成都恒日18.75%的股权不存在质押、冻结及重大诉讼等事项。

2、廖铜钟，男，居民身份证号：5110271964xxxx0019，家庭住址：四川省成都市。

廖铜钟持有四川恒日25%的股权，持有成都恒日18.75%的股权。廖铜钟所持四川恒日25%的股权、成都恒日18.75%的股权不存在质押、冻结及重大诉讼等事项。

3、罗月、廖铜钟与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的方面均无关联关系。

三、交易标的基本情况

(一)标的一：四川恒日天然气工程有限公司

1、四川恒日天然气工程有限公司成立于2003年6月，营业执照注册号：510000000111051，公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股），注册地址：四川省成都市高新区天府三街69号1栋11层1117号，注册资本：1600万元，法定代表人：罗月。主营业务范围：许可经营项目：危险化学品批发；压力管道的设计；压力容器的设计；（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目：化工石油工程；环境治理；工程技术与规划管理；专用设备制造业；专用化学产品制造；商品批发与零售；化工石油设备管道安装工程；环保工程；管道工程；工程设计；工程勘察乙级。

2、股东情况

序号	姓名	身份证号码	出资额（万元）	出资比例
1	罗 月	5129011966xxxx0026	1200	75%
2	廖铜钟	5110271964xxxx0019	400	25%

3、主要财务指标。经具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中喜审字【2014】第0772号，截止2014年4月30日四川恒日最近一年及最近一期的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：元

项目	2014年4月30日/2014年1-4月	2013年12月31日/2013年度
资产总额	20,096,689.40	22,812,472.53
负债总额	9,301,313.59	12,034,098.62
应收账款	2,431,078.65	2,248,866.75
净资产	10,795,375.82	10,778,373.91
营业收入	3,709,302.94	8,915,941.82
营业利润	25,544.27	364,246.46
净利润	17,001.91	149,926.71
经营活动产生的现金流量净额	-1,222,066.44	-6,681,375.67

4、四川恒日报告期内无重大诉讼与仲裁等或有事项。

(二)标的二：成都恒日气体净化有限责任公司

1、成都恒日气体净化有限责任公司，成立于1999年8月，营业执照注册号：510107000152138，公司性质：其他有限责任公司，注册地址：四川省成都市武侯区洗面桥街21号1幢5楼C号，注册资本：320万元，法定代表人：罗月。主营业务范围：气体净化技术开发及应用，环境治理工程技术开发及应用，催化剂，仪器仪表产品开发及销售，微机应用技术开发及应用。批发零售化工产品（不含危险品），管件阀门，普通机械设备（不含汽车），五金交电，建筑材料，日用百货，服装鞋帽；钻井工程技术服务（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。

2、股东情况

序号	姓名	身份证号码/营业执照号	出资额（万元）	出资比例
1	四川恒日	510000000111051	200	62.50%
2	罗月	5129011966xxxx0026	60	18.75%
3	廖铜钟	5110271964xxxx0019	60	18.75%

3、主要财务指标。经具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中喜审字【2014】第0773号，截止2014年4月30日成都恒日最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：元

项目	2014年4月30日/2014年1-4月	2013年12月31日/2013年度
资产总额	4,729,940.29	4,797,843.51
负债总额	2,137,925.63	2,241,522.62
应收账款	1,168,627.58	1,632,202.88
净资产	2,592,014.66	2,556,320.89
营业收入	865,713.20	3,662,064.49
营业利润	47,641.97	455,900.76
净利润	35,693.77	340,543.06
经营活动产生的现金流量净额	179,138.24	-2,466,027.02

4、成都恒日报告期内无重大诉讼与仲裁等或有事项。

四、股权合作协议的主要内容

（一）交易定价原则

以经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的四川恒日2014年4月30日中喜审字【2014】第0772号《审计报告》、成都恒日2014年4月30日中喜审字【2014】第0773号《审计报告》为基础，以双方签订的《股权合作协议》约定的定价原则为依据，考虑到四川恒日所持有的石油天然气工程设计行业乙级资质和工程经验、公司净资产状况、以及四川恒日尚未交付订单数额给予定价，成交价格与经审计净资产账面值存在较大溢价，这是杰瑞股份重置一个工程公司必须支出的，是合理的溢价。

（二）交易的主要条款

甲方：罗月（甲方1）、廖铜钟（甲方2）

乙方：杰瑞天然气工程有限公司

1、转让价款

1)甲方同意根据协议约定的条款和条件，向乙方转让其合计所持有的四川恒日的100%股权，成都恒日37.5%股权。

2)四川恒日的全部股权转让价款为人民币22,980,628.00元；成都恒日的股权转让价款为人民币2,400,000.00元。

2、支付方式

1)签署本协议后5个工作日内，乙方按甲方持股比例分别向甲方1、甲方2汇入购买四川恒日股权的全部股权转让价款的50%，即人民币11,490,314.00元和购买成都恒日股权的全部股权转让款的50%，即人民币1,200,000.00元。

2)甲方1向标的公司支付完所有欠款，且乙方收到向工商登记机关申请标的公司变更登记的各项文件、手续齐全后5个工作日内，乙方按甲方持股比例分别向甲方1、甲方2一次性汇入购买四川恒日股权剩余的股权转让价款，人民币11,490,314.00元和购买成都恒日股权剩余的股权转让价款，人民币1,200,000.00元。

3、甲方承诺及保证标的公司的资料均真实、准确、完成、充分。股权不存在任何抵押、质押等任何形式的担保或担保权益。

4、甲方应于本协议签署之日起15个工作日内完成本次转让所需的有关主管部门的全部申请及报批手续和文件。

5、本协议自甲乙双方正式签署之日后生效，即对双方具有约束力。

6、由于本协议而发生的所有争议，任何一方均有权向乙方公司所在地人民法院起诉。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司收购四川恒日，目的在于获取石油天然气工程设计资质、工程经验，做大做强天然气工程和设备业务，打造油气工程总包能力。西南地区是我国重要的油气工程市场区域，也是未来我国非常规天然气开发的主要区域，公司将以四川恒日为区域平台，拓展西南地区油气工程和设备市场，扩大规模与提升竞争力。

2、存在的风险

本次收购完成后，公司将现有的油气工程业务与四川恒日的业务全部整合，存在整合不达预期的风险。

3、对公司的影响

本次交易完成后，四川恒日将成为公司的全资子公司，公司享有其100%的权益，承担全部债权债务。四川恒日收入、利润规模还比较小，对公司2014年度收入及净利润没有重大影响，公司整合资源后会对天然气工程和设备板块业务发展有重要促进作用。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2014年7月7日