证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）045号
浙江水晶光电科技股份有限公司关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江水晶光电科技股份有限公司向浙江方远控股集团有限公司等发行股份购买产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]418号）核准，截至目前，向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已完成标的资产过户，以及本公司向交易对方非公开发行的新增股份的登记上市等事宜。
在本次重组过程中，相关方浙江方远控股集团有限公司等8名交易对方（以下简称“交易对方”）作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
一、交易对方关于标的资产权属、持续经营的承诺
（一）承诺内容
“截至本承诺函出具日，本公司/本人所持有方远夜视丽的股权为合法持有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股、委托股资、信托等情况，本人持有的方远夜视丽股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍；
截至本承诺函出具日，方远夜视丽是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章需要终止的情形。”
（二）承诺履行情况
截至目前，标的资产已过户至本公司名下，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
二、交易对方关于股份锁定的承诺
（一）承诺内容
在交易对方已根据《盈利补偿协议》的约定履行完毕盈利承诺期间第一年度补偿义务的前提下，其通过此次交易获得的水晶光电股票可分期解锁，具体如下：
| 交易对方 | 锁定期安排 |
| 方远集团、潘欢、池森宇、葛骁逸 | 锁定期为发行结束之日起12个月 |
| 潘茂植、王芸、凌大新、蒋保平 | 锁定期为发行结束之日起12个月。其后，在其作为夜视丽董事、监事、高级管理人员期间，每12个月转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五 |
在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
三、交易对方关于标的资产业绩补偿的承诺
（一）承诺内容
交易对方同意本次交易的盈利承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即指2013年度、2014年度及2015年度。若本次交易于2014年实施完毕，则盈利承诺和补偿期间为2014年度、2015年度及2016年度。
交易对方承诺标的资产对应的2013年度、2014年度和2015年度（或者2014年度、2015年度和2016年度）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于以下盈利预测数。
| 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 2,161.15万元 | 2,291.90万元 | 2,494.90万元 | 2,725.02万元 |
本次交易实施完毕后，水晶光电在2013年、2014年和2015年（或者2014年、2015年和2016年）的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在水晶光电2013年、2014年和2015年（或者2014年、2015年和2016年）年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际盈利数与盈利预测数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，夜视丽截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则交易对方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按各自在本次交易完成前持有夜视丽的股权比例以现金方式对水晶光电进行足额补偿。
各交易对方现金补偿额=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额×该交易对方所占的股份比例－该交易对方已支付现金补偿额。
若各年计算的现金补偿额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（二）承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
四、交易对方关于资产减值补偿的承诺
（一）承诺内容
在承诺年度期限届满时，水晶光电将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则交易对方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按各自在本次交易完成前持有夜视丽的股权比例向水晶光电以现金另行补偿，另行补偿的现金数额为：各交易对方应补偿金额=夜视丽期末减值额×该交易对方所占的股份比例－盈利承诺期内该交易对方已支付的补偿额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等的影响。
（二）承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
五、交易对方提供信息和文件真实、准确、完整的承诺
（一）承诺内容
交易对方保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
六、交易对方关于过渡期损益归属的承诺
（一）承诺内容
自评估基准日次日至交割日（含当日）期间，任何与标的资产相关的收益归水晶光电享有。自评估基准日次日至交割日（含当日）期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的公司的股权比例向水晶光电以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（二）承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
七、交易对方在《发行股份购买资产协议》中所作出的承诺
（一）承诺内容
交易对方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人，具有订立及履行本交易合同的完全的民事权利能力和民事行为能力，其签署及履行本交易合同，不会抵触或导致违反：
1、现行有效之法律、法规的规定，以及交易对方的公司章程、营业执照或类似文件的规定；
2、其已经签署的任何涉及本次转让标的资产事宜的重要协议；
3、任何中国法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
交易对方向公司为制订和/或执行本交易合同的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与公司本次发行股票及支付现金购买资产之事宜有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
交易对方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本交易合同而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本交易合同的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本交易合同的执行，交易对方所有为签署及履行本交易合同而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
交易对方为拥有标的资产合法所有权的实际持有人，并有权将标的资产根据本交易合同的约定转让给公司；交易对方未在标的资产上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致交易对方无法将标的资产转让给公司，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后公司对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；标的资产亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，交易对方承诺保证前述状态持续至其持有的标的公司股权登记至公司名下。
在评估基准日次日至资产交割日（含当日）期间，交易对方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证夜视丽在上述期间不会发生重大不利变化；未经公司书面同意，不得就本次出售的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且夜视丽将不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，除非本交易合同另有明确规定或者经交易双方另行协商一致。
本交易合同项下的标的资产均没有涉及在股权交割日后可能对公司造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2014年7月8日