(上接B42版)

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（二）历史沿革

1、设立及划转

中钢设备的历史最早可以追溯至1972年成立的冶金部设备供应公司（1987年更名为“中国冶金设备公司”）和1979年成立的冶金工业部设备制造总公司（1988年更名为“中国冶金设备制造总公司”）。

1990年，经全国清理整顿公司领导小组办公室“清整室发[1990]8号”文、“清整领审字[1990]030号”文以及冶金工业部“（90）冶人字第282号”文、“（90）冶人函字第090号”文批准，中国冶金设备公司与中国冶金设备制造总公司合并成立中钢设备的前身中国冶金设备总公司。

经国家冶金工业局批准，中国冶金设备总公司于1998年10月划转由中国钢铁工贸集团公司（中钢集团前身）持有。

经中钢集团批准，中国冶金设备总公司于2005年8月9日更名为中钢设备公司。

2、改制为有限责任公司

2008年，经国务院国资委批准并经国家工商总局登记注册，中钢设备公司改制为一人有限责任公司，名称为中钢设备有限公司。同时，中钢集团将中钢设备的全部权益作为出资投入中钢股份，中钢设备出资人由中钢集团变更为中钢股份。

3、股东变更及增资

2012年4月，中钢设备根据中钢股份作出的股东决定（中钢综函[2011]97号文件），向中钢股份分配2011年度股利25,560.01万元，并支付过往未支付的股利累计30,322.30万元，合计向中钢股份支付55,882.31万元。

2012年4月16日，中钢股份和中钢资产签订《股权转让协议》，约定中钢股份将其持有的中钢设备1.00%股权转让给中钢资产，双方同意，以经中天运审计的中钢设备于2011年12月31日的净资产值为基准，确定股权转让价格为2,426,363.39元。

2012年4月18日，中钢设备召开股东会会议，中钢股份和中钢资产一致同意双方按持股比例对中钢设备进行增资，中钢股份和中钢资产分别以货币资金55,882.31万元和564.47万元认缴注册资本39,869.48万元和402.72万元，差额部分计入中钢设备资本公积。该次增资完成后，中钢设备的净资产增加56,446.78万元，注册资本由17,914.42万元增至60,000.00万元，中钢股份和中钢资产分别持有中钢设备99%和1%股权，并一致同意相应修改公司章程。

2012年4月20日，中天运对中钢设备该次增资进行了审验并出具了《验资报告》（中天运[2012]验字第90016号）。根据该《验资报告》，截至2012年4月20日，中钢设备该次新增的注册资本已经全部缴足，各股东全部以货币出资。

就上述变更，中钢设备在国家工商行政管理总局办理了工商变更登记，并领取了国家工商行政管理总局于2012年4月23日换发的注册号为100000000010809的《企业法人营业执照》。

根据中天运[2014]审字第90141号《审计报告》，中钢设备合并口径截至2012年12月31日经审计的所有者权益合计120,119.30万元。中钢设备截至2012年12月31日的所有者权益增加主要因为：（1）上述中钢股份和中钢资产对中钢设备进行增资，共计56,446.78万元；（2）中钢设备2012年度实现营业收入895,322.67万元，实现归属于母公司所有者的净利润30,511.02万元，上述净利润转入未分配利润，中钢设备2012年度未向股东分配现金股利，使得中钢设备 2012年度未分配利润当期增加额为30,511.02万元。

嘉源律师认为：中钢设备该次增资履行了必要的批准和登记手续，根据中天运出具的《验资报告》（中天运[2012]验字第90016号），该次增加的注册资本已经全部缴清，符合《公司法》等法律法规的规定。

独立财务顾问认为：中钢股份和中钢资产已于2012年4月完成对中钢设备增资的相关工作，履行了必要的审批程序；各股东以货币出资，中钢设备新增注册资本全部缴足。本次增资真实有效。

4、整体变更为股份有限公司

经国务院国资委国资改革[2012]1143号《关于设立中钢设备股份有限公司的批复》批准，中钢设备整体变更为股份有限公司，发起人为中钢股份和中钢资产。2012年12月10日，经国务院国资委国资产权字[2012]1126号《关于中钢设备股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，中钢股份和中钢资产经审计净资产87,996.29万元按照68.18%的比例折为股份有限公司的发行人股份共计60,000.00万股；中钢股份和中钢资产分别持有59,400.00万股和600.00万股，持股比例分别为99.00%和1.00%。未折为股本的净资产价值全部计入股份有限公司的资本公积。2012年12月28日，中钢设备在国家工商总局完成了工商变更登记手续，注册资本为60,000万元。

5、整体变更为有限责任公司

根据《公司法》规定，股份有限公司发起人所持股份一年内不得转让，为保证本次交易具有可行性，2013年7月，经股东大会批准，中钢设备股份有限公司整体变更为有限责任公司。2013年7月18日，中钢设备股份有限公司在国家工商总局办理了工商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》。

（三）产权和控制关系

中钢设备是依法设立、合法存续的有限责任公司。中钢股份及中钢资产分别持有中钢设备99%和1%的股权。

1、股权结构图

截至2013年12月31日，中钢设备的股权结构图如下所示：

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注：中钢设计院石家庄分院于2014年3月分立为中钢石家庄院；2013年10月，中钢设备与中钢股份签订《股份转让协议》受让中钢巴西100%股权，截至本交易报告书摘要出具日，中钢巴西变更登记手续尚在办理过程中。

2、控股股东和实际控制人

中钢设备的控股股东是中钢股份，中钢股份的基本情况详见本交易报告书摘要“第三章 交易对方基本情况 / 一、中钢股份”。

中钢设备的实际控制人是中钢集团，中钢集团基本情况详见本交易报告书摘要“第二章 上市公司基本情况 / 六、公司控股股东及实际控制人概况”。

3、控股及参股公司

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截至本交易报告书摘要出具日，中钢设备合法拥有上述公司的股权，且股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。

4、控股子公司基本情况及历史沿革

（1）中钢设计院

1）基本情况

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截至本交易报告书摘要出具日，中钢设备持有中钢设计院100%股权。

2）历史沿革

中钢设计院的前身河北省矿山冶金设计院成立于1971年11月，隶属于河北省冶金工业局。

1986年11月，经河北省冶金工业厅批准，河北省矿山冶金设计院更名为河北省冶金设计研究院。

2001年4月，河北省冶金设计研究院与中国钢铁工贸集团公司（中钢集团前身）签订《河北省冶金设计研究院加入中国钢铁工贸集团公司的协议》，双方一致同意河北省冶金设计研究院并入中国钢铁工贸集团公司。经河北省冶金工业厅“冀冶体改字（2000）166号”文、河北省经济贸易委员会、河北省财政厅“冀经贸企改[2001]417号”文、财政部“财企[2002]215号”文、国家经济贸易委员会“国经贸企改[2002]17号”文批准，河北省冶金设计研究院国有产权于2001年1月起无偿划转中国钢铁工贸集团公司管理。

2002年11月，经中国钢铁工贸集团申请，国家工商总局核准，河北省冶金设计研究院更名为中钢集团工程设计研究院。

2007年11月，中钢集团工程设计研究院将其住所由河北省迁入北京市，领取了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

2008年4月，经中钢集团批准，中钢集团工程设计研究院改制为一人有限责任公司，名称为中钢集团工程设计研究院有限公司，出资人为中钢集团。

2008年6月，经国务院国资委“国资产权[2008]196号”文批准，中钢集团将其所持中钢设计院100%的股权作为出资投入中钢股份，中钢设计院的出资人由中钢集团变更为中钢股份。

2012年4月，中钢股份作为中钢设计院的唯一股东作出股东决议，同意通过股权转让的方式将中钢设计院注入中钢设备。根据中钢设备与中钢股份签订的《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议》，转让价格为2011年12月31日中钢设计院经审计净资产数额（根据中天运于2012年3月出具的中天运[2012]审字第00075号《审计报告》，中钢设计院截至2011年12月31日的净资产为12,848.90万元），中钢设备于2012年4月向中钢股份支付现金12,848.90万元。股权转让完成后，中钢设计院成为中钢设备的全资子公司。

中天运于2012年10月出具了中天运[2012]审字第01671号《审计报告》，对前期重大差错进行了更正，中钢设计院截至2011年12月31日的净资产调整为5,631.42万元。鉴于上述调整，中钢股份与中钢设备于2012年10月签订《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》，根据调整后的中钢设计院截至2011年12月31日净资产值调整中钢设计院股权转让对价，中钢设备收购中钢设计院的最终交易金额为5,631.42万元，中钢股份将多收的股权转让费退回中钢设备。根据中天运[2012]审字第01671号《审计报告》和中天运[2013]审字第90291号，中钢设计院截至2011年12月31日经审计的总资产和净资产分别为165,536.09万元和5,631.42万元，占中钢设备（合并口径）截至2011年12月31日经审计的总资产和净资产的比例分别为16.53%和19.52%；中钢设计院2011年度的营业总收入和净利润分别为109,610.73万元和1,748.50万元，占中钢设备（合并口径）2011年度营业总收入和净利润的比例分别为13.31%和7.54%。

中天和认为：截至2011年12月31日，中钢设计院经审计的净资产值为5,631.42万元。中钢设备现金收购中钢股份持有的中钢设计院100%股权的最终交易对价为5,631.42万元，履行了必要的法定程序，股权转让真实有效。

独立财务顾问认为：截至2011年12月31日，中钢设计院经审计的净资产值为5,631.42万元，审计结果真实有效。中钢设备现金收购中钢股份持有的中钢设计院100%股权的交易价格按照中钢设计院经审计的净资产值定价，最终交易金额为5,631.42万元。该次股权转让行为真实有效，履行了必要的法定程序，交易价格公允。

根据中钢设备、中钢设计院及中钢石家庄院于2013年11月签订的《分立协议》，中钢设备以原石家庄分院截至2013年6月30日经审计的净资产作为出资新设中钢石家庄院，分立后存续公司名称仍为中钢集团工程设计研究院有限公司，新设公司为中钢石家庄院。中钢设计院和中钢石家庄院的注册资本分别为9,604.93万元和2,000.00万元，中钢设备分别持有中钢设计院和中钢石家庄院100%股权。2013年12月19日，中钢设计院取得北京市工商局海淀分局出具的《分立变更证明》，核准其办理存续分立的工商变更登记。2013年12月，中钢设计院领取了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

（2）中钢石家庄院

1）基本情况

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截至本交易报告书摘要出具日，中钢设备持有中钢石家庄院100%股权。

2）历史沿革

根据中钢设备、中钢设计院及中钢石家庄院于2013年11月签订的《分立协议》，中钢设备以原石家庄分院截至2013年6月30日经审计的净资产作为出资新设中钢石家庄院，分立后存续公司名称仍为中钢集团工程设计研究院有限公司，新设公司为中钢石家庄院。中钢设计院和中钢石家庄院的注册资本分别为9,604.93万元和2,000.00万元，中钢设备分别持有中钢设计院和中钢石家庄院100%股权。

2014年3月7日，中钢石家庄院取得了石家庄市工商局核发的《企业法人营业执照》

（4）国冶锐诚

1）基本情况

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截至本交易报告书摘要出具日，中钢设备持有国冶锐诚63.33%股权。

2）历史沿革

国冶锐诚成立于1998年3月11日，由中国冶金设备总公司与北京中冶迈克液压有限责任公司共同出资设立，其中，中国冶金设备总公司以货币出资90万元，占注册资本的90%；北京中冶迈克液压有限责任公司以货币出资10万元，占注册资本的10%。

2003年12月，根据国冶锐诚股东会决议和修改后的公司章程的规定，国冶锐诚增加注册资本200万元，其中，原股东中国冶金设备总公司以货币出资100万元；新股东国冶设备集团上海公司以货币出资100万元。上述增资已经北京爱思济会计师事务所有限责任公司SG2003-Y037号《验资报告》审验。本次增资完成后，国冶锐诚注册资本实收金额变更为300万元。

2005年11月，上海国冶工程技术有限公司（原国冶设备集团上海公司）将其所持有的国冶锐诚33.3%的股权以100万元的价格转让给佰能电气。本次股权转让完成后，中钢设备、佰能电气和北京中冶迈克液压有限责任公司分别持有国冶锐诚63.33%、33.33%和3.33%的股权。

本次股权转让完成后至今，国冶锐诚股权结构未发生变化。

（4）中钢天澄

1）基本情况

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截至本交易报告书摘要出具日，中钢设备持有中钢天澄53.33%股权。

2）历史沿革

2001年4月，中钢天澄的前身武汉天澄环保科技股份有限公司（以下简称“武汉天澄”）经国家经济贸易委员会 “国经贸企改字[2001]289号”文批准，由武汉安全环保研究院（中钢安环院前身）、中国钢铁工贸集团公司（中钢集团前身）、武汉钢铁集团矿业有限责任公司、安泰科技股份有限公司、武汉科技大学、西安建筑科技大学、深圳市环保康乐环境工程咨询中心（深圳市康乐环境工程有限公司前身）共同发起设立，公司设立时的名称为武汉天澄环保科技股份有限公司（以下简称“武汉天澄”），注册资本为3,000万元。

2004年12月，武汉天澄2003年股东大会审议通过2003年度分红送股方案，以2003年末总股本30,000,000股为基数，向全体股东每10股送1股，并每10股派发0.5元现金红利（含税），武汉天澄增加注册资本300万元，本次增资完成后，武汉天澄的注册资本变更为3,300万元。

2005年9月，经武汉天澄股东大会审议通过，中钢集团与中钢安环院签订《股权划转协议》，中钢安环院将其持有的武汉天澄30%股权无偿划转让予中钢集团。本次国有股权无偿划转完成后，中钢集团持有武汉天澄53.33%的股份；中钢安环院持有武汉天澄30%的股份。同日，公司名称变更为“中钢集团天澄环保科技股份有限公司”。

2006年12月，经“国资产权[2006]1497号”文批准，并经中钢天澄2006年第一次临时股东大会审议通过，中钢天澄增加注册资本1,200万元，其中，中钢集团认缴注册资本640万元，中钢投资有限公司认缴注册资本560万元，本次增资完成后，中钢天澄的注册资本变更为4,500万元，中钢集团持有中钢天澄53.33%的股份。

2008年3月，经中钢天澄2008年第一次临时股东大会审议通过，同意中钢集团按照“国资产权[2008]196号”文将其所持中钢天澄53.33%的股份作为出资投入中钢股份，中钢天澄的股东由中钢集团变更为中钢股份。

2009年11月，经中钢天澄2008年度股东大会审议通过，中钢天澄增加注册资本900万元，全体股东以未分配利润同比例转增注册资本。本次增资完成后，中钢天澄的注册资本变更为5,400万元。

2013年9月，中钢设备以协议方式受让中钢股份持有的中钢天澄53.33%的股份，转让价格以中钢天澄2012年度审计报告确定的净资产值为基础确定为5,765.82万元。根据中天运对中钢天澄进一步审计并出具的中天运[2014]审字第90029号《审计报告》，中钢天澄截至2012年12月31日的经审计净资产值调整为9,070.58万元。鉴于上述调整，中钢股份与中钢设备于2014年3月签订《关于中钢集团天澄环保科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，调整股份转让对价为4,837.34万元，中钢股份将多收的股份转让费退回中钢设备。

2013年12月24日，中钢天澄在武汉市工商局完成了工商变更登记手续，领取了武汉市工商局换发的《企业法人营业执照》。

除上述控股子公司外，中钢设备与中钢股份于2013年10月签订《股份转让协议》，中钢股份将其持有的中钢巴西100%的股权转让予中钢设备，双方约定以经中天运审计的中钢巴西截至2012年12月31日的净资产值为基准，确定股份转让价格为307.42万元。2014年1月8日，经中华人民共和国商务部商境外投资证第1000201400009号《企业境外投资证书》核准，中钢巴西投资主体变更为中钢设备。截至本交易报告书摘要出具日，中钢巴西正在办理巴西的公司变更登记手续。

（四）主要业务发展情况

经过四十多年不断发展，中钢设备已经从单一提供备品备件及单机设备等低附加值、单纯贸易服务，发展成为具备钢铁联合企业总承包业务能力和国际大型冶金工程总承包业务能力、拥有高效项目执行和资源整合能力的项目导向型工程技术服务供应商和设备集成及备品备件供应服务供应商，主营业务包括以工程总承包为主的工程技术服务业务和以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务，具有独特的发展模式、竞争优势和明确的发展战略。

1、主要业务模式

（1）工程承包业务

中钢设备拥有国家甲级机电设备成套、国家甲级设备监理、工程设计（冶金行业甲级、建筑行业甲级、电子通信广电行业专业甲级、环境工程甲级、建材行业专业乙级）、工程咨询（钢铁、建筑、生态建设和环境工程甲级、通信信息、市政公用工程、火电、有色冶金乙级）、特种设备设计许可证、对外经济合作经营权等多种资质。

中钢设备主要采用的承包方式包括设计-采购-施工（EPC）总承包模式、设计-采购（EP）承包模式、设计-施工（EC）承包模式、采购-施工（PC）承包模式、项目管理承包（PMC）等模式。其中：

1）设计-采购-施工总承包是指承包商负责工程项目的设计、材料和设备采购、施工安装全过程的总承包，并负责试运行服务，向业主交付具备使用条件的工程。承包商就施工的质量、时间和成本对项目业主负责。

2）设计-采购承包、设计-施工承包及采购-施工承包相对工程总承包而言比较简单，承包商只负责工程的设计与采购、设计与施工及采购与施工，其他方面由业主或其他承包商负责。

3）对大型项目而言，由于项目组织比较复杂，技术要求比较高、管理难度比较大，需要整体协调的工作比较多，业主往往都选择项目管理承包商进行项目管理承包。项目管理承包商代表业主对工程项目进行全过程、全方位的管理，包括进行工程的整体规划、项目定义、工程招标、选择设计/采购/施工的承包商，并对设计、采购、施工过程进行全面管理，一般不直接参与项目的设计、采购、施工和试运行等阶段的具体工作。

经过多年发展，中钢设备的工程承包业务已覆盖包括冶金、矿山、电力以及环保等多个行业，并在相关行业积累了丰富的项目经验。截至2013年12月31日，中钢设备工程承包业务在手合同金额达到238亿元。中钢设备在各个行业的工程承包业务情况如下：

1）冶金工程承包业务

中钢设备已具备为冶金工程项目提供从规划设计、设备供货、土建施工、安装调试到开工及生产指导的全流程“一站式”服务、拥有承包建设综合性钢铁联合企业的能力，先后完成了宝钢集团有限公司、重庆钢铁股份有限公司、河北钢铁集团邯钢公司、包头钢铁（集团）有限责任公司、武汉钢铁（集团）公司、广西柳州钢铁（集团）公司等主要大型钢铁企业的矿山、焦化、烧结、球团、高炉、转炉、电炉、连铸、铁合金、热连轧、冷连轧、炉卷轧机、中板轧机、型钢轧机、棒线材轧机及板材各种后处理线和节能环保等400多项国家重点冶金项目，涵盖工程设计、咨询及项目管理和工程总承包。

2）矿山工程承包业务

中钢设备的矿山工程总承包业务项目类型主要包括矿山勘查、环境测评、破碎、选矿厂等，客户主要集中在澳大利亚、巴西、智利等国家。矿山工程总承包业务已逐步成为中钢设备的重点业务发展方向和新的利润增长点。

3）电力工程承包业务

中钢设备的电力工程总承包业务项目类型主要包括火力发电、垃圾焚烧发电、富余煤气发电等，客户主要集中在中国、土耳其、孟加拉、印尼、马来西亚等国家。其中，土耳其等国家电力行业发展迅猛，经济实力较为雄厚，具备条件的商业电厂项目相对较多。中钢设备目前已签订了包括土耳其ICDAS600MW电厂、印尼PP2X7MW电厂、新疆国泰准东2×350MW动力站EPC总承包项目等里程碑式项目，成功开拓了国际电力工程市场。

4）环保工程承包业务

中钢设备在余压发电、烟气脱硫等方面积累了丰富的工程项目经验，相关技术已居国内领先水平，签订了包括土耳其ICDAS600MW电厂脱硫脱硝项目、武钢烧结烟气脱硫项目、武钢矿业球团烟气脱硫项目等一系列里程碑式项目。

（2）机电设备及备品备件集成供应服务

中钢设备通过积极开发和整合供应商资源，构建了覆盖钢铁生产全流程的成套设备、单机与备品备件供应体系。通过积极开展备品备件的集成供应、定期配送和“基地式”服务，中钢设备与钢铁生产企业建立了长期合作伙伴关系，提供由内到外的备件供应解决方案：从备件计划到库存管理，从制造到检验发货，从性能保障到运营，针对客户生产备件的实际需求提供“一站式”服务。完善的设备集成及备品备件供应服务覆盖钢铁生产流程中的各个环节，包括矿山、焦化、烧结、球团、炼铁、炼钢、连铸、轧钢等。

2、主要业务的业务流程图

（1）工程承包业务

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（2）机电设备及备品备件集成供应服务

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3、主要经营模式

（1）采购模式

对于工程总承包业务，中钢设备采购的产品均为非标准产品，实行“以销定产”的采购原则。在成功中标并签订相关项目的总承包合同或销售合同后，中钢设备与供应商签订采购合同。中钢设备与供应商在采购合同约定，在项目执行的周期内供应商提供产品的价格应保持不变。在过去项目执行的过程中没有发生重大供应商中断供货或价格大幅度调整的情况。

对于以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务，主要通过竞争性询价的方式进行采购。中钢设备就特定采购项目向三家或三家以上供应商发布统一的含有主要商务、技术条件等信息的询价书，由这些供应商进行竞争性报价，评审小组对报价人的报价书进行评选比价后确定最终供应商。

（2）销售模式

中钢设备的客户主要采用公开招标的方式，邀请具有一定资质的工程承包企业参与投标。当取得工程的相关信息后，中钢设备对工程项目是否有利及所处地区是否合适进行评估，经评估可行后参与投标。

在维护客户关系方面，设备集成及备品备件供应业务具有长期供应、长期服务的特点，能够帮助中钢设备与钢铁等冶金生产企业维持长期、紧密的合作关系，使得中钢设备在持续开展设备集成及备品备件供应服务的同时，深刻理解钢铁等生产企业实际需求，推动中钢设备持续获得工程服务业务。与此同时，由于钢铁等冶金生产设备中较大比例为非标准设备，中钢设备在开拓工程技术服务业务的同时，通过工程技术服务业务带动设备集成及备品备件供应业务，促使工程技术服务的业主成为设备集成及备品备件供应服务的长期稳定客户，保证了设备集成及备品备件供应业务持续增长。

在获取新的业务机会方面，提供设备集成及备品备件供应服务已成为中钢设备开拓新市场的重要手段。通过设备集成及备品备件供应业务，中钢设备能够在相对风险较小的情况下，建立熟悉当地市场业务模式和法律规范的专业团队，与国际钢铁企业建立长期合作关系，为开展国际工程服务业务奠定基础。与此同时，在提供工程技术服务的同时，中钢设备能够全面了解钢铁等冶金企业对设备和备品备件的需求，通过提供工程技术服务带动以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应业务的发展。

4、主要业务发展规划和展望

中钢设备将坚持以工程总承包、机电设备与备品备件集成供应和工程项目管理为主业，推动海外承包项目从EP承包向EPC总承包发展。通过不断完善项目管理、机电产品服务、生产维护等高附加值业务功能，打造全功能组织型工程技术公司。不断加强设备集成及备品备件供应业务，努力将其打造成工程技术服务业务的有力延续。同时，大力拓展矿山和非钢业务，深化以冶金工程承包、机电设备与备品备件、矿山、非钢铁类业务为重点的“四轮驱动”发展模式。

中钢设备将不断完善海外市场布局，保持在土耳其及周边地区、南美、印度等市场的影响力，对非钢铁类工程项目市场进行重点开发，已在能源、建材、基础设施和环境工程等领域实现公司海外工程总承包业务多元化的突破。

2013年度，中钢设备先后与沧州中铁装备制造材料有限公司、安徽首矿大昌金属材料有限公司、新疆昆玉钢铁有限公司、陕钢集团汉中钢铁有限责任公司、河北渤海煤焦化有限公司、新疆国泰新华矿业股份有限公司、定州天鹭新能源有限公司、CuDeco公司、承德燕山气体有限公司等国内外客户签订了高炉、棒材、铁矿深加工、电力、矿业等项目，合同金额达163亿元，为未来业务的持续稳定发展和营业收入增长提供了坚实的保证。

5、最近三年主要产品和服务销售情况

（1）收入情况

中钢设备的主要客户群为国内外的钢铁生产企业及相关企业。2011年度、2012年度和2013年度向前五名客户的销售额分别占期间营业收入的44.15%、44.31%和39.93%。

公司2013年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的43.67%，具体情况如下：

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公司2012年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的44.50%，具体情况如下：

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公司2011年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的43.36%，具体情况如下：

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公司不存在向单一客户销售额超过总销售额50%或严重依赖单一客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有股权5%或以上的主要股东及上述人员关联方在上述客户中均未持有权益。

（2）采购情况

中钢设备以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务中采购的原材料主要为设备及原料采购和工程分包采购。公司严格按照公司《采购管理制度》等相关规定，将工程总承包业务分包给具有资质的分包商，并选择合格的供应商进行设备采购。

公司2013年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的15.37%，具体情况如下：

■

公司2012年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的17.70%，具体情况如下：

■

公司2011年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的22.77%，具体情况如下：

■

公司不存在向单一供应商采购额超过总采购额50%或严重依赖单一供应商的情况，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有本公司5%或以上股权的主要股东及上述人员的关联方在上述供应商中均未持有权益。

（3）主营业务最近三年毛利及毛利率情况

中钢设备2011年度、2012年度和2013年度的主营业务毛利分别为81,546.95万元、80,962.59万元和114,337.76万元，具体情况如下：

单位：万元

■

中钢设备2011年度、2012年度和2013年度主营业务毛利率分别为9.62%、9.15%和12.20%，具体情况如下：

■

中钢设备向业主提供的一般不是标准化产品，每个总承包项目、设备供应合同的毛利率水平不仅与合同或结算价格有关，还与其相关的设备采购和分包成本有关，具有单个项目合同金额大、不同项目毛利率差异大的特点。公司最近三年毛利及毛利率存在一定波动，主要是因为：（1）不同项目的毛利率存在差异，各年度之间不同毛利率项目在各期比重不同；（2）承担的采购工作量及其毛利率波动；（3）有时在项目结算阶段根据与业主的确认，可根据价格调整确认额外收入。

6、主要产品和服务的质量控制情况

中钢设备根据其经营的实际情况，建立了完善的质量控制体系、质量控制标准和质量控制措施，抓好“质量、职业健康安全、环境”一体化管理体系运行，强化监督检查，确保公司质量、职业健康安全和环境一体化管理体系符合标准的要求且有效运行。

同时，中钢设备重点关注新签合同、协议条款的商务、法律审核和评审工作，坚持重大经营项目评审制度，做好项目风险评估，有效降低或规避项目风险；完善和规范合同标准文本，做好合同风险防范；规范供方管理、临时供方评审和新增供应商资质审核，完善《中钢设备合格供方管理办法》，及时调整修订《中钢设备合格供方名录》，从而加强对合格供方的管理，重点关注供方的评价选择标准和申报审批手续，加强公司供应商ERP系统信息维护，严格控制新增供应商的审批流程；规范合格供方的选用，加强对设计和施工分包方的管理力度。在此基础上，制定并完善了《中钢设备采购管理办法》，建立了有效的滚动评级、淘汰和市场准入机制，规范公司采购和合格供方参与公司采购合同的行为，提高公司防范采购风险的能力。

通过上述有效措施的实施，使中钢设备在项目执行过程中有严格的质量控制制度和标准，对合同的评审与审批、授权、签订、履行、变更、解除、归档均有严格的规定，严格按照质量管理体系运行，保证在合同的执行过程中能够严格遵守质量控制制度。

本次重大资产重组交易完成后，中钢设备的质量控制将纳入上市公司的质量控制体系。

7、与生产经营有关的资质文件

截至本交易报告书摘要出具之日，中钢设备及其控股子公司取得的与生产经营有关的资质文件情况如下：

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■

注：截至本交易报告书摘要出具日，中钢设计院已办理《工程设计资质证书》冶金行业（甲级）；建筑行业（建筑工程甲级）的续展手续，电子通信广电行业（通信铁塔）专业甲级资质正履行工信部审核程序，审核完毕后将完成该行业甲级资质的续展手续，并将换发新证。

其中，中钢设备及其控股子公司共有5个资质证书于2014年内到期，具体情况如下：

■

截至本交易报告书摘要出具日，中钢设计院已办理《工程设计资质证书》冶金行业（甲级）；建筑行业（建筑工程甲级）的续展手续，电子通信广电行业（通信铁塔）专业甲级资质已经中华人民共和国工业和信息化部受理，目前尚在审核过程中，审核通过并公示后，中钢设计院将取得最终换发后的新证。中钢设备及其控股子公司满足相关资质的申请要求，证书续展不存在实质障碍。

嘉源律师认为：对于2014年到期的生产经营及业务所需的资质证书，中钢设备及其控股子公司满足资质证书续展的条件，该等资质证书的续展不存在实质性障碍，不会对中钢设备及其控股子公司的生产经营产生不利影响。

独立财务顾问认为：对于2014年内到期的生产经营及业务所需的资质证书，中钢设备及其控股子公司满足申请要求，续展不存在实质性障碍，不会对拟注入资产的生产经营产生不利影响。

（五）主要财务指标

中钢设备最近两年经审计的主要财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

截至2013年12月31日，中钢设备的资产负债情况如下：

单位：万元

■

1、主要资产的权属状况

（1）固定资产情况

中钢设备及其控股子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具及办公设备，公司依法拥有相关的产权。截至2013年12月31日，公司固定资产成新率为50.87%，均处于良好状态，具体情况如下：

单位：万元

■

截至2013年12月31日，中钢设备及其控股子公司拥有9处房产，具体情况如下：

■

注：2013年12月19日，中钢设计院存续分立为中钢设计院和中钢石家庄院，2014年3月7日，中钢石家庄院领取了石家庄市工商局核发的《企业法人营业执照》。根据《分立协议》等相关文件，原石家庄分院的资产归属于中钢石家庄院，鉴于此，中钢石家庄院正在办理房屋所有权人更名手续。

其中，中钢设计院（分立前）拥有的、现中钢石家庄院所有（正在办理更名手续）的裕华区槐安东路108号003幢综合楼（房产证编号：石房权证裕字第550000684号），总建筑面积为4,218.48平方米，根据中钢设计院与石家庄市裕龙房地产经营开发公司于2003年3月11日签订的《中钢集团工程设计研究院综合楼项目合作协议书》，该综合楼由中钢设计院与石家庄市裕龙房地产经营开发公司合作建设，综合楼建成后，由石家庄市裕龙房地产经营开发公司享有综合楼中1,017.79平方米房屋28年的使用权，最迟于2004年5月1日交付。经中钢设备确认，根据前述合作协议书，在2032年4月30日前，石家庄市裕龙房地产经营开发公司就上述综合楼中面积为1,017.79平方米的部分享有使用权。

中钢石家庄院位于裕华区槐安东路108号建筑面积89.42平方米的配电室未办理取得房屋所有权证书。根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第90002号，配电室的建筑面积是以施工图纸和评估机构与企业资产管理人员现场测量的建筑面积89.42平方米作为评估计算依据。

本次交易的法律顾问嘉源律师认为：鉴于（1）中钢石家庄院未取得《房屋所有权证》的房产的建筑面积仅占中钢设备及其控股子公司拥有的房产总面积的比例约为0.27%，比例较低；（2）《资产置换及发行股份购买资产协议》已作出可有效保障中钢吉炭利益的约定：若由于交割日前发生之事实，而导致中钢设备的资产存在重大瑕疵并因此给中钢吉炭造成实际损失的，于交割日后，中钢吉炭知悉该事实后应先促使中钢设备采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补中钢吉炭实际损失的，中钢股份、中钢资产按本次重大资产重组前持有中钢设备的股权比例分别向中钢吉炭承担差额部分的补偿责任。因此，上述1项房产未能办理取得《房屋所有权证》的情形不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

除此之外，中钢设备及其控股子公司拥有的其他房屋均已取得了房屋所有权证书，不存在使用无证房屋的情形。

（2）无形资产情况

截至2013年12月31日，中钢设备及其控股子公司的无形资产主要是土地使用权和软件，无形资产的使用情况良好，具体情况如下：

单位：万元

■

1）土地使用权

截至2013年12月31日，中钢设备及其控股子公司拥有5宗土地使用权，具体情况如下：

■

注：截至本交易报告书摘要出具日，中钢设计院存续分立为中钢设计院和中钢石家庄院，根据《分立协议》等相关文件，原石家庄分院的资产归属于中钢石家庄院，中钢石家庄院正在办理土地使用权人更名手续。

2）专利

截至2013年12月31日，中钢设备及其控股子公司已有50项专利权取得专利权证书，具体情况如下：

■

■

注：中钢设备于2013年7月由股份有限公司整体变更为有限责任公司，已办理完成变更证载人名称的工作; 截至本交易报告书摘要出具日，中钢设计院存续分立为中钢设计院和中钢石家庄院，根据《分立协议》等相关文件，原石家庄分院的资产归属于中钢石家庄院，中钢石家庄院正在办理专利权人更名手续。

3）商标

截至2013年12月31日，中钢设备及其控股子公司已有3项商标取得商标注册证，具体情况如下：

■

此外，中钢股份与中钢设备于2013年7月10日签署《商标使用许可协议》，中钢股份将其拥有的21项在中国境内注册的商标和在境外10个国家和地区注册的商标许可给中钢设备使用，许可使用期限自该协议签订之日起3年。具体情况如下：

■

中钢股份许可给中钢设备使用的上述各项商标，中钢股份均拥有该等商标的商标注册证，为该等商标的合法权利人，中钢股份有权将该等商标许可给中钢设备使用。中钢设备与中钢股份于2013年7月10日签订《商标使用许可协议》，其主要内容如下：

（1）许可人许可被许可人使用或授权其控股子公司使用许可人拥有的21项在中国境内注册的商标和在境外10个国家和地区注册的商标；

（2）该协议项下商标的许可为普通许可，即许可人及其许可的其他人可以同时使用许可商标；

（3）该协议的有效期为自签订之日起3年，即从2013年7月10日起，至2016年7月9日止；

（4）在本协议有效期内，许可人许可被许可人免费使用许可商标。

上述《商标使用许可协议》没有限定许可商标的使用范围。

截至本交易报告书摘要出具日，就中钢股份许可中钢设备使用的21项中国境内注册商标，中钢股份正在根据《中华人民共和国商标法》的规定办理备案手续，该等手续的办理不存在实质障碍。

(下转B44版)

营业执照注册号：	100000000010809
税务登记证号：	110108100010804
经营范围：	许可经营项目：对外派遣实施境外冶金工程所需的劳务人员。 一般经营项目：工程总承包；普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、通信设备、仪器仪表、建筑用钢结构架以及上述设备的备品配件的生产与销售；建材、木材、化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具的销售；汽车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成套工程工艺及设备设计；自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；进出口业务；开展对外经济技术合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程（包括境内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；家政服务；室内外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务。

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例
1	中钢设计院	9,604.93	100.00%
2	中钢石家庄院	2,000.00	100.00%
3	国冶锐诚	300.00	63.33%
4	中钢天澄	5,400.00	53.33%
5	佰能电气	1,260.00	27.78%
6	中鼎泰克	1,000.00	24.00%
7	中钢招标	2,000.00	5.00%

公司名称：	中钢集团工程设计研究院有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
注册地址：	北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场18层
法定代表人：	陆鹏程
注册资本：	人民币9,604.93万元
成立日期：	1996年5月15日
营业执照注册号：	110108010590886
经营范围：	许可经营项目：无。 一般经营项目：冶金行业、建筑行业建筑工程设计（甲级）；市政公用行业（给水、热力、环境卫生）、电子通信广电行业通信工程类（通信铁塔）工程设计（甲级）；建材行业（非金属矿）乙级；环境工程（废水）专项工程设计（乙级）；对外商品和技术的进出口（国家有限制的除外）。钢铁、建筑工程咨询（甲级详见咨询证书）；火电（中小型发送变电工程）、有色冶金（黄金矿山）、通信信息（铁塔）、市政公用工程（给水、热力、环卫）工程咨询（乙级，详见资格证书）；冶金、矿山成套设备、建筑材料、装饰材料的批发、零售；出租商业用房、出租办公用房（限分支机构经营）。

公司名称：	中钢石家庄工程设计研究院有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
注册地址：	河北省石家庄市裕华区槐安东路108号
法定代表人：	支全
注册资本：	人民币2,000万元
成立日期：	2014年3月7日
营业执照注册号：	130100000482169
经营范围：	冶金行业、建筑行业建筑工程、电子通信广电行业通信工程类工程设计；市政公用行业（给排水、热力、环境卫生）市政规划、景观、装饰、人防、建材行业（非金属矿）、环境工程的专项工程设计；以上范围内相应的工程总承包业务和项目管理，技术与管理服务；对外商品和技术进出口（国家有限制的除外）；钢铁、建筑工程咨询；有色金属（含黄金矿山）、通信信息、市政公用工程（给排水、热力、环境卫生）的工程咨询，冶金、矿山成套设备、建筑材料、装饰材料（木材除外）批发、零售；房屋租赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

公司名称：	北京国冶锐诚工程技术有限公司
公司类型：	有限责任公司
注册地址：	北京市海淀区海淀北二街10号泰鹏大厦505室
法定代表人：	裘喆
注册资本：	300万元
成立日期：	1998年3月11日
营业执照注册号：	110108005742339
经营范围：	冶金建设工程设备监理、咨询、检测、管理；建筑工程监理（有效期限以许可证为准）；技术开发、技术服务；机电设备开发设计、安装、维护及售后服务

公司名称：	中钢集团天澄环保科技股份有限公司
公司类型：	股份有限公司
注册地址：	武汉市东湖新技术开发区光谷一路225号
法定代表人：	陆鹏程
注册资本：	人民币5,400万元
成立日期：	2001年4月13日
营业执照注册号：	420100000063533
经营范围：	环保技术及产品的开发、研制、设备制造及相关技术咨询、技术服务；环保工程设计、施工；环保设备零售兼批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。

企业名称	销售额（万元）	占销售总额的比例
重庆钢铁股份有限公司	157,178.75	16.77%
ICDAS ELEKTRIK ENERJISI YATIRIM VE URETIM A.S.	87,261.53	9.31%
CuDeco公司	63,970.52	6.82%
安徽首矿大昌金属材料有限公司	52,136.82	5.56%
柳州钢铁股份有限公司	48,817.72	5.21%
合 计	409,365.34	43.67%

企业名称	销售额（万元）	占销售总额的比例
重庆钢铁股份有限公司	201,890.45	22.82%
新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司	58,426.81	6.60%
柳州钢铁股份有限公司	57,227.92	6.47%
广西柳州钢铁（集团）公司	38,329.67	4.33%
陕钢集团汉中钢铁有限责任公司	37,909.02	4.28%
合计	393,783.88	44.50%

企业名称	销售额（万元）	占销售总额的比例
沧州中铁装备制造材料有限公司	103,250.42	12.55%
广西柳州钢铁（集团）公司	80,518.95	9.79%
重庆钢铁股份有限公司	66,505.68	8.08%
河北渤海煤焦化有限公司	56,650.00	6.88%
土耳其伊斯坎得仑钢厂	49,825.07	6.06%
合计	356,750.12	43.36%

企业名称	采购额（万元）	占营业成本的比例
东方电气股份有限公司	45,838.00	5.57%
北京佰能电气技术有限公司	27,342.36	3.32%
重庆钢铁集团建设工程有限公司	18,963.50	2.30%
太原重工股份有限公司	18,706.69	2.27%
福建省工业设备安装有限公司	15,698.40	1.91%
合计	126,548.95	15.37%

企业名称	采购额（万元）	占营业成本的比例
北京佰能电气技术有限公司	48,952.20	6.11%
东方电气股份有限公司	25,182.50	3.14%
江苏南通二建集团有限公司	23,477.50	2.93%
重庆钢铁集团设计院	22,236.58	2.77%
中国十五冶金建设集团有限公司	22,069.07	2.75%
合计	141,917.85	17.70%

企业名称	采购额（万元）	占营业成本的比例
河北省安装工程公司	48,026.82	6.45%
北京佰能电气技术有限公司	41,871.00	5.62%
中国华冶科工集团有限公司	32,547.41	4.37%
中国二十冶集团有限公司	24,023.88	3.23%
天津二十冶建设有限公司	23,114.89	3.10%
合计	169,584.00	22.77%

	2013年度		2012年度		2011年度
项目	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
工程结算业务	104,751.84	91.62%	71,368.78	88.15%	67,340.96	82.58%
商品销售业务	2,316.05	2.03%	7,241.14	8.94%	11,278.28	13.83%
服务业务	7,269.88	6.36%	2,352.67	2.91%	2,927.70	3.59%
合  计	114,337.76	100.00%	80,962.59	100.00%	81,546.95	100.00%

项目	2013年度	2012年度	2011年度
工程结算业务	12.02%	8.79%	8.69%
商品销售业务	5.35%	11.21%	17.56%
服务业务	32.58%	28.11%	34.75%
合  计	12.20%	9.15%	9.62%

序号	企业名称	证书名称	证书编号	资质内容/适用范围	发证日期	有效期截至	发证机关	备注
1	中钢设备	对外承包工程资格证书	1100200000092	经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。	2013.07.29	-	北京市商务委员会	无
2	中钢设备	对外贸易经营者备案登记表	01217882	对外贸易经营者资质	2013.07.24	-	对外贸易经营者备案登记管理部门	无
3	中钢设备	进出口货物收发货人报关注册登记证书	1101919018	进出口货物收发货人资格	1993.08.28	2014.08.28	中华人民共和国北京海关	无
4	中钢设备	设备监理单位资格证书	2004003	在以下监理专业范围内具有甲级资格：1、炼铁设备工程；2、炼钢、连铸设备工程；3、轧钢设备工程；4、特殊钢设备工程；5、城市垃圾处理工程。	2013.08.01	-	国家质量监督检验检疫总局、国家发展和改革委员会	无
5	中钢设备	自理报检单位备案登记证明书	1100000465	自理报检单位备案	2013.08.19	-	中华人民共和国北京出入境检验检疫局	无
6	中钢设计院	对外贸易经营者备案登记表	01210177	对外贸易经营者资格	2012.05.16	-	对外贸易经营者备案登记管理部门	无
7	中钢设计院	进出口货物收发货人报关注册登记证书	1108919331	进出口货物收发货人资格	2012.06.13	2015.06.13	中华人民共和国北京海关	无
8	中钢设计院	工程咨询单位资格证书	工咨甲10320070045	专业：钢铁、建筑 服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计。	2012.08.15	2017.08.14	国家发展和改革委员会	无
9	中钢设计院	对外承包工程资格证书	1100201000008	经营范围：1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。	2013.03.05	-	北京市商务委员会	无
10	中钢设计院	工程设计资质证书	A111001183	资质等级：冶金行业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级。	2014.04.24	2019.04.24	住房和城乡建设部	办理续展中
11	中钢设计院	工程设计资质证书	A211001180	资质等级：建材行业（非金属矿及原料制备工程）专业乙级。	2011.01.10	2016.01.15	北京市规划委员会	无
12	中钢设计院	特种设备设计许可证	TS1811011-2014	获准从事GB类（GB1和GB2级）和GC类（GC2级）压力管道的设计。	2010.06.11	2014.06.10	北京市质量技术监督局	无
13	中钢设计院	特种设备设计许可证	TS1810609-2014	获准从事GC类（GC1(3)级）和GD类（GD1级，仅限亚临界以下）压力管道的设计。	2012.08.13	2014.06.10	国家质量监督检验检疫总局	无
14	国冶锐诚	工程监理资质证书	E211005170	资质等级：冶炼工程监理乙级。可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务	2009.07.10	2014.07.10	北京市住房和城乡建设委员会	无
15	中钢天澄	工程咨询单位资格证书	工咨甲12120060019	专业：生态建设和环境工程 服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计	2011.08.30	2016.08.29	中华人民共和国国家发展和改革委员会	无
16	中钢天澄	对外承包工程资格证书	4200201000018	经营范围：1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员	2010.12.01	-	湖北省商务厅	无

17	中钢天澄	工程设计资质证书	A142006417	资质等级：环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程）专项甲级	2010.02.03	2015.02.03	中华人民共和国住房和城乡建设部	无
18	中钢天澄	建筑业企业资质证书	B1214042900002	资质等级：环保工程专业承包壹级 承包工程范围：可承担各类环境工程的施工	2012.01.13	-	湖北省住房和城乡建设厅	无

序号	企业名称	证书名称	有效期至	换证周期	换证申请	行政许可依据
1	中钢设备	进出口货物收发货人报关注册登记证书	2014.08.28	每隔3年	证书有效期届满前30日办理换证手续	符合海关总署令第127号《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》的要求。
2	中钢设计院	工程设计资质证书	2014.01.21	每隔5年	证书有效期届满前60日办理换证手续	符合建设部令第160号《建设工程勘察设计资质管理规定》及建市[2007]86号《工程设计资质标准》的要求。
3	中钢设计院	特种设备设计许可证（GB类与GC类）	2014.06.10	每隔4年	证书有效期届满6个月前办理换证手续	符合国家质量监督检验检疫总局《压力容器压力管道设计许可规则》（TSG R1001-2008）的要求。
4	中钢设计院	特种设备设计许可证（GC类与GD类）	2014.06.10
5	国冶锐诚	工程监理资质证书	2014.07.10	每隔5年	证书有效期届满60日前办理换证手续	符合建设部令158号《工程监理企业资质管理规定》要求。

项目	2013年12月31日	2012年12月31日
资产合计	1,044,206.27	992,125.54
其中：流动资产	990,136.01	964,566.80
负债合计	892,764.75	872,006.24
其中：流动负债	892,560.76	871,905.77
股东权益合计	151,441.52	120,119.30
其中：归属于母公司所有者权益合计	146,785.49	115,602.65

项目	2013年度	2012年度
营业总收入	946,634.98	895,322.67
营业成本	823,578.67	804,388.91
营业利润	44,671.75	41,129.80
利润总额	46,253.25	41,676.00
净利润	36,411.09	30,074.49
归属于母公司所有者的净利润	36,215.61	30,511.02
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	48,967.29	21,267.90

资产		负债
项目	金额	项目	金额
流动资产：		流动负债：
货币资金	110,022.70	短期借款	146,657.16
应收票据	30,100.35	应付票据	164,779.79
应收账款	459,914.84	应付账款	279,243.25
预付账款	138,799.68	预收账款	273,635.30
应收股利	1,350.74	应付职工薪酬	6,533.02
其他应收款	22,984.73	应交税费	6,693.82
存货	226,962.97	应付利息	530.66
流动资产合计	990,136.01	应付股利	56.10
非流动资产：		其他应付款	14,431.65
可供出售金融资产	17,274.47	流动负债合计	892,560.76
长期股权投资	8,157.70	非流动负债：
投资性房地产	4,168.69	长期应付款	12.24
固定资产	4,719.74	递延所得税负债	81.75
在建工程	3,875.90	其他非流动负债	110.00
无形资产	3,253.28	非流动负债合计	203.99
长期待摊费用	9.10	负债合计	892,764.75
递延所得税资产	12,611.37
非流动资产合计	54,070.25
资产总计	1,044,206.27

固定资产类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋建筑物	4,536.95	1,436.44	-	3,100.51	68.34%
机器设备	982.96	606.85	-	376.11	38.26%
运输工具	1,166.23	663.55	-	502.68	43.10%
办公设备	2,591.61	1,851.17	-	740.43	28.57%
合计	9,277.75	4,558.01	-	4,719.74	50.87%

所有权人	房屋座落	建筑面积（m2）	房屋产权证号	房屋用途	有无抵押	备注
中钢设备	朝阳区芳园南街1号1幢	6,306.11	X京房权证朝字第611495号	综合业务楼	无	无
	朝阳区安苑北里17号楼等2幢	1,049.20	X京房权证朝字第611494号	商业，住宅	无	无
中钢设计院	裕华区槐安东路108号002幢	5,943.00	石房权证裕字 第550000681号	办公	无	待更名
	裕华区槐安东路108号007幢	113.00	石房权证裕字 第550000682号	其他	无	待更名
	裕华区槐安东路108号009幢	55.00	石房权证裕字 第550000683号	其他	无	待更名
	裕华区槐安东路108号003幢	4,218.48	石房权证裕字 第550000684号	综合楼	无	含商业608.60平方米待更名
中钢天澄	东湖新技术开发区光谷一路225号一期厂房	9,950.35	武房权证湖字第2012001098号	其它	无	无
	东湖新技术开发区光谷一路225号实验楼	4,189.78	武房权证湖字第2012001146号	其它	无	无
	东湖新技术开发区光谷一路225号实验附属楼	1,421.32	武房权证湖字第2012001147号	其它	无	无

无形资产类别	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值
软件	616.86	439.53	-	177.34
土地使用权	4,313.46	1,289.30	-	3,024.16
专有技术	486.79	435.01	-	51.79
合计	5,417.12	2,163.83	-	3,253.28

使用权人	土地座落	面积（m2）	土地使用权证号	取得方式	土地用途	终止期限	他项权利	备注
中钢 设备	朝阳区芳园南街1号	1,674.01	京朝国用（2001）出第0143号	出让	办公	2051.01.31	无	无
	朝阳区安苑北里18号楼	551.79	京朝央国用（2010出）第00280号	出让	办公	2060.05.06	无	无
中钢 设计院	裕华区槐安东路108号	7,926.10	裕华国用（2012）第00146号	授权经营	科教用地	2057.03.31	无	待更名
中钢 天澄	东湖开发区东一产业园	38,278.83	武新国用（2007）第002号	出让	工业用地	2056.02.16	无	无
	东湖开发区东一产业园	28,055.33	武新国用（2006）第070号	出让	工业	2056.10.10	无	无

专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	授权日	他项权利	备注
中钢 设备	烧结机头烟气脱硫装置	实用新型	ZL200520132906.5	2005.11.11	2006.09.06	无	无
	无功功率补偿方法	发明	ZL02155572.9	2002.12.11	2007.04.11	无	无
	高温熔体容器全程自动加盖装置	实用新型	ZL200720000491.5	2007.08.10	2008.06.25	无	无
	气助扒渣装置	实用新型	ZL200820234178.2	2008.12.30	2009.10.21	无	无
	反推式容器自动加盖装置及其容器盖和插挂装置	实用新型	ZL200920105666.8	2009.02.06	2009.12.16	无	无
	焦炉炭化室压力自动调节装置	实用新型	ZL201020046755.2	2010.01.08	2010.12.08	无	无
	铁水预处理设备	实用新型	ZL201220024640.2	2012.01.18	2012.09.12	无	无
	脱除烟气中二氧化碳并制备硫酸铵复合肥和轻质碳酸钙的系统	实用新型	ZL201220012815.8	2012.01.12	2012.09.12	无	无
	用于焦炉加热系统的交换开闭器以及自动转换装置	实用新型	ZL201220093956.7	2012.03.13	2012.11.14	无	无
	一种用于连铸结晶器的窄边调整装置及热态调宽装置	实用新型	ZL201220139950.9	2012.04.01	2012.12.12	无	无
	一种环冷机	实用新型	ZL201320266906.9	2013.05.16	2013.11.27	无	无

刘大地 苏明立	一种污泥热干化挤压辊式给料机	实用新型	ZL200820177639.7	2008.11.21	2009.08.12	无	无
	推进式污泥混料机	实用新型	ZL200820177640.X	2008.11.21	2009.08.19	无	无
	一种污泥处理冷凝处理系统	实用新型	ZL200820177638.2	2008.11.21	2009.08.19	无	无
国冶 锐诚	污泥热干化与污泥消化发酵联合应用的方法	发明	ZL200910089908.3	2009.07.28	2011.04.20	无	无
中钢设计院	一种铸坯钩车	实用新型	ZL201020701278.9	2010.12.30	2011.08.03	无	无
	一种烟气氨法脱硫用氧化塔	实用新型	ZL201020701276.X	2010.12.30	2011.08.10	无	无
	一种用于净化烧结烟气的脱硫塔	实用新型	ZL201020701277.4	2010.12.30	2011.08.10	无	无
	一种铸坯拨钢升降机构	实用新型	ZL201020701279.3	2010.12.30	2011.08.31	无	无
	一种组合式冷床	实用新型	ZL201020701055.2	2010.12.30	2012.02.01	无	无
	一种导向辊对弧调整装置	实用新型	ZL201120492515.X	2011.12.01	2012.08.01	无	无
	一种棒料加工上下料装置	实用新型	ZL 201220652420.4	2012.11.30	2013.06.19	无	无
北京科技大学 石家庄分院	一种露天矿山边坡堵水及预加固装置	实用新型	ZL200920104034.X	2009.08.05	2010.06.23	无	待更名
石家庄分院	一种电镀废水处理方法	发明	ZL 99108260.5	1999.06.04	2005.05.04	无	待更名
	预制钢筋混凝土基础快装基站	实用新型	ZL201120543587.2	2011.12.22	2012.08.29	无	待更名
	一种机场场面监视雷达塔	实用新型	ZL201220061864.0	2012.02.24	2012.09.26	无	待更名
中钢 天澄	泛比电阻电除尘器及除尘方法	发明专利	ZL200410013277.4	2004.06.10	2008.09.17	无	无
	行车移动式烟尘捕集罩	实用新型	ZL200620097093.5	2006.06.08	2007.07.11	无	无
	旋转防护式顶吸罩	实用新型	ZL200720083841.9	2007.03.22	2008.02.27	无	无
	集成式脉冲布袋除尘器	实用新型	ZL200720083991.X	2007.04.03	2008.02.20	无	无
	伸缩式移动小车密闭罩	发明专利	ZL2000710052029.4	2007.04.28	2010.05.19	无	无
	高浓度袋式除尘器	实用新型	ZL200720086734.1	2007.08.29	2008.08.06	无	无
	烧结机头烟气脱硫除尘一体化装置	实用新型	ZL200720086735.6	2007.08.29	2008.08.06	无	无
	差动保护的无功功率就地补偿装置	实用新型	ZL200820067391.9	2008.05.23	2009.03.04	无	无
	氧气切割作业移动尘源控制装置	实用新型	ZL200820068435.X	2008.07.11	2009.05.06	无	无
	烧结、球团及炉窑烟气氨法脱硫后产物硫酸铵溶液提纯装置	实用新型	ZL200920087093.0	2009.07.03	2010.05.12	无	无
	烧结、球团及炉窑烟气氨法脱硫后产物硫酸铵溶液提纯装置及方法	发明专利	ZL200910062969.0	2009.07.03	2011.04.20	无	无
	利用焦化剩余氨水制备烧结烟气脱硫中脱硫剂氨水的工艺	发明专利	ZL200910273438.6	2009.12.29	2012.01.11	无	无
	非接触式滤袋加速度测量装置	实用新型	ZL 201020204547.0	2010.05.21	2010.12.22	无	无
	移动通风槽的自动清灰装置	实用新型	ZL201020255508.3	2010.07.09	2011.01.19	无	无
	自动密封切换式仓内除尘装置	实用新型	201020611194.6	2010.11.12	2011.10.05	无	无
	喷淋塔液相再分布器	实用新型	201120069424.5	2011.03.16	2011.09.28	无	无
	高炉出铁口升降密闭罩	实用新型	201120361098.5	2011.09.23	2012.06.06	无	无
	钠碱法烟气脱硫塔	实用新型	201120396813.9	2011.10.18	2012.06.13	无	无
	移动电极电除尘器阳极清灰系统	实用新型	201120427480.1	2011.11.02	2012.06.20	无	无
	电除尘器高压电源	实用新型	201220016915.8	2012.01.16	2012.11.21	无	无
	直通导流式袋式除尘器	发明专利	ZL200410060736.4	2004.08.18	2006.08.02	无	无
武汉 天澄	散状物料无尘装车装置	实用新型	ZL200420018112.1	2004.05.18	2005.05.11	无	待更名
	脉冲阀性能检测装置及方法	发明专利	ZL200410060737.9	2004.08.18	2006.12.20	无	待更名
	移动除尘装置	实用新型	ZL200520096682.7	2005.06.07	2007.01.10	无	待更名