证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-051

  金正大生态工程集团股份有限公司

  关于全资子公司签订股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易介绍

2014年7月8日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司云南金正大生态工程有限公司（以下简称“云南金正大”）与自然人朱崇坤（以下称“受让方”）签署了《股权转让协议》，云南金正大将其持有云南中正化学工业有限公司（以下简称“云南中正”）38%的股权以2,576.43万元的价格转让给朱崇坤。股权转让完成后，云南中正的股东结构及持股比例为：云南金正大持股比例为40%，朱崇坤持股比例为60%。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该项交易无需提交公司董事会和股东大会审批。

3、公司与朱崇坤不存在关联关系，本次出售股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方基本情况

朱崇坤，身份证号码：372801**********71

住址：山东省临沂市兰山区新华路108号1号楼2单元201室

三、交易标的的基本情况

1、交易标的注册情况

公司名称：云南中正化学工业有限公司

法定代表人：陈宏坤

注册资本：3000万元

公司类型：有限责任公司

公司注册号：530122100013388

经营范围：磷酸、磷铵、硫酸、磷矿石、复合肥、水溶性肥料、氟硅酸钠、化工原料、化工设备制造、销售；化工技术咨询，汽车运输服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、交易标的的股权结构

本次交易前云南金正大持有云南中正78%的股权，朱崇坤持有云南中正22%的股权。本次交易后云南金正大持有云南中正40%的股权，朱崇坤持有云南中正60%的股权。

3、交易标的财务概况

本次云南金正大出售的云南中正股权，不存在重大争议、诉讼或者仲裁，亦不存在查封、冻结情况。截止本公告日，公司未向云南中正提供委托理财，公司为云南中正的担保余额为0元，云南中正未占用上市公司资金。

截止2013年12月31日，云南中正的财务情况如下：

单位：万元

公司名称	资产总额	负债总额	营业收入	净利润
云南中正化学工业有限公司	14371.58	9877.14	16361.83	-1029.40

（上述数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2014年6月30日，云南中正的财务情况如下：

单位：万元

公司名称	资产总额	负债总额	营业收入	净利润
云南中正化学工业有限公司	18298.13	14340.78	6890.69	-537.09

（上述数据未经审计）

四、协议的主要内容

（一）股权转让比例及价格

1、转让股权数量：云南金正大将其持有的云南中正38%的股权转让给自然人朱崇坤。

2、股权转让价款是朱崇坤为获得云南金正大所持有的云南中正38%的股权所支付的一切费用总和。除此以外，就股权转让协议项下的股权转让事宜，朱崇坤不需要再支付任何款项。

3、根据经评估机构评估的基准日的净资产评估价值，并结合云南中正的实际情况，经双方协商，云南金正大同意以2576.43万元（大写：人民币贰仟伍佰柒拾陆万肆仟叁佰元整）的价格将其所持有的中正公司38%的股权转让给朱崇坤。

（二）股权转让款及支付方式

1、本协议签订之日起7个工作日内，朱崇坤向云南金正大支付股权转让款的40%，即1030.57万元人民币（大写：壹仟零叁拾万伍仟柒佰元整）。

2、在办理股权转让及股东变更的工商登记变更手续（即获得晋宁县工商行政管理局颁发的变更后的营业执照）后7个工作日内，朱崇坤向云南金正大支付转让款项的60%，即1545.86万元人民币（大写：壹仟伍佰肆拾伍万捌仟陆佰元整）。

五、本次出售资产的目的及对公司的影响

云南金正大此次出售云南中正的股权，综合考虑了国内外的经济形势及磷肥行业发展现状，有利于公司聚焦新型肥料的研发、生产、销售，在对外合作方面积累了经验。本次出售资金用于补充公司流动资金，降低财务成本，提高公司管理效率，本次交易符合公司长期发展战略的需要，定价合理，不会对公司的运作和业务发展造成不良影响。

本次股权转让后，云南金正大持有云南中正的股权比例为40%，云南中正不再纳入公司合并报表范围。

六、备查文件

1、《股权转让协议》

2、《资产评估报告》

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一四年七月八日