股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2014—042

深圳市同洲电子股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施

或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管机构的有关规定和要求，深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）一直以来致力于完善上市公司法人治理结构，并在证券监管部门的检查和指导下，不断提升公司的规范运作水平。

本公司向中国证监会申请非公开发行股票，根据中国证监会要求，现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况公告如下：

一、关于公司最近五年被证券监管部门处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况。

二、关于公司最近五年被证券监管部门监管关注及整改的情况

2011年12月5日，深圳证监局对公司下发了《关于对深圳市同洲电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2011]12号，以下简称“决定书”），指出公司在会计核算、公司治理、信息披露等方面存在问题。

整改措施：按照《责令改正决定书》的要求，公司及时制定了切实可行的整改方案并进行了积极整改，相关整改工作已经全部完成，并形成了《深圳市同洲电子股份有限公司关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的整改总结报告》及《深圳市同洲电子股份有限公司独立董事关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的整改总结报告的独立意见》，详细内容参见公司2012年3月1日在巨潮资讯网披露的2012-022号公告。

三、关于公司最近五年被深圳证券交易所关注及整改的情况

2012年8月24日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司下发《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]114号，以下简称“监管函”），指出公司更正2012年半年报中对2012年前三季度净利润预计数存在会计核算、信息披露不准确的问题；2012年9月19日，深交所对公司下发了《关于对深圳市同洲电子股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2012]318号）分别对公司、公司董事长袁明、时任公司监事兼财务部副经理肖丽玉给予通报批评的处分。

整改措施：根据《监管函》和《处分决定书》中指出的问题，公司领导层高度重视监管机构的监管意见和处分决定，立即采取措施进行相关治理和整顿，相关整改工作已经全部完成，并形成了《深圳市同洲电子股份有限公司关于深圳证券交易所处分通知决定书的整改情况报告》及《深圳市同洲电子股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所对公司及相关当事人给予通报批评处分的决定等的整改总结报告的独立意见》，详细内容参见公司2012年10月25日在巨潮资讯网披露的2012-096号公告。

除上述情况外，公司最近五年内（2009年至今）不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

四、关于控股股东及董事、高级管理人员勤勉尽责、履行忠实义务的专项说明

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规、规章和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，在深圳证监局和深圳证券交易所就公司存在的相关问题整改过程中，公司控股股东袁明能够认真对待《处分决定书》中提出的问题，按照监管部门的要求牵头成立工作小组，安排整改工作，在规定的整改时间内认真执行整改方案，落实整改措施，事后认真吸取教训，加强《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》等规章制度的学习，持续深入开展公司治理活动，在现实的工作中能够勤勉尽责、履行忠实义务。

公司控股股东、董事和高级管理人员能够勤勉尽责地处理公司事务，积极出席股东大会、董事会以及董事会专业委员会，积极参加公司、保荐机构及监管机构组织的涉及上市公司信息披露、内幕交易、内部控制实务等相关内容的培训，加强对新修订的法律法规文件、相关政策文件的学习，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供了很好的意见和建议。公司董事能够及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题。公司董事和高级管理人员不断完善和提高公司的经营管理、规范运作和内控建设，切实维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是社会公众股东的合法权益，尽到应有的勤勉忠实义务。

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司董事会

2014年7月10日

股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2014—043

深圳市同洲电子股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）第五届董事会第十次会议及公司2014年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（简称“本次发行”）的议案。目前，本次发行正处于审核阶段，现对本次发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响，如何保证此次募集资金按计划使用以及本次发行摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013 年度审计报告（瑞华审字[2014] 48040028号），公司2013年度实现净利润34,156,536.18元，归属于母公司所有者的净利润34,156,536.18元，每股收益为0.05元，加权平均净资产收益率为2.71%。公司2013年度利润分配方案已经2013年度股东大会审议通过，公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2013年度公司结余的未分配利润将结转至下年度作为流动资金参与公司运营。

本次发行前公司总股本为682,959,694股，本次发行股份数量合计不超过63,000,000（含63,000,000）股，发行价格不低于12.45元/股，发行完成后公司总股本最多将增加63,000,000股，从而增至745,959,694股，增幅9.22%。公司截至2013年末的归属母公司所有者权益合计为1,263,250,604.57元，本次发行募集资金总额预计将不超过793,158,200元，占前者的62.79%。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部投入“辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目”，该项目通过与北方联合广播电视网络股份有限公司（简称 “北方广电”）共同建设和推广DVB+OTT电视互联网业务，将有力推进公司向电视互联网业务转型。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并已经公司第五届董事会第十次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过。

鉴于本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要较长时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

假设：

1、本次发行于2014年10月31日底实施完毕；

2、公司2013年归属于上市公司股东的净利润34,156,536.18元，假设公司 2014 年实现的归属于上市公司股东的净利润与2013年相等，仍为34,156,536.18元。

基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2014年度/2014-12-31
	本次发行前		本次发行后
总股本（股）	682,959,694.00		745,959,694.00
本次发行募集资金总额（元）	793,158,200.00
预计本次发行完成月份	2014年10月
基本每股收益（元）	0.0500	0.0493
每股净资产（元）	1.90	2.77
加权平均净资产收益率	2.67%	2.42%

关于测算的说明如下：

1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

二、公司保证募集资金按计划使用的措施

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理及使用制度》、《重大投资决策制度》和《重大信息内部报告制度》等。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于偿还银行及其他机构贷款、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、公司董事会监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

5、公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

6、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

7、保荐机构至少每个季度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

三、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、公司将集中力量深耕电视互联网产品和服务，提升自有研发团队的核心竞争力，按计划、有步骤地推进DVB+OTT业务，提高DVB+OTT运营队伍的项目执行力，以业务运营为主，建立多层次的业务单元；通过抢占移动互联网入口、开展电视互联网业务，打造专注、极致、快速响应的电视互联网业务团队。公司将继续扩大增值业务运营的合作渠道，开展新业务和新项目的前期工作。公司将继续加强电视互联网平台对优秀产品的聚集效应，组建项目运营团队，开发自有增值业务，打造公司电视互联网的明星产品和服务。

2、本次发行募集资金到位前，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。公司已在辽宁省搭建DVB+OTT业务平台，并已在部分地区投入DVB+OTT机顶盒，开始DVB+OTT业务运营。

3、在发展电视互联网的方向下，保持公司国内和国际传统业务的持续发展。对于国内传统业务，加大推广高毛利产品，在研发投入和毛利率的配比上进行协同管理，保证产品利润率。在国际业务市场，继续加大产品推广力度，扩大市场份额，逐渐向高盈利模式方向转变，提高高附加值产品和服务的客户比率。

4、进一步完善公司现金分红政策，强化投资者回报机制

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的规定，公司于2014年12月26日召开第五届董事会第十次会议审议通过了对《公司章程》中相关分红政策的修订议案，同时重新制定了《公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）》进一步完善了公司的利润分配政策。上述议案业经公司2014年1月15日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。

根据《公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，加强对股东的回报。

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司董事会

2014年7月10日