证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2014—034

通化东宝药业股份有限公司

2014年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案

●本次会议召开前无补充提案

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会于2014年7月15日在公司会议室召开，本次会议采用现场召开、网络投票和征集投票权表决相结合的方式。本次会议由公司董事会召集，李一奎董事长主持。

（二）出席会议的股东及股东代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

出席会议的股东和代理人人数（人）	40
有表决权股份总数（股）	1,024,600,528
出席会议股东及股东代表所持有表决权的股份总数（股）	420,642,683
占公司有表决权股份总数比例（%）	41.05
其中：（1）出席现场会议的股东及代理人人数(人)	12
所持有表决权的股份总数（股）	417,689,544
占公司有表决权股份总数的比例（%）	40.77
（2）通过网络投票出席会议的股东人数(人)	28
所持有表决权的股份总数（股）	2,953,139
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.29

委托独立董事进行投票的股东共计0人，代表股份数0股，占公司有表决权股份总数比例0%。

（三）会议表决方式符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

(四)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席7人，独立董事周义发先生因公务，未出席会议；独立董事李丽女士，因工作原因，未出席会议；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席参加、部分高管列席参加本次会议。

二、提案审议情况

议案 序号	议案内容	票数 (股)	例 (%)	票数 (股)	例 (%)	票数 (股)	例 (%)	是否 通过
1	关于《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；?	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0	是
1.01	激励计划的目的	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0	是
1.02	激励计划的管理机构	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0	是
1.03	激励对象的确定依据和范围	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0	是
1.04	标的股票的种类、来源和数量	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0	是
1.05	激励对象的标的股票分配情况	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0	是
1.06	激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、行权期（解锁期）及相关限售规定	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0	是
1.07	标的股票行权（解锁）的条件及程序	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0	是
1.08	限制性股票的授予价格及其确定方法，股票期权的行权价格及其确定方法	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0	是
1.09	标的股票授予数量和行权（授予）价格的调整方法及程序	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0	是
1.10	公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股票）的原则	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0	是
1.11	激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0	是
1.12	公司和激励对象的权利和义务	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0	是
1.13	激励计划的变更和终止	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0	是
1.14	?预留限制性股票的实施计划	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0	是
2	关于将实际控制人李一奎先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案	49,675,058	99.76	112,245	0.23	5,710	0.01	是
3	关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜授权的议案	420,524,728	99.97	112,245	0.03	5,710	0	是
4	关于投资建设胰岛素类似物（甘精胰岛素）生产基地工程项目的议案	420,556,328	99.98	80,645	0.02	5,710	0	是
5	关于增补安亚人先生为公司独立董事的议案	420,556,328	99.98	80,645	0.02	5,710	0	是

其中：中小投资者对上述议案的表决情况

议案 序号	议案内容	票数 (股)	例 (%)	票数 (股)	比 例(%)	弃权 票数(股)	比 例(%)
1	关于《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；?	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0
1.01	激励计划的目的	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0
1.02	激励计划的管理机构	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0
1.03	激励对象的确定依据和范围	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0
1.04	标的股票的种类、来源和数量	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0
1.05	激励对象的标的股票分配情况	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0
1.06	激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、行权期（解锁期）及相关限售规定	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0
1.07	标的股票行权（解锁）的条件及程序	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0
1.08	限制性股票的授予价格及其确定方法，股票期权的行权价格及其确定方法	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0
1.09	标的股票授予数量和行权（授予）价格的调整方法及程序	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0
1.10	公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股票）的原则	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0
1.11	激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0
1.12	公司和激励对象的权利和义务	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0
1.13	激励计划的变更和终止	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0
1.14	?预留限制性股票的实施计划	49,569,571	99.77	112,245	0.23	0	0
2	关于将实际控制人李一奎先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案	49,675,058	99.76	112,245	0.23	5,710	0.01
3	关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜授权的议案	51,045,355	99.77	112,245	0.22	5,710	0.01
4	关于投资建设胰岛素类似物（甘精胰岛素）生产基地工程项目的议案	51,076,955	99.83	80,645	0.16	5,710	0.01
5	关于增补安亚人先生为公司独立董事的议案	51,076,955	99.83	80,645	0.16	5,710	0.01

注：议案1关于《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，属于需要分项表决的事项。

以上1-3项议案均为需特别决议通过的事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

议案1（包括第1.01-1.14各分项）和议案2属于关联交易事项，大股东东宝实业集团有限公司所持表决权股份总数369,479,373股及各个人关联股东均回避了表决。

三、律师见证情况

吉林秉责律师事务所律师郭淑芬、张晓蕙出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。

四、备查文件

1、通化东宝药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

2、吉林秉责律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O一四年七月十六日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2014—035

通化东宝药业股份有限公司

第八届董事会第五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化东宝药业股份有限公司第八届董事会第五次会议，于2014年7月15日以现场与通讯相结合方式召开，会议通知于2014年7月10日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，独立董事周义发先生通过通讯方式出席本次会议。现场会议由董事长李一奎先生主持，全体监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议审议并通过了如下决议：

会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司股票期权与限制性股票激励计划草案》的有关规定，董事会同意授予154名激励对象832.4万份股票期权和550万股限制性股票。

根据公司2014 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为2014年7月15日。

表决情况：同意 4票，反对0 票，弃权0 票。

公司董事李一奎、王君业、李聪、冷春生、李凤芹为关联董事，5名关联董事已回避表决，其他董事同意了本议案。

《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》详见上海证券报及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二○一四年七月十六日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2014—036

通化东宝药业股份有限公司

第八届监事会第四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化东宝药业股份有限公司第八届监事会第四次会议，于2014 年7月15日在公司会议室召开。本次会议通知于2014 年7 月10日以电子邮件、传真、电话、送达等形式发出，应参加会议监事3人，实际参加会议3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。议逐项审议并通过了如下决议：

会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

监事会认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司监事会

二O一四年七月十六日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2014—037

通化东宝药业股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权与

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化东宝药业股份有限公司第八届董事会第五次会议于2014年7月15日召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年7月15日为公司股票期权与限制性股票的授予日。现对有关事项说明如下：

重要内容提示：

股权激励授予日： 2014年7月15日

股权激励权益授予数量：首次股票期权 832.4万份

限制性股票 550万股

一、权益授予情况

（一）股权激励计划简述及已履行的决策决策程序和信息披露情况

1、2014年5月8日公司召开了第八届董事会第三次会议审议通过了《通化东宝药业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。获得中国证监会审核无异议并进行了备案。

2、2014年6月27日公司召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权》的议案。

3、2014年7月15日公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《通化东宝药业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等有关事项。按照股东大会授权，董事会决定按照该激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票。

详细内容见上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据股权激励计划，激励对象获授的条件为：

1、通化东宝未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2014年7月15日

2、授予数量及人数

根据激励计划，公司具备激励对象资格的人员共计154人，首次授予832.4万份股票期权和550万股限制性股票，预留153.6万份股票期权。具体分配如下：

（?）股票期权授予情况

序号	姓名	职务	获授股票期权份数 （万份）	占全部激励额度的比例	占公司总股本的比例
1	李凤芹	董事、财务部经理	21.6	1.40%	0.02%
2	核心技术（业务）人员（148人）		810.8	52.79%	0.79%
合计			832.4	54.19%	0.81%

（?）限制性股票授予情况

序号	姓名	职务	获授限制性股票股数（万股）	占全部激励额度的比例	占公司总股本的比例
1	李一奎	董事长	170	11.07%	0.17%
2	李聪	董事、总经理	120	7.81%	0.117%
3	王君业	董事、总会计师、董秘	120	7.81%	0.117%
4	冷春生	董事、副总经理	120	7.81%	0.117%
5	陈红	副总经理、总工程师	20	1.3%	0.02%
合计			550	35.81%	0.54%

3、行权价格/授予价格

公司授予激励对象的每一份股票期权的行权价格为11.60元；授予激励对象的每一股限制性股票的授予价格为7.5元。

4、股票来源

股权激励计划股票来源为向激励对象定向发行公司股票。

5、激励计划的的有效期、锁定期和行权安排及解锁安排

（1）股票期权计划

激励计划的有效为自首次股票期权授予之日起48个月。自股票期权授权日起12个月内为等待期。

首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权期	可行权比例
第一个行权期	自首次授权日起满12个月后的下一交易日起至授权日起满24个月的交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授权日起满24个月后的下一交易日起至授权日起满36个月的交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起满36个月后的下一交易日起至授权日起满48个月的交易日当日止	40%

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

若根据《通化东宝药业股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

（2）限制性股票计划

A、限制性股票激励计划的有效期为4年，自限制性股票首次授予之日起计算。自限制性股票首次授予日起的12个月为锁定期。

B、限制性股票将分三次解锁，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。

C、在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。

在授予的限制性股票解锁前，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利以及进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

解锁安排如表所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一次解锁期	自授予日起满12个月后的下一交易日起至授权日起满24个月的交易日当日止	30%
第二次解锁期	自授予日起满24个月后的下一交易日起至授权日起满36个月的交易日当日止	30%
第三次解锁期	自授予日起满36个月后的下一交易日起至授权日起满48个月的交易日当日止	40%

D、股票期权与限制性股票相关限售规定：

作为公司实际控制人，董事长李一奎先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。

本次股票期权与限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

① 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

② 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③ 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

激励对象中，董事长李一奎；董事、总经理李聪；董事、总会计师、董事会秘书王君业；董事、副总经理冷春生；副总经理、总工程师陈红；董事、财务部经理李凤芹，上述6人在授予日前6个月内均无买卖公司股票行为。

四、本次激励计划股票期权与限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，对股权激励计划成本进行计量和核算。

（一）股票期权对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对公司首次授予的832.4万份股票期权的公允价值进行测算：

授予日为2014年7月15日，则2014年-2017年期权成本摊销情况如下表

单位：万元

年度	2014	2015	2016	2017	合计
股票期权费用摊销	526.62	917.78	499.20	177.35	2,120.96

（二）限制性股票对公司财务状况的影响

公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票550万股，按照相关估值模型确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划中限制性股票授予的成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

授予日为2014年7月15日，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

年度	2014	2015	2016	2017	合计
限制性股票费用摊销	779.36	1,299.60	625.51	210.53	2,915.00

综上，股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

单位：万元

年度	2014	2015	2016	2017	合计
总股权激励费用摊销	1,305.98	2,217.39	1,124.71	387.88	5,035.96

本次股权激励计划的成本将在管理费用中列支。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发业务团队的积极性，提高经营效率，降低成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述数据对公司财务状况的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

吉林秉责律师事务所对本次股权激励计划授予事项出具了法律意见书。

律师认为：

1、通化东宝本次股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权；

2、本次股权激励计划的首次授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》及《股权激励计划》的规定；

3、本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予（行权）价格符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》及《股权激励计划》的有关规定；

4、激励对象获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的有关规定。

5、本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务，并办理授予登记手续。

六、备查文件

1、第八届董事会第五次会议决议；

2、第八届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于股权激励计划授予事项的独立意见；

4、吉林秉责律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O一四年七月十六日