证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-069号

四川西部资源控股股份有限公司

关于在贵州省桐梓县收购相关资产的

自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为及时抓住机遇，提高投资效率，保障项目收购的顺利进行，公司于2013年11月21日召开董事会，授权经营层累计使用不超过12,000万元（以账面未结清或未退回数据为准），用于支付项目收购交易意向诚意金等相关支出，并视实际情况，积极采取与收购意向方开立共管账户或其他保障措施，以保证上述资金安全。根据董事会授权，2013年12月，公司与李武斌达成收购桐梓县腾飞商品混凝土有限公司（以下简称“腾飞公司”）和桐梓县永信混凝土有限公司（以下简称“永信公司”）100%股权的意向，为表示收购诚意，促使交易得以最终完成和确保拟收购的目标公司生产经营能稳步发展，公司向李武斌和腾飞公司支付了5,000万元的诚意金和借款。

近日，公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的监管问询函（川证监会《2014》34号，以下简称“问询函”），要求我公司就上述事宜进行自查。公司在收到问询函后，高度重视，立即召开会议，就本次自查工作进行了安排和部署，并对所涉事宜展开了认真、全面的自查，现将自查情况公告如下：

一、拟收购混凝土项目与公司现有主营及新能源发展方向无相关性，公司与李武斌及腾飞公司所签《诚意金及借款协议》显示，公司向交易对方支付的5000万元款项中，诚意金为500万元，其余4500万元为借款。

自查情况如下：

（一）自查并说明公司与上述交易对方是否存在关联关系，说明自查方法、自查程序和自查结果；

公司采取再次调阅腾飞公司和永信公司的验资报告及工商信息等资料，查询腾飞公司和永信公司相关档案、合同，与股东及相关人员进行面谈、沟通等方式，了解拟收购标的公司成立情况、历史沿革等情况，开展详尽的尽职调查，并形成了报告。同时，公司与控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）及其关联方就与上述交易对方不存在关联关系进行了确认。自查结果如下：

1、交易对方基本情况

（1）腾飞公司

腾飞公司住所位于桐梓县燎原镇工业园区，注册资本1,000万元，法定代表人李林林，经营范围为预拌混凝土制造、销售。

腾飞公司系由李飞飞、李林林和李武斌于2012年3月19日共同投资设立，截止目前，其股东结构及持股比例均未发生变化，具体如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	李飞飞	400	40	货币资金
2	李林林	400	40	货币资金
3	李武斌	200	20	货币资金
合计			100%	——

其中，李林林、李飞飞与李武斌之间系父子关系，李林林与李飞飞均不参与日常经营管理，腾飞公司的日常经营管理由李武斌全权负责。因此，李武斌系该公司的实际控制人。

（2）永信公司

永信公司住所位于桐梓县娄山关镇河滨北路社保局大楼，注册资本1,000万元，法定代表人梁建，经营范围为商品混凝土生产、销售；混凝土预制件销售。

永信公司设立时，由股东文龙明出资750万元，占注册资本的75%，肖银华出资250万元，占注册资本的25%。2012年10月17日，文龙明将其持有的75%股权作价750万元转让给梁建，并完成了股权转让的工商变更手续。转让后的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）	出资形式
1	梁建	750	75	货币资金
2	肖银华	250	25	货币资金
合计			100%	——

其中，梁建系李武斌的亲侄儿，经与梁建、李武斌沟通确认其系受李武斌委托受让文龙明持有的永信公司75%的股权，李武斌实际上是该部分股权的实际持有人并享有股东权益，因此李武斌系永信公司的实际控制人。

（3）李武斌

李武斌，男，1954年出生，住所为贵州省桐梓县****。

公司及关联方与腾飞公司、永信公司与李武斌之间无股权关系。

2、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员未直接或间接持有腾飞公司和永信公司股权，亦未在腾飞公司和永信公司担任董事和高级管理人员；

腾飞公司和永信公司的股东、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员亦未在公司及其关联方任职。

3、持有公司 5%以上股份的股东中无腾飞公司、永信公司和李武斌或其控制的其他企业。

综上所述，公司与上述交易对方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）说明是否按照董事会决议要求，采取与上述交易方开立共管账户或其他保障措施，以保障5000万资金安全；

为表示收购的诚意，公司向实际控制人李武斌及标的企业支付意向诚意金等支出共计5,000万元，其中，向李武斌支付收购诚意金500万元及借款2,000万元，用于归还其以标的股权对外担保的借款，以解除担保，保障拟收购的标的企业符合上市公司的要求；向腾飞公司借款2,500万元，用于支付欠付的工程款、设备款、材料款及日常经营用流动资金，以确保拟收购的标的公司能够稳步发展，提高在当地的市场占有率，最终保障收购完成后标的企业能够给公司贡献更多的利润。

鉴于上述诚意金及借款的用途，为保障5,000万元资金安全，公司采取了开立共管账户以外的保障措施以严格控制风险。首先，公司在与李武斌、腾飞公司签订的《诚意金及借款协议》中，明确约定了对资金的具体使用用途、私自改变用途应承担的违约责任和赔偿责任、公司收购失败及主动放弃收购股权资金的归还，有效保障了公司权益不受损害；其次，在签订协议之前，公司对李武斌及标的公司的履约能力进行了合理判断，标的公司持续盈利能力较强，客户存在年末集中回款的特点，有稳定的资金流入保障；第三，若公司与转让方最终正式签署股权转让协议，前期支付的收购诚意金及借款将作为收购对价的一部分，风险较小。此外，公司还安排专人通过定期沟通等方式，持续关注资金的实际使用用途和使用进度，有效控制了资金的风险。

2014年初，公司决定放弃对标的公司股权的收购计划，按期收回了上述诚意金及借款5,000万元，资金安全得到了保障。

（三）详细说明收购混凝土项目原因，投资评审小组针对收购混凝土项目的可行性研究、论证过程及尽职调查结果，以及由投资评审小组评审报董事长批准后执行的做法是否违反公司对外投资管理制度规定；

1、收购混凝土项目原因

公司所处的有色金属行业属于周期性行业，其产品位于产业链的上游，价格是以国际、国内市场价格为基础，受全球宏观经济波动和供需变化等因素影响。2013年，有色金属产品价格呈步步下滑的低迷态势，行业盈利空间缩小，加之公司加大了对已收购矿山的探矿力度和原有采选技术试验的改进工作，相关费用大幅增加，公司面临着一定的生产经营压力。鉴于此，公司拟延伸产业链，以抵御单一品种价格下行的风险，减少宏观政策对公司盈利的影响。

腾飞公司和永信公司拥有建筑石料用灰岩矿，是贵州省桐梓县主要进行商品混凝土生产和销售的企业，市场占有率可达70%以上，平均销售毛利率较高，盈利能力较强，如能成功收购，将有效缓解公司盈利压力，支撑公司可持续性发展，为公司带来新的利润增长点。

2、投资评审小组针对收购混凝土项目的可行性研究、论证过程及尽职调查结果

对于公司的对外投资项目，公司严格按照相关制度和要求执行。公司设立的投资评审小组，本着审慎的态度，以产生效益为中心，对本次拟投资的项目进行了可行性研究，对其所处行业的发展前景、生产经营规模、生产销售情况及竞争力、资产负债情况、销售收入及实现的利润情况、未来几年的盈利预测分析等方面进行了详细论证，认为：公司本次拟投资的混凝土项目，地处贵州桐梓县，是国家西部大开发扶持的区域，行业发展前景良好，且拟收购的项目资产负债合理，盈利能力较强，可满足公司可持续发展的需要。

公司将继续跟踪该项目，不排除未来在适当时机收购的可能，若公司后续决定收购，则将正式聘请具有相应资格的审计和评估机构对标的企业进行审计和评估，并另行提交董事会审议。

3、由投资评审小组评审报董事长批准后执行的做法是否违反公司对外投资管理制度规定

按照公司《对外投资管理制度》（经2012年12月5日经第七届董事会第十八次会议审议通过），公司对外投资涉及金额或资产价值未超过公司最近一期经审计的财务报告中净资产的30%（含30%）的，由董事会审批，超过上述审批权限的，由股东大会批准；公司董事会在董事会权限范围内对总经理进行授权；公司设立投资评审小组，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

经自查，公司严格按照对外投资制度，董事会在董事会授权范围内对经营层进行授权，履行了必要的程序。同时，为保证投资项目的可行性，由投资评审小组在可行性研究的基础上进行评审，最终报董事长批准执行，符合公司对外投资管理制度的规定。

（四）结合前述三方面情况，说明公司对潜在收购对象提供4,500万元财务资助的行为在内部控制上是否存在重大或重要缺陷。

公司对本次交易中向李武斌支付的诚意金500万元，以及对潜在收购对象支付4,500万元借款的行为进行了自查，认为：

1、上述费用的支付，公司严格按照对外投资管理及资金使用等制度，并履行了必要的程序，根据董事会决议及授权，由投资评审小组评审后报董事长批准后执行；

2、公司本次所支付的诚意金500万元，借款4,500万元，未超过董事会授权额度，且其实质均是为表示公司诚意，尽快推进收购，使标的资产符合上市公司要求，未超出“用于支付项目收购交易意向诚意金等相关支出”的授权范围。

3、公司在决定暂时放弃此项收购计划后，已按期收回诚意金500万元，借款4,500万元。

因此，上述行为在内部控制上不存在重大或重要缺陷。

二、2014年4月14日，公司收到李武斌归还的上述款项。李武斌向公司归还上述款项的资金来源于贵州省瓮安县龙腾焦化有限责任公司（简称“龙腾焦化”）。龙腾焦化为你公司控股股东四川恒康发展有限公司（简称“四川恒康”）通过贵州双龙实业集团有限公司控制的全资子公司。

根据控股股东四川恒康出具的书面说明，相关核查情况如下：

（一）控股股东全资子公司龙腾焦化向李武斌提供资金的原因

2013年7月，龙腾焦化与李武斌先生签署了《贵州省瓮安县龙腾焦化有限责任公司与桐梓县楚米镇双田煤矿及李武斌先生关于桐梓县双田煤矿整体资产转让协议》、《贵州省瓮安县龙腾焦化有限责任公司与桐梓县羊蹬煤矿及李武斌先生关于桐梓县羊蹬煤矿整体资产转让协议》、《贵州省瓮安县龙腾焦化有限责任公司与桐梓县金阳煤矿（普通合伙）及李武斌先生关于桐梓县金阳煤矿整体资产转让协议》及《贵州省瓮安县龙腾焦化有限责任公司与李武斌、李飞飞、李林林关于桐梓县中钢煤业有限公司股权转让的协议》，交易价格合计25,291.16万元。

截止2013年12月31日，龙腾焦化已按照协议约定累计向李武斌共计支付18,340.00万元（根据协议约定，应付17,948.85万元，剩余尾款7,342.31万元于2014年2月28日之前付清），并办理了矿权变更手续。按照贵州省政府煤炭整合的要求，煤矿需提交整合方案并通过审批后方可动工建设，故在矿权变更后，龙腾焦化即向贵州省能源局等政府主管部门提交了整合方案，但在2014年2月28日前，尚未获得主管部门的审批。为控制风险，龙腾焦化与李武斌协商，双方一致同意尾款于整合方案审批通过后再支付。

2014年4月初，李武斌向龙腾焦化提出支付尾款，以便其履行与西部资源的协议。龙腾焦化考虑到若不支付尾款，将会影响李武斌及时向西部资源归还诚意金和借款，遂在2014年4月向李武斌支付了5,000万元的煤矿收购价款。

（二）四川恒康及其关联方是否与李武斌、腾飞公司及永信公司存在关联关系和其他资金往来。

1、四川恒康及其关联方的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员未直接或间接持有腾飞公司和永信公司股权，亦未在腾飞公司和永信公司担任董事和高级管理人员；

李武斌、腾飞公司和永信公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员未直接或间接持有四川恒康及关联方股权，亦未在四川恒康及关联方任职；持有四川恒康5%以上股份的股东中无李武斌、腾飞公司及永信公司或其控制的其他企业。

四川恒康及其关联方与李武斌、腾飞公司及永信公司不存在关联关系，

2、除因龙腾焦化收购李武斌控制的上述4个标的资产而向李武斌支付交易价款以及西部资源拟收购李武斌控制的腾飞公司及永信公司所支付诚意金及借款外，四川恒康及其关联方与李武斌、腾飞公司及永信公司不存在其他资金往来。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年7月16日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-070号

四川西部资源控股股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2014年7月14日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于2014年7月4日采取电话方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长王成先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

一、审议并通过《关于收购成都伟瓦节能科技有限公司股权并增资的议案》

同意公司以自有资金2,775万元收购成都伟瓦节能科技有限公司股权并向其增资，最终获得其51%的股权。同时，授权公司管理层负责签署相关法律文书、办理工商变更等具体事宜。

公司独立董事对本次交易进行了核查，并发表独立意见，其内容和交易具体情况详见公司临2014-071号《关于收购资产的公告》。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过《关于同意子公司南京银茂铅锌矿业有限公司向银行申请人民币总额不超过3亿元（含）授信额度并为其提供担保的议案》

为满足控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司经营和发展需要，同意其分别向交通银行江苏省分行、中国工商银行南京新港支行各申请人民币不超过1.5亿元（含），总额不超过3亿元（含）的授信额度，并由公司为其在上述授信额度内的贷款提供信用担保。同时，授权公司管理层具体办理上述相关事宜。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，其内容和担保具体情况详见公司临2014-072号《关于为子公司提供担保的公告》。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过《关于同意子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司向银行申请总额不超过人民币2亿元（含）授信额度并为其提供担保的议案》

为满足全资子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司经营和发展需要，同意其向康县农业银行申请人民币不超过2亿元（含）的授信额度，并由公司为其在上述授信额度内的贷款提供信用担保。同时，授权公司管理层具体办理上述相关事宜。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，其内容和担保具体情况详见公司临2014-072号《关于为子公司提供担保的公告》。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议并通过《关于同意子公司龙能科技（苏州）有限公司向银行申请总额不超过人民币1.5亿元（含）授信额度并为其提供担保的议案》

为满足控股子公司龙能科技（苏州）有限公司经营和发展需要，同意其分别向上海浦东发展银行苏州分行、交通银行苏州分行科技支行、中国银行苏州分行姑苏支行、苏州银行工业园区直属支行申请人民币不超过0.3亿元（含）、不超过0.5亿（含）元、不超过0.2亿元（含）、不超过0.5亿元（含），总额不超过1.5亿元（含）的授信额度，并由公司为其在上述授信额度内的贷款提供信用担保。同时，授权公司管理层具体办理上述相关事宜。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，其内容和担保具体情况详见公司临2014-072号《关于为子公司提供担保的公告》。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年7月16日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-071号

四川西部资源控股股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）以自有资金人民币2,775万元，收购成都伟瓦节能科技有限公司（以下简称“伟瓦公司”）股权并向其增资，最终获得伟瓦公司51%的股权。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易已经公司于2014年7月14日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

2014年7月14日，西部资源与成都电益美科技有限公司（以下简称“成都电益美”）、自然人谭国益先生、杨红女士共同签署了《股权转让及增资协议书》，约定将成都电益美持有的伟瓦公司40%的股权以2,120万元的价格转让给本公司；同时，公司向伟瓦公司增资655万元，其中，124万元作为新增注册资本， 531万元作为资本公积。本次交易完成后，公司共计持有伟瓦公司51%的股权。

2、董事会审议情况

2014年7月14日，公司召开第八届董事会第十一次会议，并以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了本次交易事项。

公司独立董事对本次交易情况进行了核查，发表了独立意见，认为本次交易符合公司战略规划调整及转型安排，价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

3、根据《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方基本情况

1、成都电益美科技有限公司

住所：成都市青羊区青华路19号

法定代表人：谭国益

注册资本：人民币50万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：机械设备、五金交电、电子产品、建材研发、销售及相关技术服务；电气成套设备的安装调试；风景园林工程设计及施工；进出口贸易（以上经营范围不含法律法规、国务院规定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

2、自然人谭国益先生

谭国益，男，住所为成都市武侯区****，伟瓦公司执行董事、法人代表。

3、自然人杨红女士

杨红，女，住所为重庆市九龙坡区****，伟瓦公司监事。

成都电益美、自然人谭国益先生、自然人杨红女士与公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为伟瓦公司51%股权。

（一）基本情况

成立日期：2011年1月5日

住所：成都市四川都江堰经济开发区

法定代表人：谭国益

注册资本：1,000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：节能设备的研发、制造；销售输配电设备、工业控制设备、电子产品、环保设备及相关技术咨询；自动化控制工程、计算机网络系统集成与软硬件的开发、销售及维修；项目投资（不含金融、证券、期货）；安全技术防范工程设计、施工；城市道路照明安装工程、城市园林绿化设计与施工；销售机械设备、建筑材料及化工原料（不含危险品）；研发、设计、生产成套空调设备及相关零部件和相关的技术咨询服务。（以上经营范围不含国家法律、法规、国务院决定限制和禁止的项目，需许可证或资质证的凭许可证、资质证在有效期内经营）。

（二）股东及持股比例

1、本次交易前的股东情况

股东姓名	持股比例（%）
成都电益美	70
谭国益	20
杨红	10
合计	100

2、本次交易后的股东情况

股东姓名	持股比例（%）
西部资源	51
成都电益美	24.5
谭国益	16.33
杨红	8.17
合计	100

（三）审计结果

经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《成都伟瓦节能科技有限公司2013年度、2014年1-4月财务报表审计报告》（瑞华审字[2014]48130020号），截止到2014年4月30日，伟瓦公司的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目	金 额
总资产	879.12
总负债	1,185.67
净资产	-306.55
2014年1-4月净利润	-253.70

（四）评估结果

经具有证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司评估，出具了《四川西部资源控股股份有限公司拟对成都伟瓦节能科技有限公司增资评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2014)第3009号），评估基准日为2014年4月30日。本次评估采用资产基础法，评估结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=(B-A)/A
流动资产	723.78	721.24	-2.54	-0.35
非流动资产	155.34	2,585.81	2,430.47	1,564.62
固定资产	128.36	128.36	0	0
在建工程	1.81	1.81	0	0
无形资产	0.38	2,430.85	2,430.47	642,556.97
长期待摊费用	24.79	24.79	0	0
资产总计	879.12	3,307.05	2,427.93	276.18
流动负债	1,143.67	1,143.67	0	0
非流动负债	42.00	42.00	0	0
负债总计	1,185.67	1,185.67	0	0
净资产	-306.55	2,121.38	2,427.93	792.02

（五）权属状况说明

本次交易标的及其所拥有的资产，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。

（六）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

伟瓦公司股东自然人谭国益先生、杨红女士均声明就本次成都电益美所转让的伟瓦公司股权放弃其依法享有的优先受让权。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、合同主体

交易对方：成都电益美，持有伟瓦公司70%的股权

自然人谭国益，持有伟瓦公司20%的股权

自然人杨红，持有伟瓦公司10%的股权

受让方：西部资源，受让成都电益美持有的伟瓦公司40%的股权，并向其增资，最终获得其51%的股权。

2、交易价格

在参考评估值的基础上，经各方充分协商，最终确定本次交易的总价款为人民币2,775万元。其中，成都电益美持有的伟瓦公司40%股权转让价款为2,120万元，公司向伟瓦公司增资655万元。

3、支付方式

协议签署并生效后的5个工作日内，西部资源向成都电益美支付800万元的股权交易价款，并同时向伟瓦公司增资655万元；股权转让及增资工商变更手续完成后的5个工作日内，西部资源向成都电益美支付剩余的1,320万元股权交易价款。

4、交易合同的其他主要条款

（1）成都电益美、谭国益及杨红共同承诺，2014年7-12月、2015年度、2016年度归属伟瓦公司扣除少数股东损益外的合并净利润不低于1.6亿元；若累计无法完成上述业绩承诺，则在伟瓦公司2016年度审计报告出具之日起10个工作日内，以现金方式向西部资源进行业绩补偿，但补偿金额上限不超过4,000万元；若累计超额完成上述业绩承诺，则将伟瓦公司20%的超额净利润奖励给其经营层。

（2）成都电益美、谭国益及杨红同意将增资后所持伟瓦公司的全部股权质押给西部资源，作为其履行业绩承诺的保证，并在办理伟瓦公司工商变更的同时，办理股权质押手续。

（3）本协议签署后，成都电益美、谭国益及杨红不得再从事、投资与伟瓦公司有冲突、竞争的业务；非经西部资源同意，不得出让其所持伟瓦公司的股权；不得对外转让与标的公司正在生产或拟生产的磁阻电机（含控制系统）相关技术。

本协议签署后，谭国益自行或与他人合作继续研发与伟瓦公司业务相关技术的，均为职务行为，不得以私人名义申报专利、申请非专利技术；非经西部资源同意，不能辞职离开伟瓦公司，任职期内应当与公司签署劳动合同；不得担任与伟瓦公司生产或者经营同类产品、从事同类业务或虽不是同类产品、同类业务但与标的公司有竞争关系的其他用人单位管理人员、顾问。

（4）如果西部资源、成都电益美、谭国益、杨红及其关联企业需采购标的公司生产的电机用于自己的产品生产，伟瓦公司按照电机成本120%的价格供货。

五、收购资产的目的和对公司的影响

伟瓦公司是一家专业从事开关磁阻电机及控制系统研发、生产、销售、工程施工和合同能源管理为一体的完整产业链企业，多年来已投入大量的科研经费，致力于对开关磁阻电机及控制系统的自主研发创新，拥有多项发明专利和专有技术，具有丰富的技术经验。其技术已入选国家工信部第一批《国家重点推广的电机节能先进技术目录》，是全国仅有的两家之一，经权威机构检测及多个客户试运行结果，较传统电机技术相比，平均节电率较高。

电机系统是新能源汽车车辆行驶中的主要执行结构，是新能源汽车的三大核心系统之一。公司本次收购伟瓦公司，将进一步完善公司新能源汽车板块完整产业链，其高节能的优势有利于公司提升核心竞争力，对公司未来发展具有积极影响。同时，伟瓦公司研发的开关磁阻电机及控制系统技术是替代变频调速技术和直流调速技术的第三代高效节能电机调速技术，广泛应用于石油、冶金、建材、新能源汽车、港口设备、矿山机械、机床设备、航空航天、水泵、风机和制冷设备等领域，市场前景广阔，公司收购完成后，可为公司带来新的利润增长点。

本次股权收购交易完成后，将导致本公司合并报表发生变化，伟瓦公司将纳入本公司合并报表范围。伟瓦公司与本公司重大会计政策及会计估计无差异，无对外理财，无对外担保事项。

六、上网公告附件

1、关于收购资产的独立董事意见；

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《成都伟瓦节能科技有限公司2013年度、2014年1-4月财务报表审计报告》（瑞华审字[2014]48130020号）；

3、北京卓信大华资产评估有限公司《四川西部资源控股股份有限公司拟对成都伟瓦节能科技有限公司增资评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2014)第3009号）。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年7月16日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-072号

四川西部资源控股股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：南京银茂铅锌矿业有限公司、甘肃阳坝铜业有限责任公司、龙能科技（苏州）有限公司

● 本次担保金额：合计不超过人民币6.5亿元

● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为人民币1.5亿元

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累积数量：无

一、担保情况概述

因生产经营需要，补充流动资金，公司控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）拟向交通银行江苏省分行、中国工商银行南京新港支行各申请人民币不超过1.5亿元（含），总额不超过3亿元（含）的授信额度，全资子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”）拟向康县农业银行申请人民币不超过2亿元（含）的授信额度，控股子公司龙能科技（苏州）有限公司（以下简称“龙能科技”）拟向上海浦东发展银行苏州分行、交通银行苏州分行科技支行、中国银行苏州分行姑苏支行及苏州银行工业园区直属支行各申请人民币不超过0.3亿元（含）、0.5亿元（含）、0.2亿元（含）及0.5亿元（含），总额不超过人民币1.5亿元（含）的授信额度，公司为各子公司在上述授信额度内的贷款提供信用担保。

该事项已经公司于2014年7月14日召开第八届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）银茂矿业

1、基本情况

公司名称：南京银茂铅锌矿业有限公司

注册资本：5,644万元

法定代表人：苟世荣

成立日期：1995年3月28日

住 所：南京市栖霞区栖霞街89号

公司类型：有限公司

经营范围：采选有色产品、矿产品；出口本企业自产的有色金属、矿产品；进口本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

2、公司持有银茂矿业80%股权，为公司的控股子公司。

3、截至2013 年12 月31 日，银茂矿业经审计总资产35,735.80万元，总负债16,933.19万元，净资产18,802.60万元，资产负债率47.38%。

（二）阳坝铜业

1、基本情况

公司名称：甘肃阳坝铜业有限责任公司

注册资本：2,500万元

法定代表人：王成

成立日期：2005年2月25日

住 所：甘肃省康县阳坝镇阴坝村

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机械电子、矿山采掘配件制造销售。

2、公司持有阳坝铜业100%股权，为公司的全资子公司。

3、截至2013 年12 月31 日，阳坝铜业经审计总资产33,177.54万元，总负债6,956.40万元，净资产26,221.14万元，资产负债率20.97%。

（三）龙能科技

1、基本情况

公司名称：龙能科技（苏州）有限公司

住 所：苏州工业园区东旺路8号

法定代表人： HUANG BIYING

注册资本：20,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：研发锂离子电池、正负极材料、隔膜、锂离子电池电解液，并提供相关技术咨询、技术服务与技术转让；生产镍钴锰锂正极材料、锰酸锂正极材料、锂离子电池组模块、锂离子电池电解液，销售本公司生产的产品并提供相关售后服务。

2、公司持有龙能科技85%股权，为公司的控股子公司。

3、截至2013 年12 月31 日，龙能科技经审计总资产11,986.77万元，总负债1,689.90万元，净资产10,296.88万元，资产负债率14.10%。

三、担保的主要内容

1、银茂矿业拟向各银行申请不超过人民币3亿元（含）的授信额度，由本公司为其在授信额度内的贷款提供担保。

担保方：四川西部资源控股股份有限公司

被担保方：南京银茂铅锌矿业有限公司

担保期限：授信期间内

担保方式：信用担保

2、阳坝铜业拟向康县农业银行申请不超过人民币2亿元（含）的授信额度，由本公司为其在授信额度内的贷款提供担保。

担保方：四川西部资源控股股份有限公司

被担保方：甘肃阳坝铜业有限责任公司

担保期限：授信期间内

担保方式：信用担保

3、龙能科技拟向各银行申请不超过人民币1.5亿元（含）的授信额度，由本公司为其在授信额度内的贷款提供担保。

担保方：四川西部资源控股股份有限公司

被担保方：龙能科技（苏州）有限公司

担保期限：授信期间内

担保方式：信用担保

四、董事会及独立董事意见

董事会认为，银茂矿业、阳坝铜业和龙能科技为本公司全资或控股的子公司，向银行申请授信额度，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司为支持其发展，为其提供担保是合理的。同意公司分别为银茂矿业、阳坝铜业和龙能科技在不超过人民币3亿元（含）、不超过人民币2亿元（含）和不超过人民币1.5亿元（含）的授信额度内的银行贷款提供担保，并授权公司管理层具体办理上述相关事宜。

公司独立董事发表独立意见，认为公司本次为银茂矿业、阳坝铜业和龙能科技在授信额度的银行贷款提供担保，主要是基于上述三家子公司的实际情况和经营发展需要，解决其资金需求，提高其经济效益，有利于公司可持续发展。本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供责任保证的行为不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对外担保累计金额为人民币1.5亿元（不含本次担保），系全部为全资子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司提供，无逾期担保的情形。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年7月16日