重要提示

1、2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕1043号文件批准公开发行。

2、本期债券简称“14嵊州债”，发行规模为人民币10亿元。

3、本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%（四舍五入保留两位小数）；基本利差的区间上限为3.00%。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年付息，不计复利；同时设置本金提前偿付条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

4、本期债券的簿记建档利率区间上限为8.00%，申购人的全部申购须位于上述区间内（含上限）。

5、本期债券簿记建档时间为2014年7月16日北京时间14:00至16:00。

申购传真专线：010-88170901。

咨询专线：010-88170571。

6、国信证券股份有限公司作为本期债券独家簿记管理人，组织本期债券的簿记建档发行工作。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。本申购和配售办法说明适用于申购人通过簿记建档申购本期债券。

7、申购人包括：承销团成员、符合相关规定及申购条件的投资人（直接投资人、其他投资人）。

8、申购方式：主承销商及直接投资人可通过簿记建档系统申购；除主承销商以外的承销团成员及其他投资人需通过申购传真专线申购。

9、申购人通过簿记建档系统申购或向簿记管理人提交《2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券申购意向函》（见附件1），即视为对本申购和配售办法说明各项声明及条款的认可，并视为已经作出内容与附件3所述相同的陈述、承诺和保证。

10、本申购和配售办法说明仅对发行本期债券的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本期债券的投资建议，投资者欲了解本期债券的基本情况，请到www.chinabond.com.cn查询《2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券募集说明书》全文及其它信息披露文件。

一、释义

在本申购和配售办法说明中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人/公司：指嵊州市投资控股有限公司。

簿记管理人/主承销商：指国信证券股份有限公司。

承销团/承销团成员：承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的组织；该组织中的成员为承销团成员。

本期债券：指发行人发行的总额为人民币10亿元的2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券募集说明书》。

申购和配售办法说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券申购和配售办法说明》。

簿记建档：指由发行人与主承销商确定债券的申购利率区间，申购人发出申购意向，簿记管理人负责记录申购意向，最终由发行人与主承销商根据申购情况及约定的配售原则确定债券发行利率的过程。

簿记建档系统：中央国债登记结算有限责任公司企业债券簿记建档发行系统。

直接投资人：指除簿记管理人之外，具备一定资格，直接通过簿记建档系统参与企业债券申购的申购人。

其他投资人：指除承销团成员、直接投资人以外的投资人。

申购意向函：指簿记管理人为本次发行而制作的《2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券申购意向函》。

调整申购意向函：指簿记管理人为本次发行而制作的《2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券调整申购意向函》。此调整申购意向函用于边际价位申购人调整申购价位使用，且仅可使用一次。

发行利率：指发行人与主承销商根据簿记建档情况确定的本期债券的最终票面利率。

配售缴款通知书：指主承销商为本次发行而制作的《2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券配售缴款通知书》。

分销协议：指主承销商与申购人签署的《2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券分销协议》。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

元：指人民币元。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）。

二、申购和配售的时间安排及基本程序

1、时间安排

（1）2014年7月16日（簿记建档日），北京时间14:00至16:00，簿记管理人进行簿记建档。当日发行人与主承销商根据簿记建档情况确定本期债券的最终基本利差（简称“发行利差”）及最终票面利率（简称“发行利率”），并将发行利率报国家有关主管部门备案。

（2）簿记管理人最迟不晚于发行首日（T日）向本期债券获得配售的申购人发出配售缴款通知书。主承销商与通过其参与簿记的申购人在分销期内签署分销协议。

（3）2014年7月17日（T日，即发行首日），获得配售及分销额度的申购人开始缴款。发行人不迟于发行首日在相关媒体公告簿记建档结果。

（4）2014年7月23日（T+4日，即最终缴款日），获得配售及分销额度的申购人继续缴款，当日北京时间中午12:00之前，获得配售及分销额度的申购人应按配售缴款通知书及分销协议的要求将各自的获配款项划至指定的募集款项账户。

（5）2014年7月23日（T+4日，即最终缴款日），主承销商不迟于当日完成将债券过户给在银行间债券市场获得配售及分销且按时足额缴款的申购人的登记与托管手续。

（6）主承销商将按照上海证券交易所和中国证券登记公司上海分公司的有关规定，尽快申请将获得配售及分销且按时足额缴款的申购人的上海证券交易所认购数据进行注册。

2、基本申购程序

（1）主承销商和直接投资人可通过簿记建档系统进行申购；如出现系统故障，主承销商及直接投资人需正确填写《企业债券簿记建档发行应急申购书》（以下简称“发行应急申购书”）并在规定的簿记建档时间内传真。

（2）除主承销商以外的承销团成员及其他投资人应按申购和配售办法说明的具体要求，正确填写申购意向函（具体格式见申购和配售办法说明附件1，可从本申购和配售办法说明重要提示中列示的网站下载），并准备相关资料，应不迟于簿记建档截止时间，将申购意向函及投资者资料传真至指定的传真号码。申购意向函填写方法可参考本申购和配售办法说明附件4《2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券申购意向函填报说明》。

（3）簿记管理人根据所收到的申购意向，通过簿记建档系统，进行簿记建档。

（4）簿记建档结束后，发行人与主承销商按有关规定，将本期债券发行利率报国家有关主管部门备案，对所有有效申购进行配售。

（5）簿记管理人将向获配债券的申购人发出配售缴款通知书，列明其获配的债券数量、其应缴纳的认购款金额、缴款时间、认购款的收款银行账户信息等。

（6）通过主承销商申购的，需签订分销协议。

（7）申购人应按配售缴款通知书及或分销协议的要求，按时、足额缴款。

（8）主承销商按中央国债登记公司的相关规程，不迟于2014年7月23日为在银行间债券市场获得配售及分销且按时足额缴款的申购人办理债券过户手续。

（9）主承销商按上海证券交易所和中国证券登记公司上海分公司的相关规程，尽快为在上海证券交易所获得配售及分销且按时足额缴款的申购人办理债券过户手续。

三、债券配售

1、定义

（1）合规申购：指由有意申购本期债券的申购人向簿记管理人发出的符合以下条件的申购：

①通过簿记建档系统提交的申购意向提交成功，通过传真方式提交的申购意向函于规定时间前被传真至指定的传真号码；

②申购意向的内容和格式符合规定的要求；

③申购意向中的申购利率位于规定的簿记建档利率区间内；

④申购人已按本申购和配售办法说明中的要求，向簿记管理人提交了令簿记管理人满意的申购人资料；

⑤每个申购利率对应的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），且必须是1,000万元（10,000手）的整数倍，并且不超过本期债券的发行总额（即10亿元）。

（2）有效申购：指在发行利率以下（含发行利率）仍有申购金额的申购意向。

（3）有效申购金额：每一有效申购中在发行利率以下（含发行利率）的申购总金额。

（4）有效申购总金额：所有有效的申购申请中有效申购金额的总和。

2、配售办法

根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售，发行人和主承销商有权决定本期债券的配售结果。

四、申购意向

1、申购意向函

（1）申购利率应由低到高、按顺序填写；每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。申购意向函填写方法可参考本申购和配售办法说明附件4《2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券申购意向函填报说明》。

（2）每一申购意向函对本期债券的申购金额总计不超过本期债券的发行总额（即10亿元），在任何利率标位上对本期债券的申购金额下限为1,000万元，且必须是1,000万元的整数倍。

（3）每一申购人在簿记建档时间内只能向簿记管理人提出一份合规申购意向函，未经簿记管理人许可不得修改、撤销和撤回。

（4）申购人向簿记管理人提交申购意向函（附件1），即视为对本申购和配售办法说明各项声明及条款的认可，并视为已经作出内容与附件3所述相同的陈述、承诺和保证。申购意向函一经到达簿记管理人处，即对申购人具有法律约束力，申购人须承担本申购和配售办法说明项下的责任和义务。

2、申购人资料

申购人应于规定的期限内准确填写本申购和配售办法说明附件2的《申购人基本信息表》，并将《申购人基本信息表》加盖单位公章后与其他申购人资料传真至指定的传真号码。申购人通过主承销商申购时须向主承销商提交下列资料：

（1）《2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券申购意向函》（附件1）（加盖单位公章）；

（2）《申购人基本信息表》（附件2）（加盖单位公章）；

（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（4）经办人身份证复印件以及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供法定代表人授权委托书）。

申购人填写的申购意向函一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对申购人具有法律约束力的要约，未经簿记管理人许可，不得修改、撤销和撤回。

五、缴款办法

本期债券的获配和分销申购人应按照配售缴款通知书和分销协议的要求，按时足额将认购款项划至配售缴款通知书或分销协议指定的账户。

六、违约申购的处理

获得配售或分销的有效申购的申购人如果未能在配售缴款通知书或分销协议规定的时间内向指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购；主承销商有权处置该违约申购人项下的全部债券，同时，申购人应就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿主承销商由此遭受的损失。

七、申购传真、咨询专线

1、申购传真专线：010-88170901

2、咨询专线：010-88170571

八、主承销商联系方式

国信证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

联系人：纪远亮、于涌涛、尉文佳

电话：010-88005083、88005368、88005084

传真：010-88005099

邮政编码：100033

QQ：2914357337

投资者应就其申购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业顾问，并对申购本期债券的合法性、合规性自行承担责任。

簿记管理人：国信证券股份有限公司

发行人：嵊州市投资控股有限公司

2014年7月16日

附件1

2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券申购意向函

本单位名称：

联系人：

联系电话：

申购人债券托管账户名称：

申购人债券托管账户账号：

本单位在此同意并确认：

对于2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券申购如下：

申购利率(%)	申购金额（万元）	托管场所选择（请填写托管量，万元）
		中央国债登记公司	中国证券登记公司上海分公司
合计
注：1、本期债券簿记建档利率区间上限为8.00%；2、申购利率应在簿记建档申购利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；3、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时申购人新增的投资需求，非累计；4、每个申购利率对应的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），且必须是1,000万元（10,000手）的整数倍，并且不超过本期债券的发行总额（即10亿元）；5、申购传真专线：010-88170901；6、簿记建档时间：2014年7月16日北京时间14:00至16:00；7、簿记建档场内咨询专线：010-88170571。

本单位在此承诺：

本单位已充分了解本次2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券发行有关内容和细节，在此做出与《2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券申购和配售办法说明》附件3相同的陈述、承诺和保证。本单位申购资格、本次申购行为以及申购款来源符合有关法律、法规以及国家有关主管部门的有关规定，并已就本次申购取得必要的批准、核准、同意、决议和内部批准，并将在申购2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券后按相关法律、法规的要求办理必要的手续。本申购意向函一经发出，即对本单位具有法律效力，未经簿记管理人许可不得修改、撤销或撤回。

投资者名称（请加盖公章）：

法定代表人或其授权人签字： 日期：2014年7月16日

附件2

申购人基本信息表

申购人全称：
通讯地址：
邮编：
注册地址：
法定代表人：
经办人姓名：
经办人身份证号：
联系电话：
手机：
传真：
电子邮件：
银行账户详情	开户银行：
	账号：
	户名：
	联行号：
	大额支付系统：
中央国债登记公司的 一级托管账户详情	户名：
	账号：
中国证券登记公司上海分公司的托管账户详情	户名：
	账号：

申购人名称（请加盖公章）：

2014年7月16日

附件3

提示：申购人向簿记管理人提交申购意向函时不必传真本陈述、承诺和保证。

《2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券申购意向函》

申购人的陈述、承诺和保证

1、本申购人依法具有购买本《2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券申购意向函》（简称“申购意向函”）承诺申购总金额的2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券的资格，有权向簿记管理人提交本申购意向函。并且，在任何适用的法律、法规和国家有关主管部门的规定要求的情况下，已就此取得所有必要的批准、核准、同意、决议和内部批准，并将在申购2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券后按相关法律、法规的要求办理必要的手续。

2、本申购人用于申购2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券的资金来源合法，不违反《企业债券管理条例》及其他适用的法律、法规和国家有关主管部门的规定。

3、本申购意向函项下的全部申购资金系从本申购人的银行账户划出。

4、本投申购人保证并确认，本申购人向簿记管理人发出的资料真实、准确、完整、有效。

5、本申购人已经完全了解并愿意接受《2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券募集说明书》及其摘要、《2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券申购和配售办法说明》（简称“申购和配售办法说明”）的有关规定和要求，也充分了解并愿意承担投资和交易风险，并确认该有关规定和要求对本申购人具有约束力，承诺按照申购和配售办法说明的要求填写本申购意向函。

6、本申购人同意并确认，本申购意向函一经发出，即对本申购人具有法律效力，未经簿记管理人许可不得修改、撤销或撤回。

7、本申购人同意簿记管理人根据簿记建档等情况确定本申购人的具体分销金额，并接受所确定的最终债券分销额度；簿记管理人向本申购人发出了《2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券配售缴款通知书》（简称“配售缴款通知书”）或签署《2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券分销协议》（简称“分销协议”），即构成对本申购意向函的承诺。

8、本申购人理解并接受，本申购人如果获得配售或分销，则本申购人即有义务按照配售缴款通知书（或分销协议）规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至指定的划款账户，并按照配售缴款通知书（或分销协议）要求及时提交有关原件。如果本申购人未能按照配售缴款通知书（或认购协议）规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至指定的划款账户，簿记建档管理人有权处置本申购人申购意向函项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记建档管理人支付违约金，并赔偿簿记建档管理人由此遭受的损失。

9、本申购意向函中使用的已在申购和配售办法说明中作出定义的词语，具有申购和配售办法说明规定的含义。

10、除主承销商以外的承销团成员及其他投资人须以传真方式参与本次簿记建档过程，以其他方式传送、送达一概无效。

11、本申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行。

附件4

声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含任何暗示，请申购人根据自己的判断填写。以下填表说明部分不必传真至簿记管理人处，但应被视为本申购和配售办法说明不可分割的部分，填表前请仔细阅读。

《2014年嵊州市投资控股有限公司公司债券申购意向函》

填报说明

1、请将申购意向函填妥并加盖公章后，于规定时间前连同下列资料传真至簿记管理人处：

（1）《申购人基本信息表》（附件2）（加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（3）经办人身份证复印件以及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签字的无须提供法定代表人授权委托书）。

2、申购利率及申购金额填写示例（每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的发行利率不低于该利率时，申购人新增的申购金额，非累计）。

本期债券簿记建档利率区间上限为8.00%。某申购人拟在不同的申购利率分别申购不同的金额，并选择托管场所，可做出如下填写：

申购利率	申购金额（万元）	托管场所选择（请填写托管量）
		中央国债登记公司	中国证券登记公司上海分公司
6.90%	4,000	4,000
7.10%	7,000		7,000
7.30%	10,000	2,000	8,000
合计	21,000	6,000	15,000

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的发行利率低于6.90%，该申购意向函无有效申购金额；

◆当最终确定的发行利率高于或等于6.90%，但低于7.10%时，新增有效申购金额为4,000万元，有效申购总额为4,000万元；如该新增申购量获配，申购人选择中央国债登记公司账户托管4,000万元；

◆当最终确定的发行利率高于或等于7.10%，但低于7.30%时，新增有效申购金额为7,000万元，有效申购总额为11,000万元；如该新增申购量获配，申购人选择中国证券登记公司上海分公司账户新增托管7,000万元；

◆当最终确定的发行利率高于或等于7.30%时，新增有效申购金额为10,000万元，有效申购总额为21,000万元；如该新增申购量获配，申购人选择中央国债登记公司账户新增托管2,000万元，中国证券登记公司上海分公司账户新增托管8,000万元；合计获配21,000万元，其中中央国债登记公司账户托管6,000万元，中国证券登记公司上海分公司账户托管15,000万元。