证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-064

中源协和干细胞生物工程股份公司

第七届董事会第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下称“公司”）于2014年7月11日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第四十五次会议的通知。会议于2014年7月15日9：30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》;

公司第七届董事会于2014年7月31日任期届满，董事李德福先生、王勇先生、曹海峰先生、张文革先生、陈晓红女士、孙学亮先生、独立董事刘晓程先生、贾祥玉先生、严仁忠先生即将期满离任。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司召开董事会进行董事会换届选举，新任董事任期自2014年8月1日起任期三年，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于提名李德福先生为公司第八届董事会董事的议案》；

经董事会提名委员会建议，董事会认为李德福先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名李德福先生为公司第八届董事会董事。（李德福先生简历见附件）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于提名王勇先生为公司第八届董事会董事的议案》；

经董事会提名委员会建议，董事会认为王勇先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名王勇先生为公司第八届董事会董事。（王勇先生简历见附件）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于提名魏松先生为公司第八届董事会董事的议案》；

经董事会提名委员会建议，董事会认为魏松先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名魏松先生为公司第八届董事会董事。（魏松先生简历见附件）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于提名庞世耀先生为公司第八届董事会董事的议案》；

经董事会提名委员会建议，董事会认为庞世耀先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名庞世耀先生为公司第八届董事会董事。（庞世耀先生简历见附件）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于提名吴明远先生为公司第八届董事会董事的议案》；

经董事会提名委员会建议，董事会认为吴明远先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名吴明远先生为公司第八届董事会董事。（吴明远先生简历见附件）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于提名陈晓红女士为公司第八届董事会董事的议案》；

经董事会提名委员会建议，董事会认为陈晓红女士具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名陈晓红女士为公司第八届董事会董事。（陈晓红女士简历见附件）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提名刘晓程先生为公司第八届董事会独立董事的议案》；

经董事会提名委员会建议，董事会认为刘晓程先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董事职务，决定提名刘晓程先生为公司第八届董事会独立董事。（刘晓程先生简历见附件）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于提名贾祥玉先生为公司第八届董事会独立董事的议案》；

经董事会提名委员会建议，董事会认为贾祥玉先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董事职务，决定提名贾祥玉先生为公司第八届董事会独立董事。（贾祥玉先生简历见附件）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于提名严仁忠先生为公司第八届董事会独立董事的议案》；

经董事会提名委员会建议，董事会认为严仁忠先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董事职务，决定提名严仁忠先生为公司第八届董事会独立董事。（严仁忠先生简历见附件）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本次提名公司第八届董事会董事的事项发表独立意见如下：

我们认为本次提名公司第八届董事会董事的审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经过认真审核，我们认为李德福先生、王勇先生、魏松先生、庞世耀先生、吴明远先生、陈晓红女士、刘晓程先生、贾祥玉先生、严仁忠先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件；刘晓程先生、贾祥玉先生、严仁忠先生同时符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求。基于独立判断，我们对提名李德福先生、王勇先生、魏松先生、庞世耀先生、吴明远先生、陈晓红女士为公司第八届董事会董事，提名刘晓程先生、贾祥玉先生、严仁忠先生为公司第八届董事会独立董事表示同意。

十一、审议通过《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知的议案》。

具体详见同日公告《关于召开2014年第五次临时股东大大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014年7月16日

附件:

第八届董事会董事被提名人简历

李德福：

男，56岁，南开大学EMBA硕士学位。

现任公司第七届董事会董事长；永泰红磡控股集团有限公司董事长；永泰红磡养老产业投资集团有限公司董事长；中国银宏有限公司执行董事；天津市政协委员；天津市工商业联合会副主席；全国工商联房地产商会副会长；中国老龄产业协会常务理事。

曾任中共天津市委党史资料征集委员会办公室主任兼编辑出版处处长。

王勇：

男，47岁，南开大学高级管理人员工商管理硕士。

现任公司第七届董事会副董事长；协和干细胞基因工程有限公司董事长；协和华东干细胞基因工程有限公司董事；重庆市细胞生物工程技术有限公司董事长；上海同泽和济生物科技有限公司董事长；中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司董事长；中源华泽（天津）科技有限公司董事长；中源赛尔（天津）生物科技有限公司董事长；天津红磡投资发展股份有限公司董事；永泰红磡控股集团有限公司董事。

曾任公司董事长、总经理；和泽生物科技有限公司董事长；协和华东干细胞基因工程有限公司董事长、总经理；天津开发区永泰房地产开发有限公司总经理；天津红磡投资发展股份有限公司总经理。

魏松：

男，45岁，德州大学奥斯汀分校MBA。

现任永泰红磡控股集团有限公司总裁，中国生命科学学会筹委会副主任。

曾任太盟投资集团董事、总经理；Equity集团高级副总裁；安家集团董事、总经理。

庞世耀：

男，46岁，西南政法大学法学硕士。

现任永泰红磡控股集团有限公司法务风险部总监。

曾任北京通广律师事务所执业律师；天津誉丰律师事务所执业律师。

吴明远：

男，39岁，美国University Of Oklahoma生物医学博士。

现任公司总经理；协和干细胞基因工程有限公司董事；协和华东干细胞基因工程有限公司董事长、技术副总裁；中源华泽（天津）科技有限公司技术总监；中源赛尔（天津）生物科技有限公司技术总监。

曾任美国University Of Oklahoma/Harold Hamm Oklahoma Diabetes Center博士后、助理教授；公司董事长助理；和泽生物科技有限公司总裁助理；北京和泽普瑞生物科技有限公司总裁；北京三有利和泽生物科技有限公司副总裁。

陈晓红：

63岁，上海第二军医大学本科学历，教授、主任医师。

现任公司第七届董事会董事；中国医院协会顾问；北京医院协会副会长；北京女医师协会副会长。

曾任301医院副院长；中国医院协会副会长；北京教育协会副会长。

刘晓程：

65岁，中国协和医科大学心血管外科硕士，主任医师。

现任公司第七届董事会独立董事；泰达国际心血管病医院院长；天津医科大学心血管病临床学院院长，天津泰达普华医院有限责任公司董事长。

曾任牡丹江心血管病医院院长；中国医学科学院（协和医科大学）副院（校）长；中国医学科学院（协和医科大学）党委书记。

贾祥玉：

68岁，北京大学经济系本科学历。

现任公司第七届董事会独立董事；天津鑫茂科技股份有限公司独立董事；中交通力建设股份有限公司独立董事。

曾任中国建设银行天津分行行长、资深专家；天津市第十四届人民代表大会财经委员会委员；天津农村商业银行股份有限公司独立董事。

严仁忠 先生：

66岁，天津财经学院经济学士，高级会计师。

现任公司第七届董事会独立董事。

曾任天津水泥股份有限公司董事、副总经理兼总会计师；天津天宝基建股份有限公司财务顾问。

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-065

中源协和干细胞生物工程股份公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2014年7月11日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届监事会第十七次会议的通知。会议于2014年7月15日9：30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

公司第七届监事会于2014年7月31日任期届满，监事韩月娥女士、温健女士即将期满离任。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司召开监事会进行监事会换届选举，新任监事任期自2014年8月1日起任期三年，可连选连任。新任职工监事将由公司职工代表大会民主选举产生。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于提名韩月娥女士为公司第八届监事会监事的议案》；

监事会经过审议，认为韩月娥女士具备担任上市公司监事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司监事职务，经征得本人同意，决定提名韩月娥女士为公司第八届监事会监事。（韩月娥女士简历见附件）

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于提名田耀宗先生为公司第八届监事会监事的议案》。

监事会经过审议，认为田耀宗先生具备担任上市公司监事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司监事职务，经征得本人同意，决定提名田耀宗先生为公司第八届监事会监事。（田耀宗先生简历见附件）

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司监事会

2014年7月16日

附件：

第八届监事会监事被提名人简历

韩月娥：

女，51岁，新西兰大学工商管理硕士学位。

现任公司第七届监事会监事会主席；协和干细胞基因工程有限公司监事；和泽生物科技有限公司董事；协和华东干细胞基因工程有限公司监事；天津开发区德源投资发展有限公司董事长、总经理；天津红磡投资发展股份有限公司董事长、总经理；中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司董事。

曾任公司董事、副董事长；协和干细胞基因工程有限公司董事。

田耀宗：

男，44岁，中国社会科学院研究生院经济法研究生学历。

现任永泰红磡控股集团有限公司资产管理部总监。

曾任红星美凯龙家居集团华北区副总经理；天津新华投资集团有限公司副总裁；天津北方五金机电城有限公司总经理；天津市人大常委会办公厅秘书。

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-066

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于召开2014年第五次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完成性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年7月31日

● 股权登记日：2014年7月23日

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第五次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2014年7月31日下午2：00

网络投票时间：2014年7月31日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

4、会议的表决方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

5、会议地点：天津空港经济区东九道45号公司一楼会议室。

6、公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、《关于公司董事会换届选举的议案》；

2、《关于提名李德福先生为公司第八届董事会董事的议案》；

3、《关于提名王勇先生为公司第八届董事会董事的议案》；

4、《关于提名魏松先生为公司第八届董事会董事的议案》；

5、《关于提名庞世耀先生为公司第八届董事会董事的议案》；

6、《关于提名吴明远先生为公司第八届董事会董事的议案》；

7、《关于提名陈晓红女士为公司第八届董事会董事的议案》；

8、《关于提名刘晓程先生为公司第八届董事会独立董事的议案》；

9、《关于提名贾祥玉先生为公司第八届董事会独立董事的议案》；

10、《关于提名严仁忠先生为公司第八届董事会独立董事的议案》；

11、《关于公司监事会换届选举的议案》；

12、《关于提名韩月娥女士为公司第八届监事会监事的议案》；

13、《关于提名田耀宗先生为公司第八届监事会监事的议案》。

上述议案于2014年7月16日在上海证券交易所网站和中国证券报进行了披露，公告名称：中源协和干细胞生物工程股份公司第七届董事会第四十五次会议决议公告和中源协和干细胞生物工程股份公司第七届监事会第十七次会议决议公告。

三、会议出席对象

1、截止2014年7月23日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；授权代表出席股东大会，应出具授权委托书，并在会前提交公司。该代理人不必是公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的股东大会见证律师。

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年7月29日下午5点。

授权委托书详见附件一。

2、登记时间：

2014年7月29日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

3、登记地点：

天津空港经济区东九道45号405。

五、参与网络投票的程序事项

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月31日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、其它事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：天津市东丽空港经济区东九道45号

（2）联系人：吴爽、张奋

（3）联系电话：022-58617160

（4）传真：022-58617161

（5）邮政编码：300304

2、注意事项：

按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014年7月16日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

致：中源协和干细胞生物工程股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年7月31日召开的中源协和干细胞生物工程股份公司2014年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

编号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于公司董事会换届选举的议案》
2	《关于提名李德福先生为公司第八届董事会董事的议案》
3	《关于提名王勇先生为公司第八届董事会董事的议案》
4	《关于提名魏松先生为公司第八届董事会董事的议案》
5	《关于提名庞世耀先生为公司第八届董事会董事的议案》
6	《关于提名吴明远先生为公司第八届董事会董事的议案》
7	《关于提名陈晓红女士为公司第八届董事会董事的议案》
8	《关于提名刘晓程先生为公司第八届董事会独立董事的议案》
9	《关于提名贾祥玉先生为公司第八届董事会独立董事的议案》
10	《关于提名严仁忠先生为公司第八届董事会独立董事的议案》
11	《关于公司监事会换届选举的议案》
12	《关于提名韩月娥女士为公司第八届监事会监事的议案》
13	《关于提名田耀宗先生为公司第八届监事会监事的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名：

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年7月31日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数:13个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738645	中源投票	13	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1	本次股东大会的所有13项议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	对应申报价格（元）
1	《关于公司董事会换届选举的议案》	1.00
2	《关于提名李德福先生为公司第八届董事会董事的议案》	2.00
3	《关于提名王勇先生为公司第八届董事会董事的议案》	3.00
4	《关于提名魏松先生为公司第八届董事会董事的议案》	4.00
5	《关于提名庞世耀先生为公司第八届董事会董事的议案》	5.00
6	《关于提名吴明远先生为公司第八届董事会董事的议案》	6.00
7	《关于提名陈晓红女士为公司第八届董事会董事的议案》	7.00
8	《关于提名刘晓程先生为公司第八届董事会独立董事的议案》	8.00
9	《关于提名贾祥玉先生为公司第八届董事会独立董事的议案》	9.00
10	《关于提名严仁忠先生为公司第八届董事会独立董事的议案》	10.00
11	《关于公司监事会换届选举的议案》	11.00
12	《关于提名韩月娥女士为公司第八届监事会监事的议案》	12.00
13	《关于提名田耀宗先生为公司第八届监事会监事的议案》	13.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年7月23日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600645）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738645	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于公司董事会换届选举的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738645	买入	1.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于公司董事会换届选举的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738645	买入	1.00元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于公司董事会换届选举的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738645	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该项议案的议案组的表决申报，对该议案组的表决申报优先于对总议案的表决申报。对单项议案的表决申报优先于对总议案的表决申报。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。