(上接B22版)

2、标的公司核心技术人员情况

截至2014年4月30日，武神世纪及子公司共拥有研发人员53人。核心技术人员为刘园、齐宝成、王宇飞、陆韡菁、彭海保、俞志强、周宏俣，其主要技术成果及从业经历如下：

姓名	职位	核心能力/主要技术成果
刘园	副总经理	2008年加入武神世纪，担任武神世纪子公司副总经理；2009年12月至今，担任武神世纪副总经理，负责技术研发及运营； 全程管理《武神》、《神话》、《最游记》、《峰火大唐》、《水浒无双》、《白蛇传说》等多款3D MMORPG的研发及运营管理工作、参与多款手游项目的研发及海外运营工作指导。
齐宝成	端游策划总监	2008年至2010年担任武神世纪《神话》项目游戏执行策划主策划人； 2011年至今负责武神世纪《神话》项目运营，同时兼任在研多款手游项目主策划人。
陆韡菁	端游、手游策划总监	制定所负责项目的整体运营规划、产品端版本规划、市场营销策略，准确把握产品用户体验，延长产品寿命、提高在线人数、提升用户粘性和营收的增长和稳定； 建设和管理公司的运营团队和研发团队，保证团队的高效运作及人员稳定。
彭海保	端游、手游策划总监	负责《水浒无双》项目公测上市相关工作，对产品不删档内测及公测版本把控，制定产品规划及宣传活动及排期；确保市场宣传及PR推广的与产品的切入高效准确； 负责游戏整体运营管理工作，针对游戏产品自身特点以及市场状况制定对应战略规划；对游戏在线、收入整体负责，进行波动及常规数据分析，结合分析报告及时调整运营策略。
俞志强	美术总监	对移动端的产品制作规范流程有相当丰富的经验；制定所有负责项目的美术工作流程、规范及美术风格； 建设和管理武神世纪美术研发团队，保证团队的高效运作及人员稳定。
周宏俣	运维总监	2009年加入武神世纪，负责游戏平台开发运维工作现任运维事业部总监；负责武神世纪平台架构，服务器安全管理，数据分析等方案制定； 先后为武神旗下《武神》《神话》《水浒无双》《白蛇传说》《烽火大唐》《最游记》《三国裂》等多个项目提供运维，计费，推广系统，广告系统以及附属web功能开发。为游戏顺利上线提供支持，保障游戏服务器的安全稳定。
王宇飞	游戏策划总监	2008至2012在武神世纪负责端游策划； 2013年至今在武神世纪担任端游和手游策划总监。

截至本报告书签署日，刘园持有智盈泽成31.17%权益，俞志强、王宇飞分别持有美拓创景2.24%权益。通过核心技术人员的间接持股，武神世纪健全了其激励约束机制、有效调动了管理者和重要骨干的积极性、保留了优秀业务骨干，促使股东与经营管理层之间利益共享、风险共担，实现股东、管理层和武神世纪利益的一致。

为保证标的公司持续发展和竞争优势，交易对方保证上述核心技术人员与标的公司（含其控股子公司）签订不少于3年的固定期限劳动合同，并保证本次交易前后上述核心技术人员的劳动关系将不发生变化。关于标的公司核心主要人员在本次交易后的任职安排等情况详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《购买资产协议》主要内容”之“（六）收购后的公司治理”。

3、本次交易标的资产涉及的人员安置情况

根据本次重组方案以及《购买资产协议》，本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后武神世纪作为德力股份的全资子公司仍为独立存续的法人主体。 本次重组不涉及重组方及被重组方的债权债务处置和职工安置。

4、本次交易前标的资产人员社会保险及住房公积金合规情况

报告期内，标的资产依法为员工缴纳社会保险（包括医疗保险、养老保险）及住房公积金。

本次交易前，武神世纪拥有4家一级全资子公司，1家二级全资子公司，1家分公司。标的资产、下属子公司及分公司中，境内主体均已取得相应社会保险主管机构出具的证明或缴纳记录，确认该等公司在报告期内或自设立起不存在欠费或违反社会保险法规或受到处罚的情形。就住房公积金守法情况，标的资产、下属子公司及分公司中，境内主体均已取得相应住房公积金主管机构出具的证明或缴纳记录，确认该等公司在报告期内或自设立起不存在违反住房公积金法规或受到处罚的情形。境外子公司武神香港、武神新加坡、武神韩国已分别取得注册地律师的法律意见书，确认其合法成立并依法存续。

五、重大会计政策或会计估计差异情况

武神世纪与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。

第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易方案及标的资产估值作价

根据公司与刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成签署的《购买资产协议》，德力股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买武神世纪100%股权，其中以发行股份方式购买刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成所持武神世纪65%股权；以现金方式购买刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成所持武神世纪35%股权。

同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、标的资产的估值作价

评估机构中同华评估采用市场法和收益法对武神世纪的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。中同华评估出具的中同华评报字（2014）第229号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年4月30日，武神世纪（母公司）经审计的账面净资产为9,335.27万元；采用收益法确定的武神世纪股东全部权益评估价值为93,000.00万元，评估增值83,664.73万元，增值率为896.22 %。

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至2014年4月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑武神世纪财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价为93,000万元。各交易对方拟出让的武神世纪股权的作价情况如下：

序号	姓名/名称	拟出让所持武神世纪股份数（股）	拟出让武神世纪股份数占武神世纪总股本的比例	交易作价（万元）
1	刘毅	34,865,044	67.18%	62,474.93
2	美拓创景	5,802,418	11.18%	10,397.40
3	智盈泽成	4,997,970	9.63%	8,955.90
4	王锐	2,367,336	4.56%	4,242.05
5	林嘉喜	1,450,735	2.795%	2,599.58
6	牛亚峰	1,450,735	2.795%	2,599.58
7	汪溪	965,762	1.86%	1,730.56
合计		51,900,000	100.00%	93,000.00

2、标的资产价款的支付方式

经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：

（1）公司拟向刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成等以发行股份的方式购买其持有的武神世纪65%股权，具体情况如下：

序号	姓名/名称	德力股份拟向其发行股份数（股）	拟出让所持武神世纪股份数（股）	出让股份数所占武神世纪总股本比例
1	刘毅	29,728,189	22,662,279	43.67%
2	美拓创景	4,947,516	3,771,572	7.27%
3	智盈泽成	4,261,592	3,248,680	6.26%
4	王锐	2,018,543	1,538,768	2.96%
5	林嘉喜	1,236,990	942,978	1.82%
6	牛亚峰	1,236,990	942,978	1.82%
7	汪溪	823,471	627,745	1.21%
合计		44,253,291	33,735,000	65.00%

（2）公司拟以现金的方式收购刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成等所持有的武神世纪35%的股份，支付现金来自公司自有资金及本次配套募集资金。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买武神世纪65%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述武神世纪35%股权对价款，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

序号	姓名/名称	德力股份拟向其支付现金数（元）	拟出让所持武神世纪股份数（股）	出让股份数所占武神世纪总股本比例
1	刘毅	218,662,270.17	12,202,765	23.51%
2	美拓创景	36,390,887.46	2,030,846	3.91%
3	智盈泽成	31,345,650.00	1,749,290	3.37%
4	王锐	14,847,165.09	828,568	1.60%
5	林嘉喜	9,098,540.32	507,757	0.98%
6	牛亚峰	9,098,540.32	507,757	0.98%
7	汪溪	6,056,946.65	338,017	0.65%
合计		325,500,000.00	18,165,000	35.00%

二、本次交易中的股票发行

本次交易涉及向刘毅等5名自然人、美拓创景及智盈泽成等发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为德力股份第二届董事会第二十次会议决议公告日。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

（1）发行股份购买资产的发行对象为刘毅、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪等5名自然人及美拓创景和智盈泽成；

（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及向刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成等发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为德力股份第二届董事会第二十次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份购买资产的发行价格不低于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，确定为13.66元/股。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.29元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，德力股份如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。截至本报告书签署日，上市公司无上述事项。

4、发行数量

（1）向刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成发行股份数量

根据《购买资产协议》，向刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受德力股份发行新股方式转让所持武神世纪股权的交易价格）÷发行价格

按照武神世纪65%股权的交易价格60,450万元，本次交易向刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成发行股份数为44,253,291股，具体情况如下：

序号	名称	德力股份拟向其发行股份数（股）
1	刘毅	29,728,189
2	美拓创景	4,947,516
3	智盈泽成	4,261,592
4	王锐	2,018,543
5	林嘉喜	1,236,990
6	牛亚峰	1,236,990
7	汪溪	823,471
合计		44,253,291

注：按本次交易对价的 65%发行股份，交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过3.1亿元；按照本次发行底价12.29元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过25,223,759股。本次发行股份及支付现金购买标的资产100%股权的交易价格为9.3亿元，拟配套融资金额为3.1亿元，交易总金额为12.4亿元，募集配套资金占交易总额的比例为未超过交易总金额的25%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

6、本次发行股份锁定期

（1）刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成的锁定期安排

本次德力股份发行股份购买资产的交易对方刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成本次以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不转让。12个月之后，在标的公司第一个承诺年度《专项审核报告》出具后30个交易日内，本次交易向交易对方发行股份的 30%扣减截至该时点交易对方应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。标的公司第二个承诺年度《专项审核报告》出具后30个交易日内，本次交易向交易对方发行股份的30%扣减截至该时点交易对方已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后30个交易日内，本次交易向交易对方发行股份的40%扣减截至该时点交易对方已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁。

在承诺期限内若当年实现承诺利润，则按照下表所示分批解禁可转让股份。

单位：股

序号	姓名/名称	第一年	第二年	第三年	合计
1	刘毅	8,918,456	8,918,456	11,891,277	29,728,189
2	美拓创景	1,484,254	1,484,254	1,979,008	4,947,516
3	智盈泽成	1,278,477	1,278,477	1,704,638	4,261,592
4	王锐	605,562	605,562	807,419	2,018,543
5	林嘉喜	371,097	371,097	494,796	1,236,990
6	牛亚峰	371,097	371,097	494,796	1,236,990
7	汪溪	247,041	247,041	329,389	823,471
合计		13,275,984	13,275,984	17,701,323	44,253,291

在承诺期限内，若当年承诺利润未实现，则交易对方应补偿的股份数从上述各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足本协议约定的补偿股份数量的，则上市公司有权将不足部分提前解锁。

相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（2）其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的德力股份的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7、上市公司滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

8、配套募集资金用途

本次募集配套资金3.1亿元，拟全部用于向刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成支付武神世纪35%股权的现金对价。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买武神世纪65%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述武神世纪35%股权对价款，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为391,950,700股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到461,427,750股，股本结构变化情况如下：

项目	本次交易前		本次交易后
	股分数（股）	股份比例	股分数（股）	股份比例
1、限售流通股	247,625,700	63.18%	317,102,750	68.72%
其中：施卫东	164,400,000	41.94%	164,400,000	35.63%
刘毅	-	-	29,728,189	6.44%
美拓创景	-	-	4,947,516	1.07%
智盈泽成	-	-	4,261,592	0.92%
王锐	-	-	2,018,543	0.44%
林嘉喜	-	-	1,236,990	0.27%
牛亚峰	-	-	1,236,990	0.27%
汪溪	-	-	823,471	0.18%
不超过10名特定投资者	-	-	25,223,759	5.47%
2、无限售流通股	144,325,000	36.82%	144,325,000	31.28%
其中：施卫东	100,000	0.03%	100,000	0.02%
总股本	391,950,700	100.00%	461,427,750	100.00%

注：本次发行股份购买资产的发行价格为13.66元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价12.29元/股计算。

本次交易完成后，标的资产控股股东刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成取得的本公司股份将占本次交易新增股份上市后本公司总股本的8.44%。上市公司控股股东及实际控制人施卫东持股比例由本次交易前的41.97%变为35.65%，仍为公司控股股东及实际控制人。

本次交易完成后，社会公众持股总数将变更为26,572.78万股，占上市公司股份总数的57.59%，超过10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，仍具备股票上市条件。

（二）发行前后财务指标变化

根据本公司截至2014年4月30日的审计财务报告及假设2013年1月1日公司已完成对于标的资产的重组事项，且标的资产产生的损益自 2013年1月1日至2014年4月30日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报告（以下简称“备考财务报告”），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

1、资产负债表数据

单位：万元

2014.4.30	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产	153,979.11	49.49%	137,675.64	63.45%	16,303.47	11.84%
非流动资产	157,178.84	50.51%	79,304.35	36.55%	77,874.49	98.20%
总资产	311,157.70	100.00%	216,979.99	100.00%	94,177.71	43.40%
流动负债	89,800.79	93.36%	50,909.82	88.86%	38,890.97	76.39%
非流动负债	6,383.29	6.64%	6,383.29	11.14%	0.00	0.00%
总负债	96,184.08	100.00%	57,293.11	100.00%	38,890.97	67.88%
所有者权益合计	214,973.62	100.00%	159,686.89	100.00%	55,286.73	34.62%
归属于母公司 的所有者权益	214,959.23	99.99%	159,672.49	99.99%	55,286.74	34.63%
股本总额(万股)	43,620.40		39,195.07		4,425.33
每股净资产	4.93		4.07		0.85
资产负债率	30.91%		26.40%		4.51%
流动比率	1.71		2.70		-0.99
速动比率	1.41		2.17		-0.76

注1：备考财务报表未考虑募集配套资金。

注2：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数。

2、利润表数据

单位：万元

2014年1-4月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	34,782.56	31,011.53	3,771.03	12.16%
营业成本	22,195.40	22,028.51	166.89	0.76%
营业利润	4,691.60	2,962.25	1,729.35	58.38%
净利润	4,111.63	2,439.23	1,672.40	68.56%
归属母公司的净利润	4,112.03	2,439.63	1,672.40	68.55%
2013年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	106,619.69	95,308.77	11,310.92	11.87%
营业成本	69,247.64	68,627.47	620.17	0.90%
营业利润	10,434.37	8,616.80	1,817.57	21.09%
净利润	10,326.78	8,009.14	2,317.64	28.94%
归属母公司的净利润	10,328.90	8,011.26	2,317.64	28.93%
2014年1-4月	交易完成后	交易完成前	增长
销售毛利率	36.19%	28.97%	7.22%
销售净利率	11.82%	7.87%	3.95%
归属于母公司净资产收益率	1.86%	1.52%	0.34%
基本每股收益（元）	0.09	0.06	3.00%
期间费用率	22.66%	19.92%	2.74%
2013年度	交易完成后	交易完成前	增长幅度
销售毛利率	35.05%	27.99%	7.06%
销售净利率	9.69%	8.40%	1.29%
归属于母公司净资产收益率	5.69%	6.73%	-1.04%
基本每股收益（元）	0.26	0.22	0.04
期间费用率	23.15%	17.27%	5.88%

注：备考财务报表未考虑募集配套资金。

本次交易后，上市公司资产规模有所增大，且资产结构发生了相应的变化。公司的负债规模上升，流动负债占负债总额的比重有所上升，但公司的资产负债率较为合理，资产流动性较强。同时，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。

本次交易对上市公司的财务影响详见“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”。

第六节 财务会计信息

一、交易标的最近两年合并财务报表

（一）交易标的最近两年及一期合并财务报表审计情况

本次交易标的武神世纪审计基准日为2014年4月30日，天职国际对武神世纪2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日的合并资产负债表、资产负债表以及2012年度、2013年度、2014年1-4月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（天职业字[2014]9274号）。

（二）交易标的最近两年及一期合并财务报表编制基础

本财务报表是武神世纪为了本次拟实施的股权交易值参考目的而编制的。武神世纪在收购基准日（2014年4月30日）进行利润分配91,300,000.00元，相关利润分配预案于2014年4月30日经武神世纪董事会通过决议，并于2014年5月15日通过股东会决议。为编制本财务报表之目的，因合并方收购武神世纪的需要，在编制本报表时将该利润分配事项的影响体现在2013年4月30日的资产负债表和2014年1-4月期间的股东权益变动表中，即视同该利润分配事项在2013年4月30日已导致净资产减少，并相应确认应付股利。

除前段所述事项外，本财务报表以武神世纪持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（三）标的资产合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

资产	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	30,470,536.73	28,270,860.56	181,374,375.45
应收账款	16,900,218.78	15,781,600.33	10,092,591.29
预付款项	1,510,090.45	1,510,397.35	295,390.45
其他应收款	71,891,085.22	110,429,481.30	2,516,097.63
存货	4,496.71	11,681.63	2,314.96
其他流动资产	42,258,267.71	41,877,709.84	4,904,184.11
流动资产合计	163,034,695.60	197,881,731.01	199,184,953.89
非流动资产：
固定资产	1,922,819.47	2,271,454.11	2,454,702.78
无形资产	521,200.13	674,950.82	1,089,973.94
长期待摊费用	254,115.61	293,937.97	378,974.25
递延所得税资产	2,003,342.79	2,494,575.51	2,303,453.20
非流动资产合计	4,701,478.00	5,734,918.41	6,227,104.17
资产总计	167,736,173.60	203,616,649.42	205,412,058.06
负债及所有者权益
流动负债：
应付账款	1,892,134.23	3,586,620.20	3,937,622.00
预收款项	5,787,035.25	5,320,995.35	20,138,191.09
应付职工薪酬	1,872,614.65	4,839,409.43	14,018,940.12
应交税费	16,848,424.49	3,039,227.27	3,851,178.28
应付股利	29,967,079.45	-	-
其他应付款	176,192.32	127,128.48	100,563.31
其他流动负债	6,866,206.29	8,064,462.48	7,406,477.69
流动负债合计	63,409,686.68	24,977,843.21	49,452,972.49
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	63,409,686.68	24,977,843.21	49,452,972.49
股东权益：
股本	51,900,000.00	51,900,000.00	51,900,000.00
资本公积	37,565,698.26	37,565,698.26	37,565,698.26
盈余公积	10,210,888.46	10,210,888.46	8,724,464.01
未分配利润	4,963,520.82	79,539,544.40	57,849,550.67
外币报表折算差额	-313,620.62	-577,324.91	-80,627.37
归属于母公司股东权益合计	104,326,486.92	178,638,806.21	155,959,085.57
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	104,326,486.92	178,638,806.21	155,959,085.57
负债及所有者权益总计	167,736,173.60	203,616,649.42	205,412,058.06

2、合并利润表

单位：元

项目	2014年1-4月	2013年度	2012年度
一、营业总收入	37,710,204.37	113,109,232.56	215,942,889.25
其中：营业收入	37,710,204.37	113,109,232.56	215,942,889.25
二、营业总成本	20,416,649.91	94,933,498.62	146,824,855.17
其中：营业成本	1,668,896.12	6,201,716.29	8,513,706.20
营业税金及附加	1,789,173.56	5,327,050.96	12,917,798.35
销售费用	3,456,619.59	24,263,676.34	53,292,214.43
管理费用	14,076,759.04	63,572,633.38	73,019,310.57
财务费用	-496,407.54	-5,664,205.04	-1,125,360.78
资产减值损失	-78,390.86	1,232,626.69	207,186.40
投资收益(损失以“－”号填列)			977.77
三、营业利润(亏损以“－”号填列)	17,293,554.46	18,175,733.94	69,119,011.85
加：营业外收入	1,518,932.68	6,212,985.28	5,668,327.79
减：营业外支出	200.00	10,012.69
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列)	18,812,287.14	24,378,706.53	74,787,339.64
减：所得税费用	2,088,310.72	1,202,288.35	10,257,260.24
五、净利润(净亏损以“－”号填列)	16,723,976.42	23,176,418.18	64,530,079.40
归属于母公司股东的净利润	16,723,976.42	23,176,418.18	64,530,079.40
六、每股收益
(一) 基本每股收益	0.32	0.45	1.24
(一) 基本每股收益	0.32	0.45	1.24
七、其他综合收益	263,704.29	-496,697.54	-12,520.88
八、综合收益总额	16,987,680.71	22,679,720.64	64,517,558.52
归属于母公司股东的综合收益总额	16,987,680.71	22,679,720.64	64,517,558.52
归属于少数股东的综合收益总额			-

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2014年1-4月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	28,245,531.15	86,483,276.32	218,846,202.20
收到的税费返还	-	89,498.24	416,270.69
收到的其它与经营活动有关的现金	3,630,000.94	13,522,071.25	6,908,008.26
经营活动现金流入小计	31,875,532.09	100,094,845.81	226,170,481.15
购买商品接受劳务支付的现金	1,291,901.22	4,985,650.38	8,772,582.64
支付给职工以及为职工支付的现金	12,203,875.68	53,763,970.74	54,869,102.37
支付的各项税费	3,811,709.98	10,887,365.78	24,394,433.67
支付的其它与经营活动有关的现金	11,434,390.56	141,184,027.94	76,424,982.11
经营活动现金流出小计	28,741,877.45	210,821,014.84	164,461,100.79
经营活动产生现金流量净额	3,133,654.64	-110,726,169.03	61,709,380.36
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额	1,438.00
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到的其它与投资活动有关的现金	217,000,000.00	1,219,910,000.00
投资活动现金流入小计	217,001,438.00	1,219,910,000.00
购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金	33,754.07	1,173,112.19	2,319,532.43
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其它与投资活动有关的现金	218,000,000.00	1,260,410,000.00
投资活动现金流出小计	218,033,754.07	1,261,583,112.19	2,319,532.43
投资活动产生现金流量净额	-1,032,316.07	-41,673,112.19	-2,319,532.43
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其它与筹资活动有关的现金			1,705,586.63
筹资活动现金流出小计			1,705,586.63
筹资活动产生现金流量净额	-	-	-1,705,586.63
四、汇率变动产生的现金流量	98,337.60	-704,233.67	-14,225.86
五、现金及现金等价物净增加额	2,199,676.17	-153,103,514.89	57,670,035.44
加：期初现金及现金等价物余额	28,270,860.56	181,374,375.45	123,704,340.01
六、期末现金及现金等价物余额	30,470,536.73	28,270,860.56	181,374,375.45

二、上市公司简要备考财务报表

根据天职国际出具的天职业字[2014]9812-1号审计报告，上市公司最近一年及一期简要备考财务报表如下：

（一）备考合并财务报表编制基础

本备考合并财务报表系公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买由刘毅、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪、美拓创景和智盈泽成所持有的武神世纪合计100%股权之目的而编制。本备考合并财务报表是在公司及武神世纪分别按企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制：

1、本次重组需经公司股东大会批准，以及需经中国证监会对于本次重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施。按照格式准则第26号的要求，本备考合并财务报表是假设本次重组已于2013年1月1日完成并依据重组完成后的股权架构编制。

2、根据重组方案，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币93,000.00万元。本公司在编制备考合并报表时，假定于2013年1月1日按13.66元/股的价格向武神世纪原股东发行股份44,253,291股，现金支付32,550.00万元，共计93,000.00万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积，未实际支付的现金人民币32,550.00万元计入其他应付款。

3、鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制武神世纪，故参考武神世纪收购基准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值（其账面价值和按成本法评估后的价值差异较小），确定以2013年1月1日的武神世纪账面净资产为可辨认净资产的公允价值，故2013年1月1日备考合并报表之商誉，直接以长期股权投资成本与武神世纪经审计确认的2013年1月1日可辩认净资产公允价值之间的差额确定。

（二）合并资产负债表

单位：元

资产	2014年4月30日	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	523,671,255.97	437,942,505.50
应收票据	17,188,491.36	43,858,597.58
应收账款	294,456,057.67	264,866,900.93
预付款项	93,689,290.82	83,457,927.10
应收利息	-
其他应收款	79,047,317.50	117,028,075.84
存货	269,480,451.96	222,293,920.98
其他流动资产	262,258,267.71	261,877,709.84
流动资产合计	1,539,791,132.99	1,431,325,637.77
非流动资产:
长期股权投资	52,819,497.47	22,800,000.00
固定资产	585,250,056.01	609,385,253.17
在建工程	89,857,836.39	73,836,745.23
无形资产	63,896,459.18	63,679,195.03
商誉	774,040,869.49	774,040,869.49
长期待摊费用	870,797.16	1,039,011.82
递延所得税资产	5,050,327.92	6,529,923.32
其他非流动资产
非流动资产合计	1,571,785,843.62	1,551,310,998.06
资产总计	3,111,576,976.61	2,982,636,635.83

合并资产负债表（续）

单位：元

负债及股东权益	2014年4月30日	2013年12月31日
流动负债：
短期借款	324,000,000.00	170,000,000.00
应付票据	6,778,517.47
应付账款	164,381,502.28	167,793,678.63
预收款项	24,224,783.49	22,334,020.98
应付职工薪酬	19,805,704.43	28,928,869.29
应交税费	-10,729,854.25	-10,952,327.16
应付利息	1,598,402.77	410,666.66
应付股利	29,967,079.45
其他应付款	331,115,544.86	332,406,654.75
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	6,866,206.29	8,064,462.48
流动负债合计	898,007,886.79	718,986,025.63
非流动负债：
长期借款	60,000,000.00	60,000,000.00
长期应付款
预计负债
其他非流动负债	3,832,869.32	3,994,412.80
非流动负债合计	63,832,869.32	63,994,412.80
负债合计	961,840,756.11	782,980,438.43
股东权益：
股本	436,203,991.00	436,203,991.00
资本公积	1,464,020,608.91	1,464,020,608.91
盈余公积	33,946,096.42	33,946,096.42
未分配利润	215,654,570.06	265,834,287.02
外币报表折算差额	-232,993.25	-496,697.54
归属于母公司所有者权益合计	2,149,592,273.14	2,199,508,285.81
少数股东权益	143,947.36	147,911.59
股东权益合计	2,149,736,220.50	2,199,656,197.40
负债和股东权益总计	3,111,576,976.61	2,982,636,635.83

（三）合并利润表

单位：元

项目	2014年1-4月	2013年度
一、营业总收入	347,825,550.57	1,066,196,913.76
其中：营业收入	347,825,550.57	1,066,196,913.76
二、营业总成本	304,263,202.61	962,105,223.92
其中：营业成本	221,954,020.87	692,476,442.06
营业税金及附加	3,669,180.06	11,852,388.72
销售费用	26,734,892.83	78,866,597.30
管理费用	47,297,377.22	165,741,786.44
财务费用	4,785,695.73	2,170,368.88
资产减值损失	-177,964.10	10,997,640.52
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	3,353,689.25	252,000.00
三、营业利润	46,916,037.21	104,343,689.84
加：营业外收入	2,661,830.41	16,780,653.94
减：营业外支出	21,679.05	939,743.91
四、利润总额	49,556,188.57	120,184,599.87
减：所得税费用	8,439,869.76	16,916,810.69
五、净利润	41,116,318.81	103,267,789.18
其中：归属于母公司所有者的净利润	41,120,283.04	103,289,015.27
少数股东损益	-3,964.23	-21,226.09
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.09	0.26
（二）稀释每股收益	0.09	0.26
七、其他综合收益	263,704.29	-496,697.54
八、综合收益总额	41,380,023.10	102,771,091.64
（一）归属于母公司所有者的综合投资收益总额	41,383,987.33	102,792,317.73
（二）归属于少数股东的综合收益总额	-3,964.23	-21,226.09

（四）合并现金流量表

单位：元

项目	2014年1-4月	2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	285,620,006.91	783,672,016.75
收到的税费返还	687,184.08	1,358,053.05
收到其他与经营活动有关的现金	8,417,508.65	38,121,834.01
经营活动现金流入小计	294,724,699.64	823,151,903.81
购买商品、接受劳务支付的现金	163,720,836.01	447,044,453.73
支付给职工以及职工支付的现金	70,823,175.17	200,770,783.91
支付的各项税费	41,772,733.82	83,771,194.59
支付其他与经营活动有关的现金	37,630,130.52	202,815,489.28
经营活动现金流出小计	313,946,875.53	934,401,921.51
经营活动产生的现金流量净额	-19,222,175.89	-111,250,017.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金	252,000.00	252,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	6,341.85
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	220,082,191.78	1,219,910,000.00
投资活动现金流入小计	220,340,533.63	1,220,162,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	25,252,690.75	144,948,701.90
投资所支付的现金	30,000,000.00	20,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	218,000,000.00	1,480,410,000.00
投资活动现金流出小计	273,252,690.75	1,645,358,701.90
投资活动产生的现金流量净额	-52,912,157.12	-425,196,701.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		520,043,480.00
取得借款收到的现金	284,000,000.00	350,000,000.00
筹资活动现金流入小计	284,000,000.00	870,043,480.00
偿还债务所支付的现金	130,000,000.00	315,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	5,908,986.26	23,466,570.56
支付其他与筹资活动有关的现金		2,609,550.70
筹资活动现金流出小计	135,908,986.26	341,076,121.26
筹资活动产生的现金流量净额	148,091,013.74	528,967,358.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	525,536.44	-194,247.60
五、现金及现金等价物净增加额	76,482,217.17	-7,673,608.46
加：期初现金及现金等价物余额	397,329,675.78	405,003,284.24
六、期末现金及现金等价物余额	473,811,892.95	397,329,675.78

三、标的资产盈利预测审核报告

（一）武神世纪盈利预测报告的编制基础

本盈利预测报告以经天职国际审计的武神世纪2012年度、2013年度、2014年1-4月的实际经营业绩及预测期间的经营计划、投资计划和营销计划等资料，在充分考虑了行业市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规的有关规定，在各重要方面均与武神世纪实际所采用的会计政策及会计估计一致。

（二）武神世纪盈利预测报告的审核情况

天职国际审核了武神世纪编制的2014年5-12月份及2015年度合并盈利预测报告，并出具了天职业字[2014]9274-1号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

（三）武神世纪盈利预测编制的基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

1、武神世纪所遵循的我国有关法律、法规、政策和武神世纪所在地区的社会经济环境无重大变化。

2、武神世纪所属游戏行业的市场状况及市场占有率无重大变化，不会因竞争者过于优秀或自身产品研发失败导致的公司市场竞争地位的不利影响。

3、武神世纪预测期间内生产经营不会受人力资源短缺、核心技术人员流失或人力成本大幅上升等重大变化所导致的不利影响。

4、武神世纪经营业务涉及外汇市场汇率无重大变化。

5、武神世纪目前执行的税负、税率政策与预测期初保持稳定。

6、武神世纪预测期间的经营计划、营销计划、投资计划等能够如期实现，无重大不利变化。

7、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

（四）武神世纪合并盈利预测表

单位：万元

项目	2014年1-4月 实际数	2014年5-12月未审实现数	2014年预测合计数	2015年度 预测数
一、营业收入	3,771.02	9,540.41	13,311.43	19,056.71
减：营业成本	166.89	334.72	501.61	833.26
营业税金及附加	178.92	305.41	484.33	484.56
销售费用	345.66	866.52	1,212.18	2,538.88
管理费用	1,407.68	2,984.95	4,392.63	5,392.95
财务费用	-49.64	-5.22	-54.86	-12.75
资产减值损失	-7.84	-	-7.84	-
加：公允价值变动价值（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,729.36	5,054.03	6,783.38	9,819.81
加：营业外收入	151.89	-	151.89	-
减：营业外支出	0.02	-	0.02	-
其中：非流动资产处理损益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,881.23	5,054.03	6,935.25	9,819.81
减：所得税费用	208.83	912.59	1,121.42	2,059.50
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,672.40	4,141.44	5,813.83	7,760.31
归属于母公司所有者的净利润	1,672.40	4,141.44	5,813.83	7,760.31
少数股东权益	-	-	-	-
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.32	0.80	1.12	1.50
（二）稀释每股收益	0.32	0.80	1.12	1.50
六、其他综合收益	26.37	-	26.37	-
七、综合收益总额	1,698.77	4,141.44	5,840.21	7,760.31
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,698.77	4,141.44	5,840.21	7,760.31
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	-

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

本备考合并盈利预测是根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的本公司前3年实际经营业绩及公司2014年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是、稳健性的原则编制而成。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策相一致。

本备考合并盈利预测是假设本次重组已于2013年1月1日完成并依据重组完成后的股权架构编制。

（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

天职国际审核了德力股份编制的2014年5-12月、2015年经营情况的备考合并盈利预测表，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测表附注第三部分盈利预测说明之主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法编制基础的规定进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

1、公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化。

2、公司生产经营条件无重大改变，游戏行业的市场状况及市场占有率无重大变化，不会因竞争者过于优秀或自身产品研发失败导致的公司市场竞争地位的不利影响。

3、公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内，预测期间内生产经营不会受 人力资源短缺、核心技术人员流失、原材料成本大幅度上涨或人力成本大幅上升等重大变化所导致的不利影响。

4、国家现行利率、汇率无重大改变。

5、公司目前执行的税负、税率政策不变。

6、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

项目	2014年度预测数			2015年度预测数
	1-4月已审实现数	5-12月预测数	2014年度预测数合计
一、营业收入	34,782.55	80,670.41	115,452.96	144,156.71
减：营业成本	22,195.40	52,305.72	74,501.12	92,573.18
营业税金及附加	366.92	830.86	1,197.78	1,145.71
销售费用	2,673.49	4,970.47	7,643.95	9,454.23
管理费用	4,729.74	11,745.30	16,475.04	19,244.07
财务费用	478.57	1,229.28	1,707.85	2,819.26
资产减值损失	-17.80	438.00	420.20	110.00
加：公允价值变动价值（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	335.37	600.00	935.37	750.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	4,691.60	9,750.78	14,442.37	19,560.26
加：营业外收入	266.18	-	266.18	-
减：营业外支出	2.17	-	2.17	-
其中：非流动资产处理损益（损失以“-”号填列）	1.62	-	1.62	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	4,955.61	9,750.78	14,706.39	19,560.26
减：所得税费用	843.99	1,733.33	2,577.31	3,691.79
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	4,111.62	8,017.45	12,129.07	15,868.47
归属于母公司所有者的净利润	4,112.02	8,017.45	12,129.47	15,868.47
少数股东权益	-0.40	-	-0.40	-
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.09	0.18	0.28	0.36
（二）稀释每股收益	0.09	0.18	0.28	0.36
六、其他综合收益	26.37
七、综合收益总额	4,137.99	8,017.45	12,155.44	15,868.47
归属于母公司所有者的综合收益总额	4,138.39	8,017.45	12,155.84	15,868.47
归属于少数股东的综合收益总额	-0.40	-	-0.40	-

第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表意见如下：

（一）关于本次交易的独立意见

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

4、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

5、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

6、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次审计、评估机构的选聘程序合规；该等机构及其经办审计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、本次交易标的资产采用市场法和收益法两种方式进行评估，最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑武神世纪的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

综上所述，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，本公司独立董事同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

二、法律顾问意见

本公司聘请锦天城律所作为本次交易的法律顾问，锦天城律所出具的法律意见书认为：

“本次重组各方具备本次重组的主体资格；本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；本次重组涉及的交易各方签署的《购买资产协议》、《利润补偿协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，该等协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力；本次重组已取得目前阶段必要的内部批准和授权。

本次重组尚需经德力股份股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经德力股份第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易的会计师事务所天职国际根据中国注册会计师审计准则，对武神世纪包括收入确认方式、方法等方面计划和执行了充分适当的审计程序，就武神世纪收入确认的真实性、完整性等方面不存在重大错报获取合理保证，并对武神世纪最近两年一期的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2014]9274号）。本独立财务顾问对武神世纪收入确认方式、方法等方面单独核查或进行了复核工作，未发现明显异常情况，武神世纪报告期内收入确认金额与经审计的同期收入金额一致，并出具了《西南证券股份有限公司关于北京武神世纪网络技术股份有限公司业绩真实性之专项核查报告》。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。本次交易有利于推动公司业务多元化发展，提高公司抗风险能力；有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力；有利于实现公司股东利益最大化。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，德力股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

第八节 备查文件

一、备查文件

1、德力股份关于本次交易的董事会决议；

2、德力股份关于本次交易的独立董事事先认可意见、独立董事意见；

3、德力股份关于本次交易的监事会决议；

4、德力股份与刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成签署的《购买资产协议》；德力股份与刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成签署的《利润补偿协议》；

5、天职国际出具的标的资产2012年度、2013年度、2014年1-4月财务报告及审计报告；

6、天职国际出具的德力股份2013年度、2014年1-4月备考合并财务报告及审计报告；

7、天职国际出具的标的资产2014年度、2015年度盈利预测审核报告；

8、天职国际出具的德力股份2014年度、2015年度备考盈利预测审核报告；

9、中同华出具的关于标的资产的评估报告；

10、锦天城律所出具的法律意见书；

11、西南证券出具的独立财务顾问报告；

12、西南证券出具的关于北京武神世纪网络技术股份有限公司业绩真实性之专项核查报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、 安徽德力日用玻璃股份有限公司

联系地址：安徽省滁州市凤阳县工业园

电话：0550-6678809

传真：0550-6678868

联系人：俞乐、童海燕

2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

电话：010-57631234

传真：010-88091826

联系人：江亮君、赵晨、袁华庆

3、指定信息披露报刊：上海证券报、证券时报

4、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

法定代表人：施卫东

安徽德力日用玻璃股份有限公司

2014年7月15日