(上接B18版)
本次交易完成后，标的资产控股股东刘毅直接持有本公司股份将占本次交易新增股份上市后本公司总股本的6.44%，成为本公司持股5%以上股东。刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成取得的本公司股份将占本次交易新增股份上市后本公司总股本的8.44%。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，标的资产控股股东刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成为上市公司关联方。
上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，《购买资产协议》尚未生效，刘毅尚未持有上市公司股份。因此，不存在需要回避表决的情况。
四、交易方案主要内容
本次交易上市公司拟采取发行股份和支付现金相结合的方式取得刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪所持有的武神世纪100%股权，其中以发行股份方式收购武神世纪65%的股权，以本次交易募集的配套资金和部分自有资金收购武神世纪35%的股权。
（一）交易对方和交易标的
本次购买资产发行股份的交易对方为：刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪。
本次交易标的资产为刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪所持有的武神世纪100%股权。
（二）交易价格
本次交易采用收益法和市场法对武神世纪100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第【229】号《资产评估报告》，截至2014年4月30日，武神世纪股权价值（母公司）评估情况如下：
单位：万元
■
根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至2014年4月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑武神世纪财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价93,000.00万元。各交易对方拟出让的武神世纪股权的作价情况如下：
■
（三）发行股份的价格
本次交易股份发行涉及向刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为德力股份第二届董事会第二十次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
德力股份关于本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币13.66元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照规定作相应调整。截至本报告书签署日，上市公司无上述事项。
2、发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.29元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照规定作相应调整。截至本报告书签署日，上市公司无上述事项。
（四）发行股份数量
1、向刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成发行股份数量
根据《购买资产协议》，上市公司向刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受德力股份发行新股方式转让所持武神世纪股权的交易价格）÷发行价格
按照武神世纪65%股权的交易价格60,450.00万元，本次交易向刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成发行股份数为44,253,291股，具体情况如下：
■
注：按本次交易对价的 65%发行股份，交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过3.1亿元；按照本次发行底价12.29元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过25,223,759股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）配套募集资金用途
本次交易中上市公司将向不超过10名特定投资者合计募集配套资金约3.1亿元，用于支付本次交易现金部分的对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若本次交易的配套融资未实施、配套融资失败，则上市公司将全部以自筹资金支付现金交易对价。
（六）盈利承诺及补偿
（一）盈利承诺
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成签署的《利润补偿协议》，上述交易对方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺。
根据中同华评估出具的 《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第229号），武神世纪2014年、2015年、2016年三年净利润预测及承诺如下表：
单位：万元
■
刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成向德力股份承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，武神世纪100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2014年不低于6,000万元，2015年不低于7,800万元、2016年不低于10,140万元。
（二）补偿安排
1、股份补偿义务人
若经审计本协议约定的承诺利润在保证期限内未能达到，则股份补偿义务人首先应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。补偿义务人指交易对方刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽。
2、补偿方式
上市公司及股份补偿义务人同意，标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，则股份补偿义务人应按照以下方式向上市公司进行股份补偿：
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照1元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
具体补偿股份数额根据下述约定的方法计算。
3、补偿股份数量及其调整
股份补偿义务人当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（三年累计股份补偿的上限为本次发行股份及支付现金购买资产中股份补偿义务人持有的上市公司股份总量）：
各交易对方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×本次交易作价总额÷发行价格×各交易对方在本次交易前在标的公司的持股比例-各交易对方已补偿股份数。
前款补偿股份数总额以本次交易上市公司向转让方支付的股份对价为限。如上市公司在承诺年度内有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。
如果在承诺年度内上市公司实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿归上市公司所有。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、股份不能足额补偿的措施
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×发行价格，并在上市公司发出书面补偿通知之日起30日内支付。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。刘毅应对美拓创景、智盈泽成依据本条实际产生的现金补偿义务承担连带保证责任。
具体补偿方式详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》主要内容” 。
（七）交易对价调整和业绩奖励
考虑到交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出承诺利润的可能，为进一步体现交易价格的公允性，本次交易设计了对价调整机制，即在承诺期限届满且各年度实际利润均不低于承诺利润的前提下，德力股份同意在原交易总价款93,000万元的基础上按照如下约定增加购买价格：
增加交易价款金额 = 承诺期末累积实际净利润数—承诺期末累积承诺净利润数
增加的交易价款在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日后30个交易日内，由上市公司以现金方式按照交易对方在本次交易前各自持有标的公司股权比例支付。
各方同意，无论如何，德力股份增加支付交易对方交易价款的总额以12,000万元为上限。若（承诺期末累积实际利润数-承诺期末累积承诺利润数）超过12,000万元的，则德力股份增加支付交易价款合计12,000万元，超过部分不再适用对价调整机制，而是由德力股份以现金方式按以下公式计算的金额奖励给标的公司核心管理层成员：
奖励金额 =（承诺期末累积实际利润数-承诺期末累积承诺利润数-12,000万元）×17.50%
有关业绩奖励对象即公司核心管理层成员范围以及各自分配比例，由届时标的公司的总经理制定分配方案，并由标的公司董事会批准实施。
具体交易对价调整和业绩奖励方式详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《购买资产协议》主要内容”。
（八）发行股份限售期
1、刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成的锁定期安排
本次德力股份发行股份购买资产的交易对方刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不转让。
12个月之后，在承诺期限内若当年实现承诺利润，则在每个承诺年度《专项审核报告》出具后30个交易日内（第三个承诺年度《减值测试报告》出具后30个交易日内），按照下表所示分批解禁可转让股份。
单位：股
■
在承诺期限内，若当年承诺利润未实现，则交易对方应补偿的股份数从上述各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足补偿股份数量的，则上市公司有权将不足部分提前解锁用于补偿。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的德力股份的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（九）过渡期及过渡期交易标的损益的归属
过渡期：基准日2014年4月30日至本次重大资产重组事宜办理完毕资产交割手续及工商变更登记之日的期间，为本次交易的过渡期。
本次交易各方同意，在过渡期内，此次交易评估基准日至本次交易完成工商变更登记之日起的过渡期损益，盈利部分归上市公司所有，亏损由交易对方补足。
（十）重组完成后上市公司股权结构
本次交易前，上市公司总股本为391,950,700股。本次交易完成后，上市公司的总股本将达到约461,417,750股，具体情况见下表：
■
■
注：本次发行股份购买资产的发行价格为13.66元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价12.29元/股计算。
本次交易完成后，标的资产控股股东刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成取得的本公司股份将占本次交易新增股份上市后本公司总股本的8.44%。上市公司控股股东及实际控制人施卫东持股比例由本次交易前的41.97%变为35.65%，仍为公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，社会公众持股总数将变更为26,572.78万股，占上市公司股份总数的57.59%，超过10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，仍具备股票上市条件。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，标的资产控股股东刘毅直接持有本公司股份将占本次交易新增股份上市后本公司总股本的6.44%，成为本公司持股5%以上股东。刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成取得的本公司股份将占本次交易新增股份上市后本公司总股本的8.44%。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与关联方刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成之间的交易，构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为武神世纪100%股权。本次交易完成后上市公司将拥有武神世纪控制权。
标的公司2013年末经审计的合并资产净额为17,863.88万元，本次交易价格为93,000万元，上市公司2013年末经审计的合并净资产额为157,232.86万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的合并净资产额的比例达到59.15%，且超过5,000万元。
单位：万元
■
根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的净资产（成交额与账面值孰高）已超过德力股份相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
德力股份自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为施卫东，公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，控股股东及实际控制人施卫东持股比例由本次交易前41.97%变为35.65%，仍为公司控股股东及实际控制人，实际控制权未发生变更。
标的公司2013年末经审计的合并资产总额为20,361.66万元，本次交易价格为93,000万元，上市公司2013年末经审计的合并资产总额为200,497.91万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的合并资产总额的比例为46.38%。综上，德力股份不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易未导致公司控制权发生变动
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为施卫东，其直接持有公司41.97%的股份。根据发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，上市公司总股本不超过461,427,750股，施卫东的持股比例将不低于35.65%，仍然是公司第一大股东、实际控制人，公司的控制权未发生变化。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
■
二、公司设立情况
德力股份系由德力有限整体变更设立。
2009年9月，德力有限原有股东签署《发起人协议》，约定以德力有限截至2009年9月30日经天职国际审计的账面净资产185,649,815.55元折合为股本63,100,000.00元（余额122,549,815.55元计入资本公积），依法变更设立安徽德力日用玻璃股份有限公司。2009年11月18日，公司完成公司变更登记手续，并领取了注册号为341126000007210的《企业法人营业执照》，注册资本为6,310万元。股份公司设立时股本结构如下：
■
三、公司上市及历次股本变动情况
（一）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]417号”文核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值1.00元，每股发行价28.80元。其中网下配售438万股，网上定价发行1,762万股，发行价格为 28.80元/股。经深圳证券交易所深证上[2011]110 号同意，公司网上定价发行的1,762万股股票于2011年4月12日起挂牌交易，网下配售的438万股于2011年7月12日起上市交易。股票简称为“德力股份”，股票代码为“002571”。公司公开发行人民币普通股2,200万股后，公司股份总数由6,310万股增加至8,510万股。首次公开发行后公司的股本结构如下：
■
（二）资本公积转增股本
经2012年4月9日召开的2011年年度股东大会审议通过，以公司总股本8,510万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，于2012年6月1日实施完毕，公司股本增至17,020万股。
经2013年2月22日召开的2012年年度股东大会审议通过，以公司总股本17,020万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，于2013年3月11日实施完毕，公司股本增至34,040万股。
（三）非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]871号”核准，公司于2013年8月实施了非公开发行股票。本次非公开发行向9家发行对象发行5,155.07万股，公司股本增至39,195.07万股。
（四）公司目前的股本结构
1、截至2014年4月30日，公司股本结构如下：
■
*: 上表中有限售条件的境内法人持股包括基金、理财产品等持股32,311,500股。
2、截至2014年4月30日，公司前十大股东持股情况如下：
■
3、截至2014年4月30日，公司董事、监事、高级管理人员及其关联方持股情况如下：
■
■
持有安徽省德信投资管理有限公司（以下简称“德信投资”）17.08%股权的股东蔡祝凤与公司控股股东和实际控制人施卫东先生为夫妻关系，蔡祝凤在公司不担任具体职务。持有德信投资6.15%股权的股东张亚周与施卫东之间系连襟关系，张亚周在公司不担任具体职务。黄晓祖、黄平、张伯平、熊金峰分别持有德信投资3.08%股权，且分别直接持有上市公司0.20%股份，该4名自然人系施卫东的姐夫；其中，黄晓祖为公司现任监事会主席、张伯平为公司现任董事；黄平现任公司企业管理部部长；熊金峰现任公司子公司安徽省莱恩精模制造有限公司总经理。
除此之外，施卫东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、德信投资股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员，不存在关联关系。
四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
最近三年公司控股权未发生变化。截至本报告书签署日，施卫东先生持有公司股份16,450万股，持股比例为41.97%，为公司的控股股东。
（二）公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年公司未进行重大资产重组。
五、公司主营业务情况
公司从事日用玻璃器皿研发、生产和销售，主要生产各类机吹杯、机压杯、压吹杯、花瓶、烟缸、密封罐、玻璃碗等各类日用玻璃器皿，拥有配套的后道深加工工艺，可设计、生产各类印花、贴花、刻花、喷砂、彩绘、描金等工艺日用玻璃制品。目前拥有水具酒具类、餐厨用具类及其他用具类等3大类别、18大系列、数千种规格的日用玻璃产品。
最近三年及一期，公司按产品类别的销售情况如下：
单位：万元
■
最近三年及一期，公司按产品类别的毛利率情况如下：
■
六、公司最近三年及一期的主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：万元
■
（二）主要财务指标
■
七、公司控股股东及实际控制人概况
施卫东先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32062419680803****，住所：江苏省南通市崇川区学田南苑40幢****。施卫东目前持有公司16,450万股，占本次交易前总股本的41.97%，为公司控股股东及实际控制人。
2013年1月30日，施卫东先生将其持有的公司股票1,080万股质押给中国光大银行股份有限公司蚌埠分行，质押期限为2年，公司2012年度权益分派方案（以总股本17,020万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股）实施完毕后，该质押股份数相应调整为2,160万股；2013年3月27日，施卫东先生将其持有的公司股票1,260万股质押给蚌埠农村商业银行股份有限公司，质押期限为2年；2013年10月24日，施卫东先生将其持有的公司股票1,532.60万股质押给国盛证券有限责任公司，质押期限为1年；2013年12月9日，施卫东先生将其持有的公司股票450万股质押给国盛证券有限责任公司，质押期限为1年；2014年2月17日，施卫东先生将其持有的公司股票1,000万股质押给徽商银行合肥新华支行，质押期限为3年；2014年3月10日，施卫东先生将其持有的公司股票2,000万股质押给华泰证券股份有限公司，质押期限为1年。
截至本报告书签署日，施卫东所持的处于质押状态的公司股份数为8,402.60万股，占公司总股本39,195.07万股的21.44%。
第三节 交易对方的基本情况
本次交易德力股份拟以非公开发行股份和支付现金的方式向刘毅等5名自然人和美拓创景、智盈泽成购买其所持武神世纪100%股权；并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。
一、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易的交易对方及其拟出让的武神世纪的股权情况如下：
■
（二）刘毅等5名自然人股东的具体情况
刘毅等5名自然人股东的具体情况如下：
1、刘毅
■
其中，北京云行天下网络技术有限公司（以下简称“云行天下“）成立于2014年3月，拟从事手游研发业务。云行天下成立至今尚未开展任何业务，云行天下股东认缴出资尚未缴纳。目前云行天下已在《法制晚报》刊登公司注销声明，目前注销程序正在进行中。
截至2014年4月30日，刘毅及其近亲属控制的除武神世纪及其子公司外的其他企业和关联企业的基本情况如下：
■
2、王锐
■
3、林嘉喜
■
截至2014年4月30日，林嘉喜及其近亲属控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
■
■
4、牛亚峰
■
截至2014年4月30日，牛亚峰控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
■
5、汪溪
■
截至2014年4月30日，汪溪及其近亲属控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
■
（三）美拓创景的具体情况
1、企业概况
企业名称：天津美拓创景投资合伙企业（有限合伙）
注册地：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心567房间
通讯地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心567房间
执行事务合伙人：王阿娜
企业类型：有限合伙企业
注册号：120116000058835
组织机构代码：57833931-8
税务登记证号码：津税证字120107578339318号
成立日期：2011年8月3日
认缴出资额：10,000万元
经营范围：以自有资金对文化产业、信息技术产业、软件业投资；投资管理及投资咨询（不含金融、证券及期货业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2011年8月，美拓创景成立
2011年8月，经天津市滨海新区工商行政管理局登记并颁发合伙企业营业执照（注册号为120116000058835），天津美拓创景股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立，成立时的合伙人为：仵文啟、郭杨、王兴山、王阿娜、杨波、曾晔、杨丽洁、罗坚、张佳宜、石磊、高亮、单一雄、郑亮、袁丁、刘小兵、方宇杰、汪德祥、王宇飞、俞志强、李明、杨忠奎；其中，王阿娜为执行事务合伙人。
美拓创景成立时的合伙人出资及任职情况如下：
■
（2）变更企业名称、经营范围及合伙期限
2012年11月20日，美拓创景全体合伙人一致作出决议：企业名称由“天津美拓创景股权投资基金合伙企业（有限合伙）”变更为“天津美拓创景投资合伙企业（有限合伙）”；企业经营范围由“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务”变更为“以自有资金对文化产业、信息技术产业、软件业投资；投资管理、投资咨询”；变更企业的经营期限为50年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。同时，原《合伙协议》废止，启用新的《合伙协议》。
2012年12月12日，美拓创景取得天津市滨海新区工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。
（3）出资份额转让
2013年7月至2014年5月，因从武神世纪及其子公司离职或其他个人原因，杨波等13人陆续将其所持美拓创景财产份额按照初始出资价格转让给刘毅。具体情况如下：
■
根据美拓创景设立时与合伙人签署的《股权激励协议》，在武神世纪上市前及上市后，如员工从武神世纪或其子公司离职的，视为放弃所有激励股份，其出资份额由执行事务合伙人处理。激励股份收回时，由执行事务合伙人处理激励股份并按照员工取得该出资份额时已经支付的价格或与收回时激励股份的公开市场交易价格（以孰低为准），向员工支付相应价款。据此，美拓创景以初始出资价格收回该部分合伙人的份额并转让给武神世纪控股股东、董事长刘毅具有合理性。
2014年5月，美拓创景就上述合伙人变更办理了工商变更登记。本次变更后，美拓创景的合伙人出资情况如下：
■
3、截至目前出资结构及实际控制人
■
截至本报告书签署日，美拓创景的执行事务合伙人为王阿娜。王阿娜，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码23100419791213****，住所为黑龙江省牡丹江市爱民区***。
4、最近三年主要业务发展状况
美拓创景自成立之日起，除持有武神世纪11.18%股权外，无其他对外投资，也未开展实际经营活动。
5、主要财务数据
美拓创景最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
（四）智盈泽成的具体情况
1、企业概况
企业名称：天津智盈泽成投资合伙企业（有限合伙）
注册地：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心568房间
通讯地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心568房间
执行事务合伙人：杨静
企业类型：有限合伙企业
注册号：120116000058827
组织机构代码：57833930-X
税务登记证号码：津税证字12010757833930X号
成立日期：2011年8月2日
认缴出资额：10,000万元
经营范围：以自有资金对文化产业、信息技术产业、软件业投资；投资管理及投资咨询（不含金融、证券及期货业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2011年8月，智盈泽成成立
2011年8月，经天津市滨海新区工商行政管理局登记并颁发合伙企业营业执照（注册号为120116000058827），天津智盈泽成股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立，成立时的合伙人为：刘园、蔡琛、王冈、陈剑芳、罗杰、徐大鹏、杨静；其中，杨静为执行事务合伙人。
智盈泽成成立时的合伙人出资及任职情况如下：
■
（2）变更企业名称、经营范围及合伙期限
2012年11月20日，智盈泽成全体合伙人一致作出决议：企业名称由“天津智盈泽成股权投资基金合伙企业（有限合伙）”变更为“天津智盈泽成投资合伙企业（有限合伙）”；企业经营范围由“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务”变更为“以自有资金对文化产业、信息技术产业、软件产业进行投资；投资管理、投资咨询”；变更企业的经营期限为50年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。同时，原《合伙协议》废止，启用新的《合伙协议》。
2012年12月12日，智盈泽成取得天津市滨海新区工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。
（3）出资份额转让
2013年4月、2014年4月，因从武神世纪及其子公司离职，罗杰、蔡琛、王冈将其所持智盈泽成财产份额按照初始出资价格转让给刘毅。具体情况如下：
■
根据智盈泽成设立时与合伙人签署的《股权激励协议》，在武神世纪上市前及上市后，如员工从武神世纪或其子公司离职的，视为放弃所有激励股份，其出资份额由执行事务合伙人处理。激励股份收回时，由执行事务合伙人处理激励股份并按照员工取得该出资份额时已经支付的价格或与收回时激励股份的公开市场交易价格（以孰低为准），向员工支付相应价款。据此，智盈泽成以初始出资价格收回该部分合伙人的份额并转让给武神世纪控股股东、董事长刘毅具有合理性。
2014年5月，智盈泽成就上述合伙人变更办理了工商变更登记。本次变更后，智盈泽成的合伙人出资情况如下：
■
3、截至目前出资结构及实际控制人
■
截至本报告书签署日，智盈泽成的执行事务合伙人为杨静。杨静，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码36220419801228****，住所为江西省吉安市吉州区***。
4、最近三年主要业务发展状况
智盈泽成自成立之日起，除持有武神世纪9.63%股权外，无其他对外投资，也未开展实际经营活动。
5、主要财务数据
智盈泽成最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
二、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易完成后，标的资产控股股东刘毅直接持有本公司股份将占本次交易新增股份上市后本公司总股本的6.44%，成为本公司持股5%以上股东。刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成取得的本公司股份将占本次交易新增股份上市后本公司总股本的8.44%。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，标的资产控股股东刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成为上市公司关联方。
除上述情况外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。截至本报告书签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
三、交易对方之间的关系
（一）各交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方中刘毅持有美拓创景、智盈泽成的出资份额均超过50%，故刘毅与美拓创景、智盈泽成之间具有关联关系。
（二）交易对方之间的一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第83条，如无相反证据，投资者之间有股权控制关系的，为一致行动人。截至本报告书签署日，交易对方中刘毅持有美拓创景、智盈泽成的出资份额均超过50%，刘毅对于该两个企业具有控制权。故刘毅与美拓创景、智盈泽成为一致行动人。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
第四节 本次交易标的
一、交易标的基本情况
本次重大资产重组，上市公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买武神世纪100%股权。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第229号《资产评估报告》，截至2014年4月30日，武神世纪股权价值（母公司）评估情况如下：
单位：万元
■
注：以上账面值为武神世纪母公司2014年4月30日经审计的账面值。
（一）交易标的基本信息
公司名称：北京武神世纪网络技术股份有限公司
注册资本：人民币5,190万元
法定代表人：刘毅
营业执照注册号：110108011456191
组织机构代码：68287632-4
税务登记证号码：京税证字110107682876324号
成立日期：2008年11月17日
股份公司设立日期：2011年11月14日
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5645房间
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信服务业务经营许可证有效期至2018年12月25日）；互联网游戏出版（互联网出版许可证有效期至2014年12月31日）；软件技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；代理进出口、技术进出口。
（二）交易标的股权结构图
■
（三）交易标的的历史沿革
武神世纪前身为武神有限，成立于2008年11月17日，并于2011年11月14日整体变更为股份有限公司。武神世纪设立以来股本演变情况如下：
■
1、2008年11月，武神有限设立
2008年11月14日，刘毅与徐萍（徐萍与刘毅系母子关系）签订《北京武神世纪网络技术有限公司章程》，决定成立武神有限。根据该章程，武神有限设立时的注册资本为1,000万元，其中，刘毅以货币出资950万元，占注册资本的95%；徐萍以货币出资50万元，占注册资本的5%，以上货币出资分三期缴足。
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2008年11月14日出具的《验资报告》（京润（验）字[2008]-28516号），确认截至2008年11月14日，武神有限已收到刘毅和徐萍第一期缴纳的注册资本200万元，其中刘毅以货币出资190万元，徐萍以货币出资10万元，剩余未缴800万元由刘毅和徐萍分两期于2010年11月12日前缴足。2008年11月17日，北京市工商行政管理局海淀分局向武神有限核发注册号为110108011456191的《企业法人营业执照》，武神有限正式成立。
根据北京国府嘉盈会计师事务所有限公司于2009年10月22日出具的《验资报告》（京国验字（2009）第10042号），确认截至2009年10月22日，武神有限收到刘毅和徐萍缴纳的第二期注册资本300万元，全部为货币出资。武神有限就上述第二期出资办理了工商变更登记手续，并于2009年11月2日取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
根据北京永信公平会计师事务所有限公司于2010年11月1日出具的《验资报告》（永信公平验字[2010]第115号），确认截至2010年11月1日，武神有限已收到刘毅和徐萍缴纳的第三期出资合计500万元，全部为货币出资。至此，武神有限的注册资本1,000万元全部足额缴纳。武神有限就上述第三期出资办理了工商变更登记手续，并于2010年11月9日取得了北京市工商行政管理局石景山分局换发的《企业法人营业执照》。
武神有限设立时的股权结构如下：
■
(下转B20版)
| 项目 | 评估基准日 | 评估基准日 账面值 | 评估值 | 增值金额 | 评估值 增值率 | 交易作价 |
| 武神世纪100%的股权 | 2014年4月30日 | 9,335.27 | 93,000.00 | 83,664.73 | 896.22% | 93,000.00 |
| 序号 | 姓名/名称 | 拟出让所持武神世纪出资额（股） | 拟出让武神世纪股份数占武神世纪股份数的比例 | 交易作价（万元） |
| 1 | 刘毅 | 34,865,044 | 67.18% | 62,474.93 |
| 2 | 美拓创景 | 5,802,418 | 11.18% | 10,397.40 |
| 3 | 智盈泽成 | 4,997,970 | 9.63% | 8,955.90 |
| 4 | 王锐 | 2,367,336 | 4.56% | 4,242.05 |
| 5 | 林嘉喜 | 1,450,735 | 2.795% | 2,599.58 |
| 6 | 牛亚峰 | 1,450,735 | 2.795% | 2,599.58 |
| 7 | 汪溪 | 965,762 | 1.86% | 1,730.56 |
| 合计 | 51,900,000 | 100.00% | 93,000.00 | |
| 序号 | 名称 | 德力股份拟向其发行股份数（股） |
| 1 | 刘毅 | 29,728,189 |
| 2 | 美拓创景 | 4,947,516 |
| 3 | 智盈泽成 | 4,261,592 |
| 4 | 王锐 | 2,018,543 |
| 5 | 林嘉喜 | 1,236,990 |
| 6 | 牛亚峰 | 1,236,990 |
| 7 | 汪溪 | 823,471 |
| 合计 | 44,253,291 | |
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 合计 |
| 武神世纪100%股权预测净利润数 | 5,813.84 | 7,760.31 | 10,069.25 | 23,643.40 |
| 交易对方承诺的武神世纪100%股权的净利润 | 6,000.00 | 7,800.00 | 10,140.00 | 23,940.00 |
| 序号 | 姓名/名称 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 1 | 刘毅 | 8,918,456 | 8,918,456 | 11,891,277 | 29,728,189 |
| 2 | 美拓创景 | 1,484,254 | 1,484,254 | 1,979,008 | 4,947,516 |
| 3 | 智盈泽成 | 1,278,477 | 1,278,477 | 1,704,638 | 4,261,592 |
| 4 | 王锐 | 605,562 | 605,562 | 807,419 | 2,018,543 |
| 5 | 林嘉喜 | 371,097 | 371,097 | 494,796 | 1,236,990 |
| 6 | 牛亚峰 | 371,097 | 371,097 | 494,796 | 1,236,990 |
| 7 | 汪溪 | 247,041 | 247,041 | 329,389 | 823,471 |
| 合计 | 13,275,984 | 13,275,984 | 17,701,323 | 44,253,291 | |
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数（股） | 股份比例 | 股份数（股） | 股份比例 | |
| 1、限售流通股 | 247,625,700 | 63.18% | 317,102,750 | 68.72% |
| 其中：施卫东 | 164,475,000 | 41.96% | 164,475,000 | 35.64% |
| 其中：其他非社会公众股 | 31,200,000 | 7.97% | 31,200,000 | 6.76% |
| 其中：社会公众股 | 51,950,700 | 13.25% | 121,427,750 | 26.32% |
| 其中：原有社会公众股 | 51,950,700 | 11.26% | ||
| 刘毅 | - | - | 29,728,189 | 6.44% |
| 美拓创景 | - | - | 4,947,516 | 1.07% |
| 智盈泽成 | - | - | 4,261,592 | 0.92% |
| 王锐 | - | - | 2,018,543 | 0.44% |
| 林嘉喜 | - | - | 1,236,990 | 0.27% |
| 牛亚峰 | - | - | 1,236,990 | 0.27% |
| 汪溪 | - | - | 823,471 | 0.18% |
| 不超过10名特定投资者 | - | - | 25,223,759 | 5.47% |
| 2、无限售流通股 | 144,325,000 | 36.82% | 144,325,000 | 31.28% |
| 其中：施卫东 | 25,000 | 0.01% | 25,000 | 0.01% |
| 社会公众股 | 144,300,000 | 36.81% | 144,300,000 | 31.27% |
| 总股本 | 391,950,700 | 100.00% | 461,427,750 | 100.00% |
| 项 目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 德力股份（2013年12月31日、2013年度） | 200,497.91 | 95,308.77 | 157,232.86 |
| 武神世纪账面值（2013年12月31日、2013年度） | 20,361.66 | 11,310.92 | 17,863.88 |
| 标的资产（成交额） | 93,000.00 | - | 93,000.00 |
| 标的资产账面值及成交额较高者占德力股份相应指标比重 | 46.38% | 11.87% | 59.15% |
| 公司名称 | 安徽德力日用玻璃股份有限公司 |
| 英文名称 | Anhui Deli Household Glass Co.,Ltd. |
| 股票简称 | 德力股份 |
| 证券代码 | 002571 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 2009年11月18日 |
| 注册资本 | 39,195.07万元 |
| 法定代表人 | 施卫东 |
| 注册地址 | 安徽省滁州市凤阳县工业园 |
| 通讯地址 | 安徽省滁州市凤阳县工业园 |
| 邮政编码 | 233121 |
| 董事会秘书 | 俞乐 |
| 营业执照号 | 341126000007210 |
| 联系电话 | 0550-6678809 |
| 传真 | 0550-6678868 |
| 电子信箱 | deli@deliglass.com |
| 经营范围 | 玻璃制品制造、销售；纸箱、塑料配件加工、销售；房屋机械设备租赁；自营进出口贸易（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外） |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 施卫东 | 4,110.00 | 65.13% |
| 2 | 安徽省德信投资管理有限公司 | 650.00 | 10.30% |
| 3 | 北京明石信远创业投资中心（有限合伙） | 520.00 | 8.24% |
| 4 | 凤阳县兴旺矿业有限公司 | 350.00 | 5.55% |
| 5 | 北京橙金立方创业投资中心（有限合伙） | 160.00 | 2.54% |
| 6 | 陈华明 | 150.00 | 2.38% |
| 7 | 深圳市金智德投资顾问有限公司 | 100.00 | 1.58% |
| 8 | 盛江 | 100.00 | 1.58% |
| 9 | 潘晨军 | 30.00 | 0.48% |
| 10 | 黄晓祖 | 20.00 | 0.32% |
| 11 | 黄平 | 20.00 | 0.32% |
| 12 | 熊金峰 | 20.00 | 0.32% |
| 13 | 张伯平 | 20.00 | 0.32% |
| 14 | 施水和 | 10.00 | 0.16% |
| 15 | 彭仪 | 10.00 | 0.16% |
| 16 | 俞乐 | 10.00 | 0.16% |
| 17 | 黄小峰 | 10.00 | 0.16% |
| 18 | 张达 | 10.00 | 0.16% |
| 19 | 虞志春 | 10.00 | 0.16% |
| 合计 | 6,310.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 施卫东 | 4,110.00 | 48.30% |
| 2 | 安徽省德信投资管理有限公司 | 650.00 | 7.64% |
| 3 | 北京明石信远创业投资中心（有限合伙） | 520.00 | 6.11% |
| 4 | 凤阳县兴旺矿业有限公司 | 350.00 | 4.11% |
| 5 | 北京橙金立方创业投资中心（有限合伙） | 160.00 | 1.88% |
| 6 | 陈华明 | 150.00 | 1.76% |
| 7 | 深圳市金智德投资顾问有限公司 | 100.00 | 1.18% |
| 8 | 盛江 | 100.00 | 1.18% |
| 9 | 潘晨军 | 30.00 | 0.35% |
| 10 | 黄晓祖 | 20.00 | 0.24% |
| 11 | 黄平 | 20.00 | 0.24% |
| 12 | 熊金峰 | 20.00 | 0.24% |
| 13 | 张伯平 | 20.00 | 0.24% |
| 14 | 施水和 | 10.00 | 0.12% |
| 15 | 彭仪 | 10.00 | 0.12% |
| 16 | 俞乐 | 10.00 | 0.12% |
| 17 | 黄小峰 | 10.00 | 0.12% |
| 18 | 张达 | 10.00 | 0.12% |
| 19 | 虞志春 | 10.00 | 0.12% |
| 20 | 社会公众股 | 2,200.00 | 25.85% |
| 合计 | 8,510.00 | 100.00% | |
| 股份性质 | 股份数（万股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 24,755.07 | 63.16% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 581.53 | 1.48% |
| 3、其他内资持股 | 24,173.54 | 61.68% |
| 其中：境内法人持股 | 7,173.54* | 18.30% |
| 境内自然人持股 | 17,000.00 | 43.37% |
| 无限售条件股份 | - | |
| 1、人民币普通股 | 14,440.00 | 36.84% |
| 2、境内上市外资股 | - | - |
| 3、境外上市外资股 | - | - |
| 股份总数 | 39,195.07 | 100.00% |
| 股东名称 | 持股数(万股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 施卫东 | 16,450.00 | 41.97 | 限售流通A股,A股流通股 |
| 安徽省德信投资管理有限公司 | 2,600.00 | 6.63 | 限售流通A股 |
| 凤阳县兴旺矿业有限公司 | 1,400.00 | 3.57 | A股流通股 |
| 财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期39号集合资金信托计划 | 769.23 | 1.96 | 限售流通A股 |
| 上海证大投资管理有限公司 | 616.00 | 1.57 | 限售流通A股 |
| 金鹰基金－民生银行－津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 605.00 | 1.54 | 限售流通A股 |
| 兵工财务有限责任公司 | 581.53 | 1.48 | 限售流通A股 |
| 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） | 519.23 | 1.32 | 限售流通A股 |
| 汇添富基金公司－工行－中海信托股份有限公司 | 519.23 | 1.32 | 限售流通A股 |
| 工银瑞信基金公司－工行－外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划 | 519.23 | 1.32 | 限售流通A股 |
| 股东名称 | 股东任职/关联关系 | 持股数量 （万股） | 占本次交易前上市公司总股本比例（%） |
| 施卫东 | 公司董事长、总经理 | 16,450.00 | 41.97% |
| 安徽省德信投资管理有限公司 | 公司董事长近亲属实施重大影响的企业 | 2,600.00 | 6.63% |
| 黄晓祖 | 公司监事会主席、控股股东之姐夫 | 80.00 | 0.20% |
| 张伯平 | 公司董事、控股股东之姐夫 | 80.00 | 0.20% |
| 彭仪 | 公司董事、副总经理 | 40.00 | 0.10% |
| 施水和 | 公司副总经理 | 40.00 | 0.10% |
| 虞志春 | 公司董事、副总经理、财务总监 | 40.00 | 0.10% |
| 俞乐 | 公司董事、董事会秘书、副总经理 | 40.00 | 0.10% |
| 张达 | 公司董事、副总经理 | 40.00 | 0.10% |
| 熊金峰 | 公司子公司总经理、控股股东之姐夫 | 80.00 | 0.20% |
| 黄平 | 公司企业管理部部长、控股股东之姐夫 | 80.00 | 0.20% |
| 合计 | - | 19,570.00 | 49.93% |
| 产品类别 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 水具酒具 | 21,099.52 | 68.18% | 57,640.27 | 60.64% | 46,032.40 | 64.87% | 36,168.50 | 64.03% |
| 餐厨用具 | 5,887.73 | 19.03% | 23,347.94 | 24.56% | 14,508.28 | 20.45% | 11,387.46 | 20.16% |
| 其他用具 | 3,958.43 | 12.79% | 14,058.45 | 14.79% | 10,417.37 | 14.68% | 8,928.01 | 15.81% |
| 合计 | 30,945.68 | 100.00% | 95,046.65 | 100.00% | 70,958.05 | 100.00% | 56,483.97 | 100.00% |
| 产品类别 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 水具酒具 | 29.48% | 27.19% | 28.75% | 25.68% |
| 餐厨用具 | 27.70% | 29.78% | 30.25% | 26.42% |
| 其他用具 | 28.44% | 28.75% | 31.08% | 26.62% |
| 主营业务综合 毛利率 | 29.01% | 28.06% | 29.40% | 25.98% |
| 项目 | 2014.4.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 总资产 | 216,979.99 | 200,497.91 | 138,902.64 | 115,497.97 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 159,672.49 | 157,232.86 | 98,499.41 | 90,173.93 |
| 项目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 31,011.53 | 95,308.77 | 71,068.17 | 56,621.67 |
| 利润总额 | 3,074.39 | 9,580.59 | 10,941.66 | 6,163.22 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,439.63 | 8,011.26 | 9,346.68 | 5,344.63 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,077.22 | 7,168.76 | 8,050.99 | 4,848.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,235.58 | -52.38 | -1,170.91 | -226.53 |
| 项目 | 2014.4.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 4.07 | 4.01 | 5.79 | 10.60 |
| 项目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.22 | 0.27 | 0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.22 | 0.27 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.20 | 0.24 | 0.62 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.20 | 0.24 | 0.62 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.52 | 6.73 | 9.88 | 7.90 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.44 | 6.02 | 8.51 | 7.16 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.06 | -0.001 | -0.07 | -0.03 |
| 序号 | 名称 | 拟出让所持武神世纪股份数量（万股） | 出让股权比例 |
| 1 | 刘毅 | 3,486.50 | 67.18% |
| 2 | 美拓创景 | 580.24 | 11.18% |
| 3 | 智盈泽成 | 499.80 | 9.63% |
| 4 | 王锐 | 236.73 | 4.56% |
| 5 | 林嘉喜 | 145.07 | 2.795% |
| 6 | 牛亚峰 | 145.07 | 2.795% |
| 7 | 汪溪 | 96.58 | 1.86% |
| 合计 | 5,190 | 100.00% | |
| 姓名 | 刘毅 | 曾用名 | 无 | ||
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 51010619750726**** | ||||
| 住所 | 成都市武侯区望江路29号竹林村*栋*单元*号 | ||||
| 通讯地址 | 北京市朝阳区团结湖路（团结湖公园）H4号楼 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 拥有新加坡共和国永久居留权及香港居留权 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 北京武神世纪网络技术股份有限公司 | 2008.11至今 | 董事长、总经理 | 是 | ||
| 上海神往网络科技有限公司 | 2008.7至今 | 执行董事、经理 | 是 | ||
| 武神（香港）有限公司 | 2011.5至今 | 董事 | 是 | ||
| 株式会社武神韩国 | 2012.5至今 | 代表理事 | 是 | ||
| 北京乐友互动科技有限公司(曾用名:北京武神梦幻科技有限公司) | 2009.2至今 | 执行董事、经理 | 是 | ||
| 北京云行天下网络技术有限公司 | 2014.3至今 | 执行董事、经理 | 是 | ||
| Bright Base Investments Ltd. | 2005.4至今 | 董事 | 是 | ||
| MIXMAX ENTERPRISES LTD. （2004.1.19成立，2012.6.15注销） | 2004.2-2012.6 | 董事 | 是 | ||
| Happy Mind Enterprises Corp. (2005.4.11成立，2012.6.22注销） | 2005.4-2012.6 | 董事 | 是 | ||
| 北京欣仁投资咨询有限公司 | 2005.5-2012.3 | 执行董事、总经理 | 是 | ||
| 北京武神世纪环宇网络技术有限公司（2010.11成立，2012.2注销） | 2010.11-2012.2 | 执行董事、经理 | 是 | ||
| 序号 | 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 业务性质 | 关联关系 |
| 1 | Bright Base Investments Ltd. | 5.00（万美元） | 100% | 未经营 | 控股 |
| 2 | 北京云行天下网络技术有限公司 | 50.00 | 95% | 网络技术 | 控股 |
| 3 | 北京欣仁投资咨询有限公司 | 827.65 | 100% | 投资咨询 | 控股 |
| 姓名 | 王锐 | 曾用名 | 无 | ||
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 23010319671110**** | ||||
| 住所 | 哈尔滨市南岗区下夹树街*号*单元*楼*号 | ||||
| 通讯地址 | 哈尔滨市南岗区下夹树街*号*单元*楼*号 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 北京武神世纪网络技术股份有限公司 | 2011.11至今 | 监事 | 是 | ||
| 深圳市宜搜科技发展有限公司 | 2005年至今 | 行政总监 | 否 | ||
| 姓名 | 林嘉喜 | 曾用名 | 无 | ||
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 44030619781004**** | ||||
| 住所 | 南京市玄武区四牌楼*号 | ||||
| 通讯地址 | 南京市玄武区四牌楼*号 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 深圳国金天睿创业投资企业 | 2014.6至今 | 执行事务合伙人 | 是 | ||
| 深圳国金纵横投资管理有限公司 | 2013.12至今 | 执行（常务）董事、总经理 | 是 | ||
| 南京国金投资顾问有限公司 | 2001.4至今 | 执行董事 | 是 | ||
| 深圳国金投资顾问有限公司 | 2004.11至今 | 执行董事、总经理 | 是 | ||
| 序号 | 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 业务性质 | 关联关系 |
| 1 | 深圳国金投资顾问有限公司 | 100.00 | 91.50% | 股权投资、咨询 | 控股 |
| 2 | 南京国金投资顾问有限公司 | 10.00 | 94.00% | 股权投资、咨询 | 控股 |
| 3 | 北京唯一伟业传媒科技有限公司 | 200.00 | 80.00% | 互联网广告、电子商务 | 近亲属控制 |
| 4 | 上海市蜜度信息技术有限公司 | 400.00 | 10.00% | 计算机技术服务、电信服务 | 持股5%以上 |
| 5 | 北京倍乐优学教育咨询有限公司 | 329.8611 | 5.08% | 教育咨询、计算机软硬件销售 | 持股5%以上 |
| 6 | 厦门奇域科技有限公司 | 1,430.00 | 21.90% | 通信技术、网络技术服务 | 近亲属持股5%以上 |
| 7 | 深圳市快播科技有限公司 | 1,000.00 | 5.10% | 网络流媒体技术开发与应用 | 近亲属持股5%以上 |
| 姓名 | 牛亚峰 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 13233619760511**** | ||
| 住所 | 北京市海淀区马连洼菊园*楼*门*号 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区马连洼菊园*楼*门*号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 经纬创投（北京）投资管理顾问有限公司 | 2008.2至今 | 合伙人助理 | 否 |
| 序号 | 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 业务性质 | 关联关系 |
| 1 | 北京铁血科技有限责任公司 | 2,079.0541 | 28.37% | 互联网信息服务 | 参股 |
| 姓名 | 汪溪 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51010519760125**** | ||
| 住所 | 广东省深圳市福田区滨河大道5022号联合广场*栋*之* | ||
| 通讯地址 | 广东省深圳市福田区滨河大道5022号联合广场*栋*之* | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 深圳市宜搜科技发展有限公司 | 2005年至今 | 首席执行官、董事 | 是 |
| 雪人网络（深圳）有限公司 | 2010年至今 | 执行（常务）董事 | 是 |
| 良友科技（深圳）有限公司 | 2005年至今 | 董事长 | 是 |
| 卓远集团（香港）有限公司 | 2005年至今 | 董事 | 是 |
| Easou Holdings Company Limited | 2006年至今 | 董事 | 是 |
| Happy Friends Limited | 2011年至今 | 董事 | 是 |
| Top King Asset Management Limited | 2006年至今 | 董事 | 是 |
| 序号 | 单位名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务性质 | 关联关系 |
| 1 | 深圳市宜搜科技发展有限公司 | 5,000.00 | 88.64% | 移动搜索业务 | 控股 |
| 2 | 雪人网络（深圳）有限公司 | 4,405.9229（万美元） | 100% | 网络软硬件开发 | 通过Easou Holdings Company Limited间接控股 |
| 3 | 良友科技（深圳）有限公司 | 350.00（万美元） | 100% | 网络软硬件开发 | 通过Happy Friends Limited间接控股 |
| 4 | 卓远集团（香港）有限公司 | 1.00（万港元） | 100% | 股权投资、咨询 | 控股 |
| 5 | Easou Holdings Company Limited | 400.00（万美元） | 100% | 股权投资、咨询 | 通过卓远集团（香港）有限公司间接控股 |
| 6 | Happy Friends Limited | 5.00（万美元） | 100% | 股权投资、咨询 | 控股 |
| 7 | Top King Asset Management Limited | 5.00（万美元） | 100% | 股权投资、咨询 | 控股 |
| 8 | 广州爱购网络科技有限公司 | 500.00 | 20% | 电子商务 | 参股 |
| 9 | 广州市新月计算机科技有限公司 | 100.00 | 20% | 计算机软硬件开发、电子商务 | 参股 |
| 10 | 北京华奥标迪商贸有限公司 | 30.00 | 20% | 销售 | 参股 |
| 11 | 广州赢典信息科技有限公司 | 100.00 | 12.22% | 无线网络广告营销 | 参股 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资 比例 | 任职单位 | 职务 |
| 普通合伙人（承担无限责任） | ||||||
| 1 | 王阿娜 | 333.00 | 65.934 | 3.33% | 武神世纪 | 测试体验部总监 |
| 有限合伙人（承担有限责任） | ||||||
| 2 | 杨波 | 1,957.00 | 387.486 | 19.57% | 上海神往 | 研发副总监 |
| 3 | 郭杨 | 1,902.00 | 376.596 | 19.02% | 武神世纪 | 市场推广总监 |
| 4 | 仵文啟 | 1,790.00 | 354.420 | 17.90% | 武神世纪 | 海外总监 |
| 5 | 曾晔 | 895.00 | 177.210 | 8.95% | 武神世纪 | 监事会主席、海外支持部副总监 |
| 6 | 杨丽洁 | 559.00 | 110.682 | 5.59% | 武神世纪 | 财务部负责人 |
| 7 | 王兴山 | 447.00 | 88.506 | 4.47% | 武神世纪 | 商务销售部总监 |
| 8 | 汪德祥 | 419.00 | 82.962 | 4.19% | 武神世纪 | 服务器端主程序员 |
| 9 | 王宇飞 | 224.00 | 44.352 | 2.24% | 武神世纪 | 策划部总监 |
| 10 | 俞志强 | 224.00 | 44.352 | 2.24% | 武神世纪 | 美术部总监 |
| 11 | 张佳宜 | 224.00 | 44.352 | 2.24% | 上海神往 | 研发副总监 |
| 12 | 罗坚 | 224.00 | 44.352 | 2.24% | 上海神往 | 服务器端主程序员 |
| 13 | 石磊 | 224.00 | 44.352 | 2.24% | 武神世纪 | 研发副总监 |
| 14 | 杨忠奎 | 168.00 | 33.264 | 1.68% | 武神世纪 | 市场部副总监 |
| 15 | 李明 | 140.00 | 27.720 | 1.40% | 武神世纪 | 客户端主程序员 |
| 16 | 高亮 | 45.00 | 8.910 | 0.45% | 武神世纪 | 策划部经理 |
| 17 | 郑亮 | 45.00 | 8.910 | 0.45% | 上海神往 | 策划部经理 |
| 18 | 刘小兵 | 45.00 | 8.910 | 0.45% | 上海神往 | 服务器端主程序员 |
| 19 | 单一雄 | 45.00 | 8.910 | 0.45% | 上海神往 | 策划部经理 |
| 20 | 方宇杰 | 45.00 | 8.910 | 0.45% | 上海神往 | 美术部经理 |
| 21 | 袁丁 | 45.00 | 8.910 | 0.45% | 上海神往 | 客户端主程序员 |
| 合计 | 10,000.00 | 1,980.00 | 100.00% | -- | ||
| 设立合伙人 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 离职时间/退伙原因 | 转让价格 （万元） | |
| 1 | 杨波 | 1,957.00 | 387.49 | 2013.09.30 | 387.49 |
| 2 | 郭杨 | 1,902.00 | 376.60 | 未离职（IPO未成功自愿转让） | 376.60 |
| 3 | 仵文啟 | 1,790.00 | 354.42 | 2013.08.31 | 354.42 |
| 4 | 王兴山 | 447.00 | 88.51 | 未离职（IPO未成功自愿转让） | 88.51 |
| 5 | 汪德祥 | 419.00 | 82.96 | 2014.04.30 | 82.96 |
| 6 | 张佳宜 | 224.00 | 44.35 | 2013.08.07 | 44.35 |
| 7 | 石磊 | 224.00 | 44.35 | 2013.07.17 | 44.35 |
| 8 | 杨忠奎 | 168.00 | 33.26 | 2013.10.12 | 33.26 |
| 9 | 李明 | 140.00 | 27.72 | 2013.08.16 | 27.72 |
| 10 | 高亮 | 45.00 | 8.91 | 2014.02.25 | 8.91 |
| 11 | 刘小兵 | 45.00 | 8.91 | 2013.08.07 | 8.91 |
| 12 | 单一雄 | 45.00 | 8.91 | 2013.11.08 | 8.91 |
| 13 | 方宇杰 | 45.00 | 8.91 | 2013.08.30 | 8.91 |
| 合计 | 7,451.00 | 1,475.30 | - | 1,475.30 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 王阿娜 | 333.00 | 65.934 | 3.33% | 普通合伙人 |
| 2 | 刘毅 | 7,451.00 | 1,475.298 | 74.51% | 有限合伙人 |
| 3 | 曾晔 | 895.00 | 177.210 | 8.95% | 有限合伙人 |
| 4 | 杨丽洁 | 559.00 | 110.682 | 5.59% | 有限合伙人 |
| 5 | 王宇飞 | 224.00 | 44.352 | 2.24% | 有限合伙人 |
| 6 | 俞志强 | 224.00 | 44.352 | 2.24% | 有限合伙人 |
| 7 | 罗坚 | 224.00 | 44.352 | 2.24% | 有限合伙人 |
| 8 | 郑亮 | 45.00 | 8.910 | 0.45% | 有限合伙人 |
| 9 | 袁丁 | 45.00 | 8.910 | 0.45% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,000.00 | 1,980.00 | 100.00% | - | |
| 项目 | 2013.12.31 |
| 总资产 | 1,978.44 |
| 总负债 | - |
| 净资产 | 1,978.44 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -0.199 |
| 净利润 | -0.199 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资 比例 | 任职单位 | 职务 |
| 普通合伙人（承担无限责任） | ||||||
| 1 | 杨静 | 131.00 | 22.401 | 1.31% | 武神世纪 | 董事会秘书、财务总监 |
| 有限合伙人（承担有限责任） | ||||||
| 2 | 刘园 | 3,117.00 | 533.007 | 31.17% | 武神世纪 | 副总经理 |
| 3 | 蔡琛 | 2,597.00 | 444.087 | 25.97% | 武神世纪 | 副总经理 |
| 上海神往 | 副总经理 | |||||
| 4 | 王冈 | 2,078.00 | 355.338 | 20.78% | 武神世纪 | 研发总监 |
| 5 | 罗杰 | 1,039.00 | 177.669 | 10.39% | 武神世纪 | 运营总监 |
| 6 | 徐大鹏 | 519.00 | 88.749 | 5.19% | 武神世纪 | 人事行政部负责人 |
| 7 | 陈剑芳 | 519.00 | 88.749 | 5.19% | 上海神往 | 美术部总监 |
| 合计 | 10,000.00 | 1,710.00 | 100.00% | -- | ||
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 离职时间 | 转让价格 （万元） |
| 1 | 蔡琛 | 2,597.00 | 444.087 | 2014.04.30 | 444.087 |
| 2 | 王冈 | 2,078.00 | 355.338 | 2014.04.30 | 355.338 |
| 3 | 罗杰 | 1,039.00 | 177.669 | 2013.04.28 | 177.669 |
| 合计 | 5,714.00 | 977.09 | 977.09 | ||
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 杨静 | 131.00 | 22.401 | 1.31% | 普通合伙人 |
| 2 | 刘园 | 3,117.00 | 533.007 | 31.17% | 有限合伙人 |
| 3 | 刘毅 | 5,714.00 | 977.094 | 57.14% | 有限合伙人 |
| 4 | 徐大鹏 | 519.00 | 88.749 | 5.19% | 有限合伙人 |
| 5 | 陈剑芳 | 519.00 | 88.749 | 5.19% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,000.00 | 1,710.00 | 100.00% | - | |
| 项目 | 2013.12.31 |
| 总资产 | 1,708.64 |
| 总负债 | - |
| 净资产 | 1,708.64 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -0.183 |
| 净利润 | -0.183 |
| 项目 | 评估基准日 | 评估基准日 账面值 | 评估值 | 增值金额 | 评估值 增值率 | 交易作价 |
| 武神世纪100%的股权 | 2014年4月30日 | 9,335.27 | 93,000.00 | 83,664.73 | 896.22% | 93,000.00 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘毅 | 950.00 | 95.00 |
| 2 | 徐萍 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |