第二届董事会第二十次会议决议
证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2014-066
安徽德力日用玻璃股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2014年7月10日以电话方式发出，并于2014年7月15日在公司五楼会议室以现场的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长施卫东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、董事会会议审议情况
会议经过审议并以举手表决的方式，形成决议如下：
（一） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（二） 审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金整体
方案（以下简称“本次重组方案”）》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司以发行股份与支付现金的方式，购买刘毅、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪和天津美拓创景投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美拓创景”）、天津智盈泽成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智盈泽成”）合计持有的北京武神世纪网络技术股份有限公司（以下简称“武神世纪”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。公司发行股份与支付现金购买资产同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过31,000万元（以下简称“本次配套融资”）。
本次配套融资以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但配套融资成功
与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（三） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》。
1、购买武神世纪100%股权的交易方案
（1）作价依据及交易对价
公司收购武神世纪100%股权的交易价格，由公司与武神世纪全部股东（以下简称“交易对方”或“转让方”）在具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的武神世纪全部股东权益的评估价值基础上协商确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第229号），截至评估基准日（2014年4月30日），武神世纪100%股权的收益法评估价值为93,000万元。
在上述评估结果的基础上，经公司与交易对方协商一致同意，公司购买武神世纪100%股权需向交易对方支付的交易对价合计为93,000万元，具体如下：
| 姓名/名称 | 拟出让武神世纪股份数量（股） | 占武神世纪总股本比例 | 交易作价（元） |
| 刘毅 | 34,865,044 | 67.18% | 624,749,343.35 |
| 美拓创景 | 5,802,418 | 11.18% | 103,973,964.16 |
| 智盈泽成 | 4,997,970 | 9.63% | 89,559,000.00 |
| 王锐 | 2,367,336 | 4.56% | 42,420,471.68 |
| 林嘉喜 | 1,450,735 | 2.795% | 25,995,829.48 |
| 牛亚峰 | 1,450,735 | 2.795% | 25,995,829.48 |
| 汪溪 | 965,762 | 1.86% | 17,305,561.85 |
| 合计 | 51,900,000 | 100.00% | 930,000,000.00 |
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（2）对价支付方式
公司收购武神世纪100%股权的交易对价93,000万元，公司以向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份对价和现金对价的交易金额分别占交易对方各自交易对价的65%及35%。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（3）支付期限
公司所支付的股份对价，于本次交易项下的公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。
公司所支付的现金对价，于各交易对方所持武神世纪的股权过户至公司名下，且公司本次配套融资募集资金到账后30日内支付；如股份对价支付完成后6个月内公司未能完成本次配套融资的，公司以自有资金向各交易对方支付现金对价，后续再以配套募集资金置换。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（4）相关资产办理权属转移的合同义务、特别约定和违约责任
交易对方将促使武神世纪在本次交易取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后20日内变更为有限责任公司，并在《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》生效后45日内办理完毕股东变更的工商登记手续。公司和交易对方中的任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（5）评估基准日前未分配利润归属
公司及交易对方同意并确认，武神世纪截至2014年4月30日（本次交易的审计基准日）经公司聘请的审计机构审计确认的未分配利润全部归公司所有。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（6）期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至资产交割完成日（含当日）为过渡期。公司及交易对方同意并确认，过渡期内，武神世纪产生的盈利归公司享有；如发生亏损，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向公司或武神世纪补足。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（7）盈利预测补偿
交易对方承诺武神世纪2014年、2015年、2016年（以下简称“承诺期”）经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将首先以其自本次交易中获得的公司股份向公司补偿：
各转让方当期应补偿股份数 = （截至当期期末累积承诺利润数 - 截至当期期末累积实际利润数） ÷ 业绩承诺期内各年度的承诺利润数总和 × 本次交易作价总额 ÷ 本次交易发行价格×各转让方在本次交易前在标的公司的持股比例 - 各转让方已补偿股份数
股份无法足额补偿的，交易对方以现金补偿，补偿金额 = （当期应补偿股份数 - 当期已补偿股份数） × 本次交易发行价格
交易对方支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟购买资产总价格，具体补偿规则由公司及交易对方签署《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》予以明确。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（8）交易对价调整、业绩奖励
承诺期限届满，如武神世纪于承诺期内各年度实际利润均高于上述承诺利润，公司按照如下约定增加本次交易拟购买资产价格：
增加交易价款金额=承诺期末累积实际净利润数-承诺期末累积承诺利润数
无论如何，公司向交易对方增加支付交易价款的总额以12,000万元为上限，超过部分的17.5%作为业绩奖励，由公司奖励给标的公司核心管理层成员。
上述增加本次交易对价、业绩奖励的具体规则，由公司及交易对方签署《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》予以明确。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、购买武神世纪100%股权所涉股份的发行方案
（1）本次发行的股票全部采取向股权转让方非公开发行的方式。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（2）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为13.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（4）发行对象及发行数量
本次交易的发行对象为刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪。
本次交易向各交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量 = 标的资产的价格 × 公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买武神世纪股权比例 ÷ 发行价格
本次发行股票数量为44,253,291股，具体如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 认购数量（股） |
| 1 | 刘毅 | 29,728,189 |
| 2 | 美拓创景 | 4,947,516 |
| 3 | 智盈泽成 | 4,261,592 |
| 4 | 王锐 | 2,018,543 |
| 5 | 林嘉喜 | 1,236,990 |
| 6 | 牛亚峰 | 1,236,990 |
| 7 | 汪溪 | 823,471 |
| 合 计 | 44,253,291 | |
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（5）股份锁定期
本次公司发行股份购买资产的交易对方刘毅等5名自然人、美拓创景以及智盈泽成以资产认购而取得的公司股份自股份上市之日起12个月内不转让。
12个月之后，在承诺期限内若当年实现承诺利润，则在每个承诺年度《专项审核报告》出具后30个交易日内（2016年度《减值测试报告》出具后30个交易日内），按照下表所示分批解禁：
单位：股
| 序号 | 姓名/名称 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 合计 |
| 1 | 刘毅 | 8,918,456 | 8,918,456 | 11,891,277 | 29,728,189 |
| 2 | 美拓创景 | 1,484,254 | 1,484,254 | 1,979,008 | 4,947,516 |
| 3 | 智盈泽成 | 1,278,477 | 1,278,477 | 1,704,638 | 4,261,592 |
| 4 | 王锐 | 605,562 | 605,562 | 807,419 | 2,018,543 |
| 5 | 林嘉喜 | 371,097 | 371,097 | 494,796 | 1,236,990 |
| 6 | 牛亚峰 | 371,097 | 371,097 | 494,796 | 1,236,990 |
| 7 | 汪溪 | 247,041 | 247,041 | 329,389 | 823,471 |
| 合计 | 13,275,984 | 13,275,984 | 17,701,323 | 44,253,291 | |
在承诺期限内，若当年承诺利润未实现，则股权转让方应补偿的股份数从上述各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足补偿股份数量的，则公司有权将不足部分提前解锁。
相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（6）本次发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（7）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（8）决议的有效期
本次重组方案的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（四） 逐项审议通过《关于公司募集配套资金方案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、发行方式
本次配套融资发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。
本次配套融资的发行底价确定为12.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行价格将按中国证监会及深交所相关规定相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、发行数量
本次配套融资发行的股票数量为不超过25,223,759股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、发行对象和认购方式
本次配套融资发行对象为符合中国证监会规定的条件的证券投资基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及中国证监会认可的其他投资者，合计不超过10名。具体对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会核准后，依据市场询价结果来确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、本次募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过31,000万元，扣除发行费用后将全部用于支付收购武神世纪100%股权价款中的现金对价。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《重组办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，特定对象认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、本次发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
9、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
10、决议的有效期
本次重组方案的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（五） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，本次交易后，刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成将持有公司5%以上的股份。依照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条的规定，刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成视同公司的关联方。因此，公司本次向刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成发行股份及支付现金购买资产交易构成关联交易。
公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（六） 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
为明确公司与交易对方之间的权利义务，公司与北京武神世纪网络技术股份有限公司的7名股东刘毅、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪和天津美拓创景投资合伙企业（有限合伙）、天津智盈泽成投资合伙企业（有限合伙）签署了《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》，对拟购买资产、发行股份购买资产、业绩承诺及补偿措施、交割、本次发行的实施、陈述与保证、税费承担、违约责任、争议解决等相关事项进行明确约定。并约定在以下条件成就时生效：（1）本协议经公司股东大会批准；（2）中国证监会核准本次交易。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（七） 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
为保证公司利益，进一步明确盈利预测补偿相关事宜，公司与北京武神世纪网络技术股份有限公司的7名股东刘毅、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪和天津美拓创景投资合伙企业（有限合伙）、天津智盈泽成投资合伙企业（有限合伙）签署了《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》，对补偿义务、实际利润的确定、股份补偿、减值测试、争议解决等相关事项进行明确约定。并约定该协议在公司与《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》同时生效。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（八） 审议通过《关于<安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，公司编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下称“《报告书》”）及其摘要。
《报告书》对本次交易方案进行了概述，包含公司及交易对方的有关情况、本次交易标的情况、交易涉及股份发行、交易合同主要内容、交易合规性分析、交易定价依据及公平合理性、对公司的影响、相关的风险因素等内容，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》（公告号2014-070号）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》。
（九） 审议通过《关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
1、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（1）关于信息披露
① 2014年3月11日，公司发布《重大事项停牌公告》：德力股份因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2014年3月12日开市起停牌。
② 2013年3月17日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司策划本次重大资产重组事项。公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即承诺争取在2014年4月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案后复牌。
③ 停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
④ 2014年4月10日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，公司重大资产重组事项尚在论证中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司股票将继续停牌。
⑤ 2014年6月17日，公司发布《关于重大资产重组事项的继续延期复牌公告》，经公司申请并经深圳证券交易所同意继续停牌，承诺最迟不晚于2014年8月1日复牌并按照26号格式准则的要求披露重大资产重组预案或报告书。
⑥ 2014年7月15日，本次重大资产重组正式方案拟提交公司第二届董事会第二十次会议审议，待董事会审议通过后提交公司股东大会审议；2014年7月16日，公司拟按规定公告本次董事会决议及独立董事意见、中介机构报告书等资料。
（2）关于本次重组程序
① 2014年5月29日，财务审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产出具了《审计报告》（天职业字[2014]9274号）。
② 2014年6月30日，评估机构北京中同华资产评估有限公司对标的资产出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第229号）。
③ 2014年6月30日，交易对方天津美拓创景投资合伙企业（有限合伙）、天津智盈泽成投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议同意本次交易。
④ 2014年7月15日，公司与刘毅、天津美拓创景投资合伙企业（有限合伙）、天津智盈泽成投资合伙企业（有限合伙）、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪签署了《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》和《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》。
⑤ 2014年7月15日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案拟提交公司第二届董事会第二十次会议审议，待董事会审议通过后提交公司股东大会审议。独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次发行股份及支付现金购买资产出具了《独立财务顾问报告》。法律顾问上海市锦天城律师事务所对本次发行股份及支付现金购买资产出具了《法律意见书》。
⑥ 2014年7月16日，公司将按照相关规定公告董事会决议、重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告书等相关材料，并发出召开公司临时股东大会的通知。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（十） 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：
1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司武神世纪，已取得与其网络游戏业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为武神世纪100%股权，拟转让股权的武神世纪七名股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，武神世纪亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（十一） 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四十二条第二款规定：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
2、本次交易前，公司的股份总数为39,195.07万股，根据本次交易目前拟定的发行规模，本次发行完成后，公司的股份总数为46,142.77万股（包括本次交易项下发行的44,253,291股，配套募集资金项下发行的25,223,759股），特定对象（即刘毅等5名自然人以及美拓创景、智盈泽成2家合伙企业）预计持股总数为44,253,291股，约占公司发行后总股本的9.59%，不低于5%。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（十二） 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
北京中同华资产评估有限公司对武神世纪在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第229号）。经审核，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
1、该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、武神世纪的5名自然人股东、智盈泽成、美拓创景除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次购买武神世纪100%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易各方协商确定以交易标的截至2014年4月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑武神世纪财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（十三） 审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意批准本次重大资产重组有关的财务报告及其审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报告及其审计报告、备考盈利预测报告、评估报告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
《北京武神世纪网络技术股份有限公司审计报告》、《安徽德力日用玻璃股份有限公司重大资产重组所涉及的北京武神世纪网络技术股份有限公司股权项目资产评估报告书》、《安徽德力日用玻璃股份有限公司审计报告（备考）》、《北京武神世纪网络技术股份有限公司盈利预测审核报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四） 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（十五）审议通过《关于公司投资东阳派格华创影视传媒有限公司的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于投资东阳派格华创影视传媒有限公司的公告》（公告号2014-069号）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》。
（十六）审议通过《关于召开公司2014年第4次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于召开公司2014年第4次临时股东大会会议通知》（公告号2014-068号）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》。
二、备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议。
2、公司独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立董事意见。
3、安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书。
4、安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2014年7月15日
证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2014-067
安徽德力日用玻璃股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2014年7月10日以电话方式发出，并于2014年7月15日在公司五楼会议室以现场的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席黄晓祖先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、监事会会议审议情况
会议经过审议并以举手表决的方式，形成决议如下：
（一） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（二） 审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金整体
方案（以下简称“本次重组方案”）》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司以发行股份与支付现金的方式，购买刘毅、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪和天津美拓创景投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美拓创景”）、天津智盈泽成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智盈泽成”）合计持有的北京武神世纪网络技术股份有限公司（以下简称“武神世纪”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。公司发行股份与支付现金购买资产同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过31,000万元（以下简称“本次配套融资”）。
本次配套融资以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但配套融资成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（三） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》。
1、购买武神世纪100%股权的交易方案
（1）作价依据及交易对价
公司收购武神世纪100%股权的交易价格，由公司与武神世纪全部股东（以下简称“交易对方”或“转让方”）在具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的武神世纪全部股东权益的评估价值基础上协商确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第229号），截至评估基准日（2014年4月30日），武神世纪100%股权的收益法评估价值为93,000万元。
在上述评估结果的基础上，经公司与交易对方协商一致同意，公司购买武神世纪100%股权需向交易对方支付的交易对价合计为93,000万元，具体如下：
| 姓名/名称 | 拟出让武神世纪股份数量（股） | 占武神世纪总股本比例 | 交易作价（元） |
| 刘毅 | 34,865,044 | 67.18% | 624,749,343.35 |
| 美拓创景 | 5,802,418 | 11.18% | 103,973,964.16 |
| 智盈泽成 | 4,997,970 | 9.63% | 89,559,000.00 |
| 王锐 | 2,367,336 | 4.56% | 42,420,471.68 |
| 林嘉喜 | 1,450,735 | 2.795% | 25,995,829.48 |
| 牛亚峰 | 1,450,735 | 2.795% | 25,995,829.48 |
| 汪溪 | 965,762 | 1.86% | 17,305,561.85 |
| 合计 | 51,900,000 | 100.00% | 930,000,000.00 |
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（2）对价支付方式
公司收购武神世纪100%股权的交易对价93,000万元，公司以向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份对价和现金对价的交易金额分别占交易对方各自交易对价的65%及35%。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（3）支付期限
公司所支付的股份对价，于本次交易项下的公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。
公司所支付的现金对价，于各交易对方所持武神世纪的股权过户至公司名下，且公司本次配套融资募集资金到账后30日内支付；如股份对价支付完成后6个月内公司未能完成本次配套融资的，公司以自有资金向各交易对方支付现金对价，后续再以配套募集资金置换。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（4）相关资产办理权属转移的合同义务、特别约定和违约责任
交易对方将促使武神世纪在本次交易取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后20日内变更为有限责任公司，并在《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》生效后45日内办理完毕股东变更的工商登记手续。公司和交易对方中的任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（5）评估基准日前未分配利润归属
公司及交易对方同意并确认，武神世纪截至2014年4月30日（本次交易的审计基准日）经公司聘请的审计机构审计确认的未分配利润全部归公司所有。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（6）期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至资产交割完成日（含当日）为过渡期。公司及交易对方同意并确认，过渡期内，武神世纪产生的盈利归公司享有；如发生亏损，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向公司或武神世纪补足。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（7）盈利预测补偿
交易对方承诺武神世纪2014年、2015年、2016年（以下简称“承诺期”）经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将首先以其自本次交易中获得的公司股份向公司补偿：
各转让方当期应补偿股份数 = （截至当期期末累积承诺利润数 - 截至当期期末累积实际利润数） ÷ 业绩承诺期内各年度的承诺利润数总和 × 本次交易作价总额 ÷ 本次交易发行价格×各转让方在本次交易前在标的公司的持股比例 - 各转让方已补偿股份数
股份无法足额补偿的，交易对方以现金补偿，补偿金额 = （当期应补偿股份数 - 当期已补偿股份数） × 本次交易发行价格
交易对方支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟购买资产总价格，具体补偿规则由公司及交易对方签署《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》予以明确。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（8）交易对价调整、业绩奖励
承诺期限届满，如武神世纪于承诺期内各年度实际利润均高于上述承诺利润，公司按照如下约定增加本次交易拟购买资产价格：
增加交易价款金额=承诺期末累积实际净利润数-承诺期末累积承诺利润数
无论如何，公司向交易对方增加支付交易价款的总额以12,000万元为上限，超过部分的17.5%作为业绩奖励，由公司奖励给标的公司核心管理层成员。
上述增加本次交易对价、业绩奖励的具体规则，由公司及交易对方签署《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》予以明确。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、购买武神世纪100%股权所涉股份的发行方案
（1）本次发行的股票全部采取向股权转让方非公开发行的方式。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（2）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为13.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（4）发行对象及发行数量
本次交易的发行对象为刘毅、美拓创景、智盈泽成、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪。
本次交易向各交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量 = 标的资产的价格 × 公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买武神世纪股权比例 ÷ 发行价格
本次发行股票数量为44,253,291股，具体如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 认购数量（股） |
| 1 | 刘毅 | 29,728,189 |
| 2 | 美拓创景 | 4,947,516 |
| 3 | 智盈泽成 | 4,261,592 |
| 4 | 王锐 | 2,018,543 |
| 5 | 林嘉喜 | 1,236,990 |
| 6 | 牛亚峰 | 1,236,990 |
| 7 | 汪溪 | 823,471 |
| 合 计 | 44,253,291 | |
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
(下转B18版)