证券代码:600789 股票简称:鲁抗医药  公告编号:临2014-014

  山东鲁抗医药股份有限公司

  关于公司控股子公司设立对外合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月15日上午9：00以现场结合通讯方式召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股子公司设立对外合资公司的议案》，现将相关情况公告如下：

一、投资概述

为进一步发挥公司生物农药平台——控股子公司山东鲁抗生物农药有限责任公司（以下简称“鲁抗齐河公司”）生物农药生产经营资质作用，盘活现有存量资产，扭转该公司长期亏损的局面，鲁抗齐河公司拟与古巴基因工程与生物技术中心（CIGB）下属公司HEBER BIOTEC S.A..（以下简称“HEBER”）组建合资公司，其中：鲁抗齐河公司拟以土地、厂房、设备及部分现金出资，HEBER拟以三个产品专利技术独占许可使用权作价出资，鲁抗齐河公司持有合资公司60%股权，HEBER持有合资公司40%股权。

本次对外投资设立合资公司已经公司董事会审议通过。

本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、合资合作双方基本情况介绍

1、鲁抗齐河公司基本情况

企业名称：山东鲁抗生物农药有限责任公司

法定地址：山东省德州市齐河县金能大道北首

法定代表人：彭欣

企业概况：目前注册资本为4125万元，山东鲁抗医药股份有限公司占56.36%，华鲁控股集团有限公司占43.64%。公司以生物农药为主导，现有杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂四大类18个正式登记产品。2013年实现营业收入498.99万元，利润-289.17万元。

2、HEBER公司基本情况

企业名称：HEBER BIOTEC S.A..（以下简称“HEBER”）

法定地址：Ave 31st, without number between 158 and 190 Cubanacan Playa, Havana, Cuba

法定代表人：Dr. Carlos

企业概况：HEBER BIOTEC S.A..是古巴基因工程和生物技术中心的下属生产经营企业，长期从事国际化合作经营、合作生产、技术转移、国际合资、开发合作和研究项目，是经古巴基因工程和生物技术中心授权的对中心产品、项目、技术及知识产权拥有独占许可权的代理商，在世界范围内对古巴基因工程和生物技术中心制造的生物技术产品的商业化运作具有排他权利。

三、合资公司基本情况

1、合资公司出资情况：

合资公司总出资额为1842.67万美元。其中鲁抗齐河公司以土地、厂房、设备评估作价808.6万美元和297万美元现金合计1105.6万美元对合资公司出资，占出资额的60%；HEBER公司以三个产品的专利技术独占许可使用权评估作价737.07万美元对合资公司出资，占出资额的40%。

2、合资公司基本情况：

公司名称：山东鲁抗海伯尔生物技术有限公司（暂定，最终以工商核准为准）

建设地址：山东省德州市齐河县金能大道北首

注册资本：990万美元

股权结构：

股东名称	认缴注册资本 （万美元）	认缴出资比例 （%）	出资时间
山东鲁抗生物农药有限责任公司	594	60	自合资合同生效之日起90天一次性缴付
HEBER BIOTEC S.A..	396	40
合计	990	100

3、治理结构：

合资公司设立董事会。董事会由5名人员组成，鲁抗齐河公司3名，HEBER公司2名，其中董事长由鲁抗齐河公司委派人员担任，副董事长由HEBER委派人员担任，董事长为合资公司的法人代表。合资公司设总经理一名，副总经理3-5名，由董事会聘任或解聘。

四、对外投资的目的及对公司的影响

鲁抗齐河公司对外设立合资公司符合当前产品结构调整方向，能有效避免同类产品同质化竞争，提高抗风险能力。项目实施后不但能够盘活鲁抗齐河公司现有发酵生产线，同时还能带动制剂产品生产线上量，增加销售收入，扭转长期亏损的局面。

五、风险提示

合资公司设立须符合国家相关部门的规定，因此合资合作仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准。公司将根据项目后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

公司第七届董事会第十四次（临时）会议决议。

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

二〇一四年七月十六日