证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014- 044

宁波三星电气股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月10日以电话、传真、邮件等方式发出召开第三届董事会第四次会议的通知，会议于2014年7月15日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

一、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《宁波三星电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

二、审议通过了关于召开2014年第二次临时股东大会的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《宁波三星电气股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一四年七月十五日

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014- 045

宁波三星电气股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开时间：

现场会议时间：2014年7月31日下午14:00

网络投票时间：2014年7月31日上午9:30-11:30；13:00-15:00

股权登记日：2014 年 7 月23 日

●会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票表决相结合的方式

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2014 年 7 月 31 日（星期四）下午14:00

2、网络投票时间：2014年7月31日上午9:30-11:30；13:00-15:00

（四）会议的表决方式： 现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

（五）会议地点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会将审议以下事项：

序号	审议事项	是否为特别决议事项
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	是
2	关于公司非公开发行A股股票方案的议案	是
2.1	发行股票种类及面值	是
2.2	发行方式与发行时间	是
2.3	发行数量	是
2.4	发行对象和认购数量	是
2.5	定价方式及价格区间	是
2.6	本次发行股票的限售期	是
2.7	募集资金数额及用途	是
2.8	公司滚存利润分配的安排	是
2.9	上市地点	是
2.10	发行决议有效期	是
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	是
4	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案	是
5	关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	是
6	关于公司与发行对象签署的《宁波三星电气股份有限公司2014年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案	是
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案	是
8	宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）的议案	否
9	关于提请股东大会批准郑坚江、何意菊夫妇免于以要约方式增持股份的议案	是
10	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	否
11	关于修订《公司章程》的议案	是

上述议案分别经公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，议案内容详见公司上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

三、会议出席对象

1、于2014年7月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东； 因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师和其他人员；

四、会议登记方法

1、登记时间：2014年7月29日 9:30-11:30，13:00-16:30。

2、登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司二楼董事会办公室。

3、登记需提交的有关手续：

（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件2）和上海证券交易所股票账户卡。

（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

4、登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

2、联系办法

联系人：缪锡雷 彭耀辉

电话：0574-88072272

传真：0574-88072271

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一四年七月十五日

附件一： 授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波三星电气股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并依照下列指示就股东大会会议所议事项行使表决权。

序号	表决议案	赞成	反对	弃权	回避
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.1	发行股票种类及面值
2.1	发行方式与发行时间
2.3	发行数量
2.4	发行对象和认购数量
2.5	定价方式及价格区间
2.6	本次发行股票的限售期
2.7	募集资金数额及用途
2.8	公司滚存利润分配的安排
2.9	上市地点
2.10	发行决议有效期
3	关于公司非公开发行股票预案的议案
4	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
5	关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
6	关于公司与发行对象签署的《宁波三星电气股份有限公司2014年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
8	宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）的议案
9	关于提请股东大会批准郑坚江、何意菊夫妇免于以要约方式增持股份的议案
10	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
11	关于修订《公司章程》的议案
说明：委托人应在委托书中“赞成”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束

委托人签名（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间2014年7月31日（星期四）9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

一、 投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788567	三星投票	11	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案名称	申报价格	赞成	反对	弃权
1-11	本次股东大会所有的11项议案	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法

序号	议案内容	申报价格（元）
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司非公开发行A股股票方案的议案	2.00
2.1	发行股票种类及面值	2.01
2.2	发行方式与发行时间	2.02
2.3	发行数量	2.03
2.4	发行对象和认购数量	2.04
2.5	定价方式及价格区间	2.05
2.6	本次发行股票的限售期	2.06
2.7	募集资金数额及用途	2.07
2.8	公司滚存利润分配的安排	2.08
2.9	上市地点	2.09
2.10	发行决议有效期	2.10
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	3.00
4	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案	4.00
5	关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	5.00
6	关于公司与发行对象签署的《宁波三星电气股份有限公司2014年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案	6.00
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案	7.00
8	宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）的议案	8.00
9	关于提请股东大会批准郑坚江、何意菊夫妇免于以要约方式增持股份的议案	9.00
10	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	10.00
11	关于修订《公司章程》的议案	11.00

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
赞成	1股
反对	2股
弃权	3票

4、买卖方向：均为买入。

二、投票举例（所有投票均应于2014年7月31日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00进行申报）

1、截止2014年7月23日（周三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有“三星电气”A股（股票代码601567）的投资者拟对本次股东大会网络投票的全部议案投“赞成”票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下；

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数	代表意向
788567	买入	99.00	1股	赞成

2、如果投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数	代表意向
788567	买入	1.00	1股	赞成

3、如果投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数	代表意向
788567	买入	1.00	2股	反对

4、如果投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数	代表意向
788567	买入	1.00	3股	弃权

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。

2、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

3、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

宁波三星电气股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2014年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2011年5月23日证监许可[2011]778号文核准，宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年6月以公开发行股票的方式向社会公众发行人民币普通股6,700万股，每股发行价格为20.00元，共募集资金总额人民币1,340,000,000.00元，扣除相关的发行费用人民币57,182,897.45元后，实际募集资金净额为人民币1,282,817,102.55元，已于2011年6月8日全部到位，业经立信会计师事务所有限公司以 “信会师报字[2011]第12875号”验资报告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2014年6月30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存放日	初始存放金额（注2）	截止日余额（注3）	存储方式
中国工商银行宁波市分行	3901020029000116259	2011-6-8	249,202,400.00	35.25	活期
中国建设银行股份有限公司宁波江北支行	33101983736050508449	2011-6-8	235,141,800.00	35.67	活期
广发银行股份有限公司宁波鄞州支行	134112505010000129	2011-6-8	97,335,600.00	16.38	活期
上海浦东发展银行宁波分行	94170154500002195	2011-6-8	49,973,000.00	7.78	活期
中国农业银行宁波鄞州支行	39-402001040018816	2011-6-8	351,164,302.55	17.31	活期
浙商银行股份有限公司杭州西湖支行	3310010610120100039052	2011-6-8	300,000,000.00	44.90	活期
中国工商银行宁波市分行	3901020029000116383	2011-7-25		13,186,042.76	活期13,186,042.76元（注1）
广发银行股份有限公司宁波鄞州支行	134112505010000135	2011-7-25		3,076,587.00	活期3,076,587.00元（注1）
中国建设银行股份有限公司宁波江北支行	33101983736050508502	2011-7-25		20,921,458.57	7天通知存款5,113,436.82元、活期15,808,021.75元（注1）
上海浦东发展银行宁波鄞州支行	94170154500002218	2011-7-25		5,441,741.32	7天通知存款3,014,760.31元、活期2,426,981.01元（注1）
合  计			1,282,817,102.55	42,625,986.94

注1：募集资金投资项目实施主体为公司之子公司宁波新尚智能电气有限公司（原名为：宁波三星智能仪表有限公司，以下简称“新尚智能”），需利用募集投资额为631,652,800.00元，公司以增资的方式将募集资金投入新尚智能。

注2：募集资金总额1,340,000,000.00元，扣除发行费用57,182,897.45元，实际募集资金净额为1,282,817,102.55元，其中募集资金投资项目631,652,800.00元，以增资的方式将募集资金投入新尚智能；超募资金651,164,302.55元。

注3：截止2014年6月30日，新尚智能尚未归还用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金的闲置募集资金120,000,000.00元，公司实际未使用的募集资金余额为162,625,986.94元。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

截至2014年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：		128,281.71							已累计使用募集资金总额：				114,712.80
									各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：				无					2011年：		81,461.92
变更用途的募集资金总额比例：						0%			2012年：		13,522.34
									2013年：		7,226.62
									2014年1-6月：		12,501.92
投资项目					投资项目				投资项目							项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目		实际投资项目		募集前承诺投资 金额		募集后承诺投资 金额	实际投资金额	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投资金额		实际投资金额			实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
	承诺投资项目
1	单相智能电能表建设项目		单相智能电能表建设项目		24,920.24		24,920.24	18,205.56	24,920.24	24,920.24		18,205.56			-6,714.68	100%
2	三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目		三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目		9,733.56		9,733.56	7,674.32	9,733.56	9,733.56		7,674.32			-2,059.24	100%
3	节能环保型变压器及箱式变电站建设项目		节能环保型变压器及箱式变电站建设项目		23,514.18		23,514.18	21,746.38	23,514.18	23,514.18		21,746.38			-1,767.80	100%
4	研发中心建设项目		研发中心建设项目		4,997.30		4,997.30	1,894.15	4,997.30	4,997.30		1,894.15			-3,103.15	100%
	承诺投资项目小计				63,165.28		63,165.28	49,520.41	63,165.28	63,165.28		49,520.41			-13,644.87
	补充流动资金							35.18				35.18
	超募资金投向
	补充流动资金							53,307.21				53,307.21
	偿还银行贷款							11,850.00				11,850.00
	超募资金投向小计							65,157.21				65,157.21
	合计				63,165.28		63,165.28	114,712.80	63,165.28	63,165.28		114,712.80

注2：已累计使用募集资金总额中不包含新尚智能尚未归还的用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金闲置募集资金12,000.00 万元。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2014年6月30日止，公司前次募集资金投资项目不存在变更情况。

截至2014年6月30日止，公司前次募集资金投资项目的实际投资总额为人民币49,520.41万元，募集后承诺投资总额为人民币63,165.28万元，实际投资总额少于承诺的差额为人民币13,644.87万元。差异的具体情况如下：

本公司募集资金说明书承诺的单相智能电能表建设项目总投资24,920.24万元，拟利用募集资金24,920.24万元，该项目实际募集资金净额24,920.24万元。截止2014年6月30日该项目累计投入资金总额18,205.56万元，比承诺项目投资总额少6,714.68万元，系部分投资款项尚未支付，同时公司通过生产工艺升级改进，重新规划了生产设备配置，以较少的固定资产投入实现了预定产能，形成了资金节余。

本公司募集资金说明书承诺的三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目总投资9,733.56万元，拟利用募集资金9,733.56万元，该项目实际募集资金净额9,733.56万元。截止2014年6月30日该项目累计投入资金总额7,674.32万元，比承诺项目投资总额少2,059.24万元，系部分投资款项尚未支付，同时公司通过生产工艺升级改进，重新规划了生产设备配置，以较少的固定资产投入实现了预定产能，形成了资金节余。

本公司募集资金说明书承诺的节能环保型变压器及箱式变电站建设项目总投资23,514.18万元，拟利用募集资金23,514.18万元，该项目实际募集资金净额23,514.18万元。截止2014年6月30日该项目累计投入资金总额21,746.38万元，比承诺项目投资总额少1,767.80万元，系部分投资款项尚未支付，同时公司通过生产工艺升级改进，重新规划了生产设备配置，以较少的固定资产投入实现了预定产能，形成了资金节余。

本公司募集资金说明书承诺的研发中心建设项目总投资4,997.30万元，拟利用募集资金4,997.30万元，该项目实际募集资金净额4,997.30万元。截止2014年6月30日该项目累计投入资金总额1,894.15万元，比承诺项目投资总额少3,103.15万元，系部分投资款项尚未支付，同时公司为加快研发中心建设项目建设进度，对研发中心项目用楼进行调整，更多利用已建设完成的生产经营场所，以致公司研发中心建设项目实际投入较计划节余较多的募集资金。

(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截止2014年6月30日，本公司无对外转让（或置换）前次募集资金投资项目。

(四) 暂时闲置募集资金使用情况

经公司2014 年2 月21 日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司之子公司新尚智能将20,000.00 万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12 个月，到期后归还至募集资金专户。截至2014年6月30日止，已归还募集资金专户8,000.00万元。

(五) 前次募集资金使用其他情况说明

经公司第二届董事会第三次临时会议和2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司于2011年7月21日将募集资金351,164,302.55元及利息64,250.02元转入一般账户，2011年7月25日将募集资金300,000,000.00元及利息54,166.67元转入一般账户，2012年10月，将公司部分募集资金账户利息641,230.18元转入一般账户，其中118,500,000.00元用于偿还银行贷款，剩余的超募资金及利息用于永久补充公司流动资金。

截至2014年6月30日止，募集资金账户共计收到银行存款利息（扣除手续费支出）26,936,857.28元.

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2014年6月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率 （注1）	承诺效益	最近三年实际效益			截止日 累计实现效益	是否达到预计效益 （注2）
序号	项目名称			2012年度	2013年度	2014年1-6月
1	单相智能电能表建设项目	77%	4,422.83		1,874.44	1,721.01	3,595.45	否
2	三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目	86%	2,476.38		3,595.85	3,372.40	6,968.25	是
3	节能环保型变压器及箱式变电站建设项目	80%	1,284.23		228.48	960.39	1,188.87	否
4	研发中心建设项目（注3）			不适用				不适用

注1：投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能的比例。

注2：根据招股说明书及募投可行性研究报告，单相智能电能表建设项目承诺建成达产时间为2013年12月，投产第一年预期利润总额为5,307.4万元。实际于2013年9月正式生产经营，截止2014年6月30日，已经营10个月，根据比例应达到的承诺效益为4,422.83万元。

根据招股说明书及募投可行性研究报告，三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目承诺建成达产时间为2013年12月，投产第一年预期利润总额为2,971.66万元。实际于2013年9月正式生产经营，截止2014年6月30日，已经营10个月，根据比例应达到的承诺效益为2,476.38万元。

根据招股说明书及募投可行性研究报告，节能环保型变压器及箱式变电站建设项目承诺建成达产时间为2013年12月，投产第一年预期利润总额为1,541.07万元。实际于2013年9月正式生产经营，截止2014年6月30日，已经营10个月，根据比例应达到的承诺效益为1,284.23万元。

注3：研发中心建设项目不单独核算效益，该项目的实施将为公司发展提供技术支撑和可持续的发展能力。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

研发中心建设项目不单独核算效益，该项目的实施将为公司发展提供技术支撑和可持续的发展能力。

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

项目于2013年9月投产，截止2014?年6月30日已经营10个月，单相智能电能表建设项目比预期利润总额少18.71%，节能环保型变压器及箱式变电站建设项目比预期利润总额少7.43%。

四、 前次募集资金投资项目以资产认购股份的资产运行情况

截止2014年6月30日，本公司无资产认购股份事项。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2014年7月15日批准报出。

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一四年七月十五日