上海北特科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

2014-07-17 来源：上海证券报

股票简称：北特科技股票代码：603009

（上海市嘉定区华亭镇高石路（北新村内））

特别提示

本公司股票将于2014年7月18日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风‘炒新’，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、发行前股东股份限制流通及自愿锁定承诺

（一）控股股东靳坤、董事、总经理谢云臣以及股东靳晓堂承诺：

（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

（3）承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

（4）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因承诺人职务变更或离职等原因而放弃履行。

（5）如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

（二）发行人其他20名股东承诺：

自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

（三）除上述第（二）项承诺外，持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员靳坤、谢云臣、陶万垠、齐东胜、曹宪彬、徐鸿飞、包维义、蔡向东、张玉海、潘亚威还承诺：

（1）在承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，且在离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份。

（2）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因承诺人职务变更或离职等原因而放弃履行。

（3）如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

（四）除上述第（二）第（三）项承诺外，发行人董事、高级管理人员陶万垠、齐东胜、徐鸿飞、包维义、蔡向东还承诺：

（1）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

（2）承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

（3）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因承诺人职务变更或离职等原因而放弃履行。

（4）如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

二、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

首次公开发行前，持有发行人股份超过5%以上的股东靳坤、谢云臣就发行人上市后持股意向及减持意向做如下说明：

（1）本人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。

（2）如未履行上述承诺出售股票，承诺人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。

三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺

（一）稳定公司股价的预案

为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，公司制定了《上海北特科技股份有限公司及其控股股东、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定公司股价的预案》”）。

1、稳定公司股价的原则

公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董事、高级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

2、启动稳定股价措施的具体条件

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。

公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。

本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

3、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：

（1）公司回购股票

稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。

公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告后12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。

（2）控股股东增持公司股票

若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，则公司控股股东将在具体股价稳定方案通过并公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

（3）董事、高级管理人员增持公司股票

若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在具体股价稳定方案通过并公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

4、增持或回购股票的要求

以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。

5、稳定股价措施的具体程序

在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序如下：

公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个工作日内召开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。

（1）如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后12个月内实施完毕。

（2）如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序如下：

①公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准，其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

②公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。

（二）稳定公司股价的承诺

就上述稳定股价事宜，发行人及其控股股东、实际控制人靳坤，发行人的董事、高级管理人员分别承诺如下：

1、发行人的承诺

（1）公司将根据《稳定公司股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。

公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。

（2）公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（3）自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

（4）在《稳定公司股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。

2、发行人控股股东、实际控制人靳坤的承诺

（1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。

（3）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至履行增持义务。

3、发行人董事、高级管理人员的承诺

（1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票，用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。

四、发行人及相关责任主体关于对招股说明书真实性、准确性、完整性的补充承诺

（一）发行人的承诺

（1）如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价格，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

（2）如因发行人招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。

（3）如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（二）发行人控股股东、实际控制人靳坤的承诺

（1）如发行人招股说明书中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时承诺人也将购回发行人上市后其减持的原限售股份。承诺人将根据股东大会决议及相关有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，承诺人承诺回购价格将按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

（2）如因发行人招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

（3）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。

（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员共同承诺

（1）如发行人招股说明书中存在虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

（2）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）发行人本次发行上市的中介机构海通证券股份有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市广发律师事务所、沃克森（北京）国际资产评估有限公司分别承诺：

如承诺人为发行人本次发行上市所出具的文件存在违反证券法律规定，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人依法对上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等承担连带赔偿责任。

五、保荐机构关于发行人及其他相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见

保荐机构认为，发行人及其他相关责任主体已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）以及其他有关要求出具了相关承诺，同时对其未履行承诺提出相应的约束措施。相关承诺及约束措施已履行必要的内部决策程序，发行人股东、董事、监事、高级管理人员均为具有完全民事行为能力的自然人，作出上述承诺均系其真实意思表示；发行人及相关责任主体出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效；相关约束措施明确、具体，具有可操作性和实施性，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求及相关法律、法规、规范性文件的规定。

六、发行人律师应对上述承诺及约束措施的合法性发表的意见

发行人律师认为，发行人及相关责任主体出具上述承诺及约束措施已履行必要的内部决策程序，发行人股东、董事、监事、高级管理人员均为具有完全民事行为能力的自然人，作出上述承诺均系其真实意思表示；发行人及相关责任主体出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效；相关约束措施明确、具体，具有可操作性和实施性，符合《新股发行改革意见》的要求及相关法律、法规、规范性文件的规定。

七、最近一期财务会计信息

2014年1-6月，公司实现收入30,362.78万元，较去年同期增长23.74%。公司的生产经营活动正常，未出现重大变化。公司主要产品销售情况良好、主要客户未发生重大变化，主要原材料采购价格稳定、主要供应商未发生重大变化。

公司审计截止日后经营状况正常，不会导致公司2014年1-9月净利润相比上年同期发生重大变化。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]574号核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2014]401号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2014年7月18日

（三）股票简称：北特科技

（四）股票代码：603009

（五）本次公开发行后的总股本：10,667万股

（六）本次公开发行的股票数量：2,667万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,667万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排；参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：上海北特科技股份有限公司

英文名称：SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY CO.,LTD.

注册资本：8,000万元（本次发行前）

法定代表人：靳坤

住所：上海市嘉定区华亭镇高石路（北新村内）

经营范围：金属制品的加工、制造，从事货物和技术的进出口业务，新材料领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营。）

主营业务：汽车转向器零部件与减震器零部件的研发、生产与销售

所属行业：汽车制造业

电话：021-39900388

传真：021-39900887

电子邮箱：weiyi.bao@sh-beite.com

董事会秘书：包维义

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员无间接持股情况，亦不存在直接或间接持有发行人债券情况，本公司董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期及持有公司股份数量情况如下：

姓名职务任期起止日期持有公司股份的数量（万股）
靳坤董事长 2013/9-2016/9 5,634.616
谢云臣董事、总经理 2013/9-2016/9 1,199.672
陶万垠董事、副总经理；长春北特总经理 2013/9-2016/9 251.432
荣惠康独立董事 2013/9-2016/9 -
耿磊独立董事 2013/9-2016/9 -
曹宪彬监事会主席 2013/9-2016/9 255.024
潘亚威监事 2013/9-2016/9 0.792
张玉海监事 2013/9-2016/9 1.008
齐东胜副总经理 2013/9-2016/9 251.432
蔡向东副总经理 2013/9-2016/9 5.032
包维义副总经理、董事会秘书、财务负责人 2013/9-2016/9 13.024
徐鸿飞天津北特总经理 2013/9-2016/9 15.032

二、控股股东及实际控制人的基本情况

靳坤持有本公司5,634.616万股，占本次发行前股份总数的70.4327%，系公司控股股东、实际控制人。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

序号股东名称发行前发行后
持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（%）锁定期限（月）
一、有限售条件流通股
1 靳坤 5,634.616 70.4327 5,634.616 52.8229 36
2 靳晓堂 359.696 4.4962 359.696 3.3720 36
3 谢云臣 1,199.672 14.9959 1,199.672 11.2466 36
4 陶万垠 251.432 3.1429 251.432 2.3571 12
5 齐东胜 251.432 3.1429 251.432 2.3571 12
6 曹宪彬 255.024 3.1878 255.024 2.3908 12
7 徐鸿飞 15.032 0.1879 15.032 0.1409 12
8 包维义 13.024 0.1628 13.024 0.1221 12
9 蔡向东 5.032 0.0629 5.032 0.0472 12
10 王新计 3.016 0.0377 3.016 0.0283 12
11 盛利民 1.008 0.0126 1.008 0.0094 12
12 沈凯旋 1.008 0.0126 1.008 0.0094 12
13 王洪利 1.008 0.0126 1.008 0.0094 12
14 张绍斌 1.008 0.0126 1.008 0.0094 12
15 徐宝忠 1.008 0.0126 1.008 0.0094 12
16 杨永林 1.008 0.0126 1.008 0.0094 12
17 甘春林 1.008 0.0126 1.008 0.0094 12
18 张玉海 1.008 0.0126 1.008 0.0094 12
19 汪超峰 0.792 0.0099 0.792 0.0074 12
20 徐海波 0.792 0.0099 0.792 0.0074 12
21 熊北怀 0.792 0.0099 0.792 0.0074 12
22 熊祥宝 0.792 0.0099 0.792 0.0074 12
23 潘亚威 0.792 0.0099 0.792 0.0074 12
小计 8,000 100 8,000 74.9977
二、无限售条件流通股
24 社会公众股 -- -- 2,667 25.0023 无
合计 8,000 100 10,667 100

注：本次发行前公司股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。详细锁定安排参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、发行前股东股份限制流通及自愿锁定承诺”。

（二）本次发行后、上市前股东人数为24,193户，持股数量前十名的股东情况如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）
1 靳坤 5,634.616 52.8229
2 谢云臣 1,199.672 11.2466
3 靳晓堂 359.696 3.3720
4 曹宪彬 255.024 2.3908
5 陶万垠 251.432 2.3571
6 齐东胜 251.432 2.3571
7 徐鸿飞 15.032 0.1409
8 包维义 13.024 0.1221
9 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 6.2313 0.0584
10 泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－019L－CT001沪 5.5389 0.0519
10 中国工商银行企业年金中金公司定向资产管理－中国工商银行 5.5389 0.0519
10 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 5.5389 0.0519
10 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 5.5389 0.0519
10 泰康人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－019L－FH001沪 5.5389 0.0519
10 泰康人寿保险股份有限公司－万能－团体万能 5.5389 0.0519

第四节股票发行情况

（一）发行数量：2,667万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）

（二）发行价格：7.01元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额186,956,700.00元，全部为发行新股募集资金金额。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2014年7月16日出具了天职业字[2014]10432号《验资报告》。

（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：

序号项目公司公开发行新股发行费用金额（元）
1 承销费用 20,000,000.00
2 保荐费用 8,000,000.00
3 审计验资费用 3,662,460.38
4 律师费用 897,735.85
5 用于本次发行的信息披露费用 3,928,773.53
6 发行手续费及其他 493,405.85
发行费用合计 36,982,375.61

每股发行费用为：1.39元/股（发行费用除以发行股数）

（七）募集资金净额：149,974,324.39元

（八）发行后每股净资产：3.75元/股（按2013年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（九）发行后每股收益：0.36元/股（按本公司2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

第五节财务会计资料

本上市公告书已披露2014年6月30日的资产负债表、2014年1-6月的利润表及现金流量表，上述数据未经审计。公司上市后不再另行披露2014年半年度报告。敬请投资者注意。

一、主要会计数据及财务指标

项目 2014年6月30日 2013年12月31日
流动资产（元） 370,376,068.46 367,808,253.41
流动负债（元） 409,761,971.52 392,365,183.90
总资产（元） 710,209,273.70 666,689,053.06
归属于母公司股东权益（元） 272,061,399.18 249,552,674.48
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.40 3.12
项目 2014年1-6月 2013年1-6月
营业收入（元） 303,627,811.32 245,367,247.37
营业利润（元） 28,714,483.46 20,184,990.90
利润总额（元） 29,390,859.29 20,610,280.25
归属于母公司所有者的净利润（元） 22,508,724.70 18,020,039.16
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 21,967,624.04 17,679,807.68
基本每股收益 0.28 0.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.27 0.22
加权平均净资产收益率（%） 8.63% 8.28%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） 8.42% 8.12%
经营活动产生的现金流量净额（元） 53,724,894.10 4,561,204.39
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.67 0.06

二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）经营业绩简要说明

2014年1-6月公司实现收入30,362.78万元，较去年同期增长23.74%。2014年上半年，我国汽车产销1,178.34万辆和1,168.35万辆，同比增长9.60%和8.36%，其中乘用车产销970.85万辆和963.38万辆，同比增长12.05%和11.18%1。受益于汽车行业良好发展，同时公司不断加深与客户的合作，公司产销量同比有所增加。

1 数据来源于中国汽车工业协会

2014年1-6月，公司实现营业利润2,871.45万元，较去年同期增长42.26%；利润总额2,939.09万元，较去年同期增长42.60%；归属于母公司股东的净利润2,250.87万元，较去年增长24.91%，主要是由于公司销售收入的增长所致。

（二）财务状况简要说明

（1）主要资产项目变动

2014年6月末，公司应收票据1,202.42万元，较2013年末降低68.96%，系银行承兑汇票贴现所致；其他应收款232.38万元，较2013年末增长36.83%，系备用金增加所致。在建工程4,027.73万元，较2013年末增长197.92%，主要由于SOSE2全自动摩擦焊接机工程施工所致。

（2）主要负债项目变动

2014年6月末，公司应付票据余额5,909.85万元，较2013年末增长161.93%，主要由于用票据形式结算的采购业务增长所致；其他应付款563.09万元，较2013年末增长38.72%，主要由于尚未缴纳员工社保增加所致；其他非流动负债1,189.64万元，较2013年底增长52.32%，系当期收到汽车电控助力转向系统关键零部件齿条产业化项目的政府补贴计入递延收益所致。

三、2014年1-9月业绩预计情况

公司审计截止日后经营状况正常，不会导致公司2014年1-9月净利润相比上年同期发生重大变化。

第六节其他重要事项

一、募集资金客户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在此协议签订前，未获得保荐机构海通证券股份有限公司书面同意，其将不接受上海北特科技股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

住所：上海市广东路689号

联系电话：021-23219555

传真：021-63411627

保荐代表人：赵春奎、苏海燕

联系人：赵春奎

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐上海北特科技股份有限公司在上海证券交易所上市。

发行人：上海北特科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

2014年7月17日

合并资产负债表

编制单位:上海北特科技股份有限公司金额单位：人民币元

资产注释 2014年6月30日 2013年12月31日
流动资产：
货币资金 48,221,081.72 51,218,967.02
交易性金融资产
应收票据 12,024,246.77 38,740,905.15
应收账款 127,802,006.87 115,767,305.23
预付款项 58,641,205.47 51,966,803.52
应收利息
其他应收款 2,323,792.76 1,698,333.73
存货 121,363,734.87 108,415,938.76
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 370,376,068.46 367,808,253.41
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 248,784,204.42 233,963,400.45
在建工程 40,277,269.03 13,519,710.03
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 48,448,977.25 49,174,883.27
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,322,754.54 2,222,805.90
其他非流动资产
非流动资产合计 339,833,205.24 298,880,799.65
资产总计 710,209,273.70 666,689,053.06