股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2014临-028

冀中能源股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证监会核准，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月3日实施了非公开发行股票方案。本次非公开发行向单一特定对象冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团“）发行人民币普通股405,228,758股，发行价格为7.65元/股，募集资金总额为人民币3,099,999,998.70元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币3,090,747,769.70元。

公司已于2014年7月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次非公开发行新增股份的上市日期为2014年7月18日，公司总股本由本次非公开发行前的2,312,884,204股增加至2,718,112,962股。

本次非公开发行前，公司控股股东冀中集团直接持有公司843,134,560股，占发行前公司股本总额的36.45%，冀中集团及其一致行动人合计持有公司1,645,379,674股，占发行前公司股本总额的71.14%；本次非公开发行完成后，冀中集团直接持有公司1,248,363,318股，占发行后公司股本总额的比例为45.93%，冀中集团及其一致行动人合计持有公司2,047,443,510股，占发行后公司股本总额的75.33%，冀中集团仍为公司控股股东。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇一四年七月十七日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2014临-029

冀中能源股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014] 176号文核准，冀中能源股份有限公司（简称“本公司”或“冀中能源”）于2014年7月非公开发行405,228,758股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），每股面值1元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月7日出具的致同验字（2014）第110ZA0150号《冀中能源股份有限公司验资报告》，截至2014年7月7日止，本次非公开发行募集资金总额为人民币3,099,999,998.70元，扣除各项发行费用9,252,229.00元后，实际募集资金净额为人民币3,090,747,769.70元。

为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及本公司募集资金管理办法的要求，2014年7月7日，本公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、招商银行股份有限公司深圳中心城支行、中国银行股份有限公司邢台分行（前述银行以下合称 “专户银行”）签订了《冀中能源股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《募集资金专户存储三方监管协议》”），现将协议主要内容公告如下：

一、协议各方及各募集资金专项账户（简称“专户”）设置情况

协议各方	专户银行及专户账号	募集资金存储及使用项目
本公司、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、国泰君安	上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行，45010154700002360	截至2014年7月7日，专户余额为1,400,000,000.00元。该专户仅用于本次非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
本公司、招商银行股份有限公司深圳中心城支行、国泰君安	招商银行股份有限公司深圳中心城支行，755915587210406	截至2014年7月7日，专户余额为700,000,000.00元。该专户仅用于本次非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
本公司、中国银行股份有限公司邢台分行、国泰君安	中国银行股份有限公司邢台分行，101498124160	截至2014年7月7日，专户余额为991,999,998.70元。该专户仅用于本次非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、本公司与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、国泰君安作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。国泰君安应当依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及本公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和专户银行应当配合国泰君安的调查与查询。国泰君安每季度对本公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、本公司授权国泰君安指定的保荐代表人曾远辉、陈琦可以随时到专户银行查询、复印本公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向专户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国泰君安指定的其他工作人员向专户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、专户银行按月（每月5日前）向本公司出具专户对账单，并抄送给国泰君安。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、本公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或募集资金总额的20%的，专户银行应当及时以传真方式通知国泰君安，同时提供专户的支出清单。

七、国泰君安有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、专户银行连续三次未及时向国泰君安出具对账单或向国泰君安通知专户大额支取情况，以及存在未配合国泰君安调查专户情形的，本公司或者国泰君安可以要求本公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2015年12月31日解除。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇一四年七月十七日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2014临-030

冀中能源股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作已经完成，现将本次发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

3、承诺公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

二、冀中能源集团有限责任公司非公开发行股票的锁定承诺

本公司参加此次非公开发行股票申购，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，若获得配售，同意本次认购所获股份自本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。

三、冀中能源集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺

1、煤炭业务方面，在冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）控制的煤炭矿井建设完成，具备生产能力和经营资质，建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或冀中能源认为适当的时候，由冀中能源选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项资产或业务纳入冀中能源或由冀中能源经营管理。

2、化工业务方面（不含焦化业务，下同），在河北峰煤焦化有限公司年产30万吨甲醇生产线建设项目完成竣工验收后，尽快以合法及适当的方式将该等甲醇业务和资产注入河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”），同时尽快启动以合法及适当的方式将冀中集团控制的符合条件的其他化工类资产注入金牛化工，将金牛化工作为冀中集团化工业务的唯一整合平台，做大做强金牛化工。

3、焦化业务方面，冀中集团及其控制的企业拥有的相关焦化业务和资产，将按照成熟一家、注入一家的原则，在具备生产能力和经营资质、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或冀中能源认为适当的时候，由冀中能源选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项资产或业务纳入冀中能源或由冀中能源经营管理。

4、冀中集团将继续严格履行此前在冀中能源2009年重大资产重组、金牛化工2012年非公开发行中已作出的关于避免与冀中能源及其控制的企业同业竞争的有关承诺。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》（证监会公告[2013]55号）及中国证券监督管理委员会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的通知》（冀证监发[2014]20号）等相关规定和要求，冀中能源对公司及公司实际控制人、股东等相关责任主体的承诺事项进行了专项自查，并对此及相关承诺进展情况进行了披露，相关内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的2014临-004号、008号、016号公告。

四、保荐机构（主承销商）承诺

保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司承诺：本保荐机构已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、发行人律师承诺

发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、审计机构承诺

审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

七、验资机构承诺

公司本次发行的验资机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇一四年七月十七日