第六届董事会临时会议决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2014-039
南京医药股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议于2014年7月14－16日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事5人，实际参会董事5人，董事陶昀先生、卞寒宁先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案；
（具体内容详见公司编号为ls2014-040之《南京医药股份有限公司关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的公告》）。
同意5票、反对0票、弃权0票
2、审议通过关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
该议案相关材料全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意5票、反对0票、弃权0票
3、审议通过关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案；
同意公司发行期限3个月，金额不超过人民币5亿元的非公开定向债务融资工具。
同意5票、反对0票、弃权0票
上述第1项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2014年7月17日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2014-040
南京医药股份有限公司关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范南京医药股份有限公司（以下简称：“公司”）现金分红政策，增强公司现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称：指引）和上海证券交易所相关法规要求，结合公司的实际情况及所处行业的行业特点，公司拟对利润分配政策进一步完善，并修订公司章程部分条款。具体修改内容（粗体列示）如下：
一、原条款为：
第二百零一条公司利润分配政策为：
（一）利润分配基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。
（三）现金分红条件及比例
公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告或公司存在重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金项目除外），公司当年将不进行现金分红。
（四）利润分配时间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，经董事会审议通过后将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未在上一会计年度结束后提出利润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利润分配的留存收益的用途，独立董事应当发表独立意见。
（六）调整利润分配政策的条件和决策机制
公司调整利润分配政策的条件具体如下：
（1）、战争、自然灾害等不可抗力；
（2）、国家法律法规或监管部门对上市公司利润分配政策出台新规定；
（3）、公司外部经营环境发生变化，需要调整现金分红政策；
（4）、公司自身经营状况发生重大变化，需要调整现金分红政策。
公司调整或变更章程规定的利润分配政策时，需由董事会拟定调整方案，并经全体董事过半数审议通过，独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。股东大会审议上述调整或变更章程规定的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。
二、现修订为：
第二百零一条公司利润分配政策为：
（一）利润分配基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在满足公司章程规定现金分红条件下，公司将优先选择现金方式分配利润。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红条件及比例
公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告或公司存在重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金项目除外），公司当年将不进行现金分红。
公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，将区分以下情形，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配时间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
经董事会审议通过后将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未在上一会计年度结束后提出利润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利润分配的留存收益的用途，独立董事应当发表独立意见。
（六）调整利润分配政策的条件和决策机制
公司调整利润分配政策的条件具体如下：
（1）、战争、自然灾害等不可抗力；
（2）、国家法律法规或监管部门对上市公司利润分配政策出台新规定；
（3）、公司外部经营环境发生变化，需要调整现金分红政策；
（4）、公司自身经营状况发生重大变化，需要调整现金分红政策。
公司调整或变更章程规定的利润分配政策时，需由董事会拟定调整方案，并经全体董事过半数审议通过，独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。股东大会审议上述调整或变更章程规定的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2014年7月17日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2014-041
南京医药股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），南京医药股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了截至2013年12月31日前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及存放情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]332 《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年4月14日，采取非公开发行的方式，向特定投资者发行人民币普通股（A股）4,587万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币10.90元，募集资金总额为人民币499,983,000元，扣除发行费用人民币23,001,131.28元后，实际募集资金净额为人民币476,981,868.72元。以上发行新股募集的资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2010）022号《验资报告》审验。扣除承销费用后的募集资金余额483,983,000.00元，已于2010年4月15日汇入公司募集资金专项账户。
| 项目 | 开户银行 | 账 号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 偿还银行贷款 | 南京银行洪武支行 | 01420120540000245 | 241,991,500.00 | 507.94 |
| 偿还银行贷款 | 交通银行南京玄武支行 | 320006610018010102469 | 241,991,500.00 | 174.18 |
| 合计 | 483,983,000.00 | 682.12 |
二、募集资金管理情况
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，公司制定了《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
三、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
本公司承诺用募集资金偿还公司银行贷款，前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 47,698.19 | 已累计使用募集资金总额： | 47,698.19 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 无 | 2010年： | 47,698.19 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 无 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工进度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投 资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投 资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 偿还银行贷款 | 偿还银行贷款 | 47,698.19 | 47,698.19 | 47,734.40 | 47,698.19 | 47,698.19 | 47,734.40 | 36.21 | 不适用 |
| 合计 | 47,698.19 | 47,698.19 | 47,734.40 | 47,698.19 | 47,698.19 | 47,734.40 | 36.21 | |||
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额36.21万元，系募集资金存款利息收入。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2013年12月31日，本公司无变更前次募集资金投资项目的情况。
3、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2013年12月31日，本公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
4、闲置募集资金途情况
截至2013年12月31日，本公司前次募集资金已全部投入使用完毕，不存在使用闲置募集资金情况。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益（年） | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 | ||||
| 1 | 偿还银行贷款（注） | 不适用 | 不适用 | 3,025.45 | 3,000.44 | 2,864.06 | 10,532.97 | 是 |
| 合计 | 3,025.45 | 3,000.44 | 2,864.06 | 10,532.97 | ||||
注：公司募集资金偿还银行贷款，最近三年实际产生的效益按中国人民银行公布一年期同期贷款基准利率测算，截止日累计实现效益含2011年前实现的效益1,643.02万元。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息中有关内容比较
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2014年7月17日