证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-063
渤海租赁股份有限公司非公开发行股份解除限售提示性公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次限售股份为公司 2011年度非公开发行的股票，实际可上市流通数量为833,755,120 股，占总股本的 46.99%。
2.本次限售股份上市流通日为 2014 年 7 月 18 日。
一、公司非公开发行股票及限售流通股的相关情况
1.经2011年5月13日中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697号）核准，公司向海航资本控股有限公司发行438,401,073股股份、向天津燕山股权投资基金有限公司发行119,065,736股股份、向天津天信嘉盛投资有限公司发行41,595,017股股份、向天津保税区投资有限公司发行34,662,514股股份、向天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）发行23,108,342股股份、向天津通合投资有限公司发行11,554,171股股份、向天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行7,625,753股股份购买相关资产，合计676,012,606股股份，发行价格为9元/股，折合人民币608,411.35万元，增发股份均为有限售条件流通股，增发后公司股份数量为976,348,440股。并于2011年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记。 经公司申请并经深圳证券交易所审核确定，上述非公开发行新增股份676,012,606股上市日期为2011年7月14日。（具体情况详见2011年7月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告）。
注：天津保税区投资有限公司所持限售股份根据规定已于2012年解除限售。
2.2012年4月9日公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配及公积转增股本预案的议案》，公司以原有总股本976,348,440股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2012年5月18日实施了2011年度利润分配及公积金转增股本方案。方案实施后，限售股份持有人以及持有数量为：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 |
| 1 | 海航资本控股有限公司 | 569,921,395 |
| 2 | 天津燕山股权投资基金有限公司 | 154,785,457 |
| 3 | 天津天信嘉盛投资有限公司 | 54,073,522 |
| 4 | 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） | 30,040,845 |
| 5 | 天津通合投资有限公司 | 15,020,422 |
| 6 | 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,913,479 |
二、本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺及履行情况
1.公司2011年重大资产置换及向海航资本控股有限公司等发行股份购买资产事项中的承诺及履行情况
① 限售股东承诺及履行情况
| 承诺事项类型 | 承诺事项 | 做出承诺时间 | 承诺完成期限 | 目前履行情况 |
| 关于股份限售的承诺 | 海航资本控股有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司、天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）、天津通合投资有限公司、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）自2011年7月14日起36个月内不转让限售股份 | 2011-7-14 | 3年 | 严格履行 |
② 海航资本及其控股股东海航集团承诺及履行情况
| 承诺事项类型 | 承诺事项 | 做出承诺时间 | 承诺完成期限 | 目前履行情况 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、上市公司的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务，与承诺人及承诺人所控制的其他关联公司相互独立。上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间无同业竞争，亦无有失公平的关联交易；同时保证海航资本作为控股股东置入上市公司的市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。2、上市公司的资产独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被承诺人或承诺人附属机构占用的情形；同时保证上市公司的住所和经营场所独立于承诺人。3、上市公司的人员独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。4、上市公司的机构独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间无机构混同的情形。5、上市公司的财务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证承诺人不干预上市公司的资金使用；保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。” | 2011-7-14 | 持续履行 | 严格履行 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业务；若海航集团或其下属企业从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。 | 2011-7-14 | 持续履行 | 严格履行 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 2011-7-14 | 持续履行 | 严格履行 |
| 关于债务清偿或提供担保的承诺 | 1.如公司的相关债权人要求公司就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等债务，则海航资本愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。2.因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航资本将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航资本保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。3.承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起二年。 | 2011-7-14 | 持续履行 | 严格履行 |
| 关于承担本次重组或有事项的承诺 | 1、公司重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任何争议事项，海航资本承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航资本承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。2、公司重组后，若公司发生或遭受与本次重大资产重组事项相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就置换资产中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换资产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海航资本负责处理及承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。3、海航资本已了解并知悉公司置出的部分资产中存在权属不清的情形，海航资本承诺：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航资本负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。 | 2011-7-14 | 持续履行 | 严格履行 |
| 关于渤海租赁业绩的承诺 | 渤海租赁2010年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3亿元；2011年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3.6亿元；2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于4.32亿元；在承诺期间，若渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年的承诺数，则海航资本在上市公司当年年报公告后的10个工作日内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团对海航资本上述义务承担不可撤销之连带责任。 | 2011-7-14 | 2年 | 已完成 |
2.海航资本在2013年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中的承诺及履行情况
| 承诺事项类型 | 承诺事项 | 做出承诺时间 | 承诺完成期限 | 目前履行情况 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 本次重组完成后，海航资本将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，海航资本及海航资本控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。 | 2013-09-15 | 持续履行 | 严格履行 |
| 关于保持渤海租赁股份有限公司独立性的承诺 | 1、渤海租赁的业务独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司。本次重组完成后，渤海租赁与海航资本及海航资本所控制的其他关联公司相互独立。渤海租赁与海航资本及海航资本控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，亦无显失公平的关联交易；同时保证渤海租赁通过下属全资控制的公司Global Sea Containers Ltd购买的标的公司Seaco SRL的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、渤海租赁的资产独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司。本次重组完成后，渤海租赁具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被海航资本或海航资本控制的其他企业占用的情形；保证不以渤海租赁的资产为海航资本及海航资本控制的其他企业的债务违规提供担保；同时保证渤海租赁的住所和经营场所独立于海航资本。3、渤海租赁的人员独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司。本次重组完成后，渤海租赁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在海航资本、海航资本控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在海航资本及海航资本控制的其他企业领薪；渤海租赁的财务人员不在海航资本及海航资本控制的其他企业中兼职或领取报酬、保证渤海租赁的劳动、人事及薪酬管理与海航资本及海航资本控制的其他企业之间相互独立。4、渤海租赁的机构独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司。本次重组完成后，渤海租赁具有健全的法人治理机构，拥有独立、完整的内部组织机构以及独立的办公场所和人员；海航资本保证不干涉渤海租赁股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，保证渤海租赁与海航资本及海航资本控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、渤海租赁的财务独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司。本次重组完成后，渤海租赁保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与海航资本或海航资本控制的其他企业共用银行账户；保证渤海租赁依法独立纳税；保证海航资本不干预渤海租赁作出独立的财务决策，保证海航资本及海航资本控制的企业不通过违法违规的方式干预渤海租赁的资金使用、调度；保证渤海租赁遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。 | 2013-09-15 | 持续履行 | 严格履行 |
| 关于限售期的承诺 | 海航资本在本次《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项》项目中用15亿元现金认购本次非公开发行35亿元中的216,450,216股股份，并承诺本次认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不转让。 | 2014-4-8 | 3年 | 严格履行 |
三、本次有限售条件的流通股情况
1、本次非公开发行限售股份上市流通数量为833,755,120股；
2、本次非公开发行限售股份上市流通日为2014年7月18日；
3、本次申请解除股份限售的股东共6家，见下表：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次解除限售股份数（股） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（%） | 本次可上市流通股数占总股本比例 |
| 1 | 海航资本控股有限公司 | 786,371,611 | 569,921,395 | 130.89 | 32.12 |
| 2 | 天津燕山股权投资基金有限公司 | 154,785,457 | 154,785,457 | 35.55 | 8.72 |
| 3 | 天津天信嘉盛投资有限公司 | 54,073,522 | 54,073,522 | 12.42 | 3.05 |
| 4 | 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） | 30,040,845 | 30,040,845 | 6.90 | 1.69 |
| 5 | 天津通合投资有限公司 | 15,020,422 | 15,020,422 | 3.45 | 0.85 |
| 6 | 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,913,479 | 9,913,479 | 2.28 | 0.56 |
四、本次解除限售后公司的股本结构
| 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | |||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 1,338,884,355 | 75.46 | -833,755,120 | 505,129,235 | 28.47 |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | 1,338,805,624 | 75.45 | -833,755,120 | 505,050,504 | 28.46 |
| 其中：境内法人持股 | 1,338,805,624 | 75.45 | -833,755,120 | 505,050,504 | 28.46 |
| 境内自然人持股 | |||||
| 4、外资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 5.高管股份 | 78,731 | 0.01 | 78,731 | 0.01 | |
| 二、无限售条件股份 | 435,419,121 | 24.54 | 833,755,120 | 1,269,174,241 | 71.53 |
| 1、人民币普通股 | 435,419,121 | 24.54 | 833,755,120 | 1,269,174,241 | 71.53 |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 1,774,303,476 | 100 | 1,774,303,476 | 100 | |
五、本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司非经营性资金占用及公司对其存在违规担保的情形。
六、控股股东海航资本控股有限公司对本次解除限售股份的处置意图的说明
海航资本控股有限公司暂无在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股的计划。如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
七、备查文件
1、限售股份解除限售申请表。
2、股份结构表、限售股份明细表。
渤海租赁股份有限公司董事会
2014年7月16日