第八届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-060
宋都基业投资股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2014年7月11日以传真或电子邮件方式发出通知，于2014年7月16日以通讯表决方式召开。应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于调整宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金金额的议案》。
1、原募集资金金额情况
依据公司2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案》，公司非公开发行股票募集资金金额的具体情况如下：
本次非公开发行预计发行数量不超过425,219,941股（含），募集资金总额不超过145,000万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 拟投入募集资金占 项目投资总额的比例 |
| 1 | 南京南郡国际花园项目 | 212,100 | 84,900 | 40.03% |
| 2 | 杭州东郡国际三期项目 | 100,000 | 33,450 | 33.45% |
| 3 | 补充流动资金 | 26,650 | 26,650 | 100.00% |
| 合计 | 338,750 | 145,000 | 42.80% | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
注：2014年6月24日，公司实施了2013年度利润分配方案，以2013年末总股本1,090,964,432股为基数，进行现金股利分配，每10股分红0.35元（含税）。根据本次非公开发行股票方案的规定，本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过428,994,082股（含）。
2、募集资金金额调整情况
根据资本市场整体情况，公司拟取消使用26,650万元募集资金用于补充流动资金，具体情况如下：
本次非公开发行预计发行数量不超过350,147,928股（含），募集资金总额不超过118,350万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 拟投入募集资金占 项目投资总额的比例 |
| 1 | 南京南郡国际花园项目 | 212,100 | 84,900 | 40.03% |
| 2 | 杭州东郡国际三期项目 | 100,000 | 33,450 | 33.45% |
| 合计 | 312,100 | 118,350 | 37.92% | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本次非公开发行股票募集资金金额调整后，发行底价仍不低于3.38元/股（2013年度利润分配方案实施后相应调整的发行底价），非公开发行数量调整为不超过350,147,928股（含）。
依据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，因此本次调整募集资金金额相关事宜无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事彭政纲、苏锡嘉、吴勇敏对董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立意见，认为：本次调整是根据资本市场整体情况而实施的，公司拟通过自筹资金补充流动资金，对公司日常经营不会产生明显影响。公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，未损害中小股东的利益。公司审议调整募集资金金额等相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》。
同意公司拟取消使用26,650万元募集资金用于补充流动资金，并据此修订了《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析（第二次修订稿）的议案》。
同意公司拟取消使用26,650万元募集资金用于补充流动资金，并据此修订了《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析（修订稿）》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2014年7月17日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-061
宋都基业投资股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票募集
资金金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，并经公司2013年第三次临时股东大会审议通过。
公司第八届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于调整宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等与本次证券发行方案调整相关的议案，并经公司2014年第四次临时股东大会审议通过。
2014年7月16日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金金额的议案》，对非公开发行股票方案中的募集资金金额等事项进行了调整，调整对比情况如下表所示：
| 调整前募集资金数额及用途 | 调整后募集资金数额及用途 |
| 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 | 若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 注：本次非公开发行股票的数量不超过350,147,928股（含），该发行数量已考虑公司2013年度现金分红对发行底价的调整。 |
附表一
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 拟投入募集资金占项目投资总额的比例 |
| 1 | 南京南郡国际花园项目 | 212,100 | 84,900 | 40.03% |
| 2 | 杭州东郡国际三期项目 | 100,000 | 33,450 | 33.45% |
| 3 | 补充流动资金 | 26,650 | 26,650 | 100.00% |
| 合计 | 338,750 | 145,000 | 42.80% | |
附表二
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 拟投入募集资金占项目投资总额的比例 |
| 1 | 南京南郡国际花园项目 | 212,100 | 84,900 | 40.03% |
| 2 | 杭州东郡国际三期项目 | 100,000 | 33,450 | 33.45% |
| 合计 | 312,100 | 118,350 | 37.92% | |
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2014年7月17日
宋都基业投资股份有限公司
非公开发行股票募集资金投资项目
可行性分析（第二次修订稿）
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行发行数量不超过350,147,928股（含），募集资金总额不超过118,350万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 拟投入募集资金占 项目投资总额的比例 |
| 1 | 南京南郡国际花园项目 | 212,100 | 84,900 | 40.03% |
| 2 | 杭州东郡国际三期项目 | 100,000 | 33,450 | 33.45% |
| 合计 | 312,100 | 118,350 | 37.92% | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）南京南郡国际花园项目
1、项目概况
| 项目名称 | 南京南郡国际花园项目 |
| 项目实施主体 | 南京南郡房地产开发有限公司（本公司直接和间接持股100%） |
| 项目区位 | 南京市雨花台区板桥新城 |
| 占地面积 | 102,263平方米 |
| 总建筑面积 | 330,229.8平方米 |
| 项目类型 | 商品住宅 |
2、项目市场前景
“南京南郡国际花园项目”销售对象以20～35岁年轻人为主，主要针对首次购房需求。该项目容积率为2.4，60～70平方米住宅套数占比18.45%，70～90平方米住宅套数占比74.35%，90平方米以下住宅套数占比92.80%；60～70平方米住宅面积占比14.32%，70～90平方米住宅面积占比74.52%，90平方米以下住宅面积占比88.84%，是定位于刚性需求的商品住房。项目位于南京市雨花台区板桥新城核心区域，地理位置较好，周边学校、医院等配套设施齐全。板桥新城是距离中心城区最近的新城，随着以软件谷为主导的高新科技产业高速发展以及建设“一体两翼”中国软件名城、构建“一谷两园”软件产业集聚区的决策提出，板桥新城将成为南京市重要的高新技术产业基地。因此，该项目销售前景良好。
3、项目建设进度及资格文件取得
本项目以招投标方式取得国有土地使用权，公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司已与南京市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同号：3201012012CR0092），并由项目实施主体南京南郡房地产开发有限公司于2013年7月3日取得“宁雨国用（2013）第08066号”和“宁雨国用（2013）第08068号”《国有土地使用证》。
本项目已取得南京市发展和改革委员会出具的《关于南京南郡房地产开发有限公司NO.2012G44地块项目的核准决定书》（宁发改投资字[2013]127号）。
本项目已取得南京市环境保护局出具的《关于板桥新城四期地块（NO.2012G44）项目环境影响报告书的批复》（宁环建[2013]15号）。
本项目已取得南京市规划局出具的《建设用地规划许可证》（地第字320114201310115号）。
本项目已取得南京市规划局出具的建字第320114201310272号、建字第320114201310385号、建字第320114201310435号、建字第320114201410073号《建设工程规划许可证》。
本项目已取得南京市住房和城乡建设委员会出具的320100020130229、320100020130308、320100020130352、320100020140067号《建筑工程施工许可证》，其他《建筑工程施工许可证》将陆续办理。
本项目已取得南京市住房和城乡建设委员会出具的宁房销第2013100142W号、宁房销第2014100022W号、宁房销第2014100054W号《商品房预售许可证》，其他《商品房预售许可证》将陆续办理。
4、项目投资估算
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | |
| 1 | 开发成本 | 土地成本 | 92,700 |
| 2 | 前期工程费 | 8,215 | |
| 3 | 建筑安装工程费 | 65,293 | |
| 4 | 基础设施费 | 8,591 | |
| 5 | 开发间接费 | 2,110 | |
| 6 | 小计 | 176,909 | |
| 7 | 财务费用 | 10,589 | |
| 8 | 管理费用 | 4,217 | |
| 9 | 销售费用 | 4,217 | |
| 10 | 营业税金及附加 | 16,166 | |
| 总投资 | 212,100 | ||
5、项目进展情况与资金筹措
本项目已于2013年8月开工，计划使用募集资金84,900万元，其余资金将采用自筹资金解决。
6、项目经济评价
| 项目 | 金额（万元） |
| 总销售收入 | 281,153 |
| 开发成本 | 176,909 |
| 毛利润 | 104,244 |
| 营业税金及附加 | 16,166 |
| 土地增值税 | 10,101 |
| 财务费用 | 10,589 |
| 管理费用 | 4,217 |
| 销售费用 | 4,217 |
| 所得税费用 | 14,738 |
| 净利润 | 44,216 |
| 销售毛利润率（%） | 37.08 |
| 销售净利润率（%） | 15.73 |
（二）杭州东郡国际三期项目
1、项目概况
| 项目名称 | 杭州东郡国际三期项目 |
| 项目实施主体 | 杭州江都房地产开发有限公司（本公司直接和间接持股100%） |
| 项目区位 | 杭州经济技术开发区下沙大学城北 |
| 占地面积 | 47,507平方米 |
| 总建筑面积 | 147,182.8平方米 |
| 项目类型 | 商品住宅 |
2、项目市场前景
目前，下沙正在构建高教园区和工业园区。下沙高教园区总面积约10.91平方公里，区内拥有14所高校及16万名在校大学生，力争建成国际一流的研发和软件基地。下沙工业园区总面积约20平方公里，力争建成先进制造业基地。因此，下沙未来将导入数万人口，房地产刚性需求旺盛。
“杭州东郡国际三期项目”容积率为2.3，60～70平方米住宅套数占比46.26%，70～90平方米住宅套数占比53.21%，90平方米以下住宅套数占比99.47%；60～70平方米住宅面积占比39.97%，70～90平方米住宅面积占比59.68%，90平方米以下住宅面积占比99.65%，是定位于刚性需求的商品住房。该项目位于下沙大学城北板块，可以有效依托城北大学城配套发展，以及区域体育公园生态环境、大学人文环境等优势，销售前景良好。
3、项目建设进度及资格文件取得
本项目以招投标方式取得国有土地使用权，公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司与杭州市国土资源局签订《杭州市国有建设用地使用权出让合同》（合同号：3301002013A21044），并由项目实施主体杭州江都房地产开发有限公司于2013年10月28日取得“杭经国用（2013）第100015号”《国有土地使用证》。
本项目已取得杭州市发展和改革委员会出具的《杭州市企业投资项目备案通知书》（杭发改备[2013]59号）。
本项目已取得杭州经济技术开发局管理委员会出具的《杭政储出[2013]26号地块商品住宅（配套公建）项目环境影响评价文件审批意见》（杭经开环评批[2013]282号）。
本项目已取得杭州市规划局出具的《建设用地规划许可证》（地字第330100201300294号）。
本项目已取得杭州市规划局出具的建字第330100201300384号《建设工程规划许可证》。
本项目已取得杭州经济技术开发区管理委员会出具的330125201311090101、330125201312170101号《建筑工程施工许可证》。
本项目已取得杭州市住房保障和房产管理局出具的杭售许字（2014）第003005号、杭售许字（2014）第003006号《商品房预售证》，其他《商品房预售证》将陆续办理。
4、项目投资估算
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | |
| 1 | 开发成本 | 土地成本 | 65,917 |
| 2 | 前期工程费 | 880 | |
| 3 | 建筑安装工程费 | 20,505 | |
| 4 | 基础设施费 | 1,567 | |
| 5 | 开发间接费 | 533 | |
| 6 | 小计 | 89,402 | |
| 7 | 财务费用 | 833 | |
| 8 | 管理费用 | 388 | |
| 9 | 销售费用 | 1,940 | |
| 10 | 营业税金及附加 | 7,437 | |
| 总投资 | 100,000 | ||
5、项目进展情况与资金筹措
本项目已于2013年11月开工，计划使用募集资金33,450万元，其余资金将采用自筹资金解决。
6、项目经济评价
| 项目 | 金额（万元） |
| 总销售收入 | 129,332 |
| 开发成本 | 89,402 |
| 毛利润 | 39,930 |
| 营业税金及附加 | 7,437 |
| 土地增值税 | 3,435 |
| 财务费用 | 833 |
| 管理费用 | 388 |
| 销售费用 | 1,940 |
| 所得税费用 | 6,474 |
| 净利润 | 19,423 |
| 销售毛利润率（%） | 30.87 |
| 销售净利润率（%） | 15.02 |
三、结论
在我国现有的宏观经济发展和房地产调控政策下，新型城镇化发展所带来的住房刚性需求将成为房地产市场的主要需求。本次募集资金投资项目是位于南京雨花区板桥新城“南京南郡国际花园项目”和杭州下沙区的“杭州东郡国际三期项目”。板桥新城和下沙区分别是南京和杭州城镇化发展的重点区域，未来将有大量人口涌入，住房刚性需求旺盛。公司本次募集资金投资项目即定位于房地产刚性需求，贴合当地市场需求，其销售净利润率均不低于15%，项目实施后将有力提升公司盈利能力。
综上所述，公司本次募集资金投资项目市场需求潜力大，经济上合理可行，具备良好的发展前景。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2014年7月16日