第七届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2014-030
苏宁环球股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2014年7月16日以通讯表决的方式召开。会议通知于2014年7月15日以电话通知、电子邮件等形式发出。会议应出席董事11人，实际出席董事10人。独立董事肖文德因公出差未能出席本次会议。符合《公司法》和《公司章程》规定，会议程序及所作决议有效。
一、会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，2票回避表决审议通过了关于收购苏宁文化产业有限公司股权暨关联交易的议案；
为配合公司的长远规划及战略发展，积极利用资本市场的融资渠道，寻找兼并收购和投资机会，寻求新的发展机遇，追求新的利润增长点并拓展现有业务范围。公司聘请中喜会计师事务所对苏宁文化产业有限公司2014年1月1日到2014年7月3日的财务状况进行审计，出具了《苏宁文化产业有限公司审计报告》（中喜审字【2014】第0779号）。苏宁文化注册资本10,000万元，经审计，截至2014年7月3日，苏宁文化总资产9,995.78万元，净资产9,995.59万元。基于以上审计结果，并考虑到目标公司为新设公司的实际情况，经协商，公司拟以人民币10,000万元收购苏宁环球集团有限公司持有的苏宁文化100%的股权。公司未来将以苏宁文化为平台，进军文化传媒领域，充分整合各种资源，积极壮大自身实力和拓展新的战略转型方向。
根据公司章程以及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让事宜构成关联交易。本次股权收购在董事会的审批权限内，不需要提交公司股东大会审议。关联董事张桂平和张康黎回避了表决。
特此公告。
苏宁环球股份有限公司董事会
2014年7月17日
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球公告编号：2014-031
苏宁环球股份有限公司
关于收购苏宁文化产业有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为配合公司的长远规划及战略发展，积极利用资本市场的融资渠道，寻找兼并收购和投资机会，寻求新的发展机遇，追求新的利润增长点并拓展现有业务范围。苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”或“苏宁环球”）拟收购苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁集团”）持有的苏宁文化产业有限公司（以下简称“苏宁文化”）100%的股权。
2014年7月16日，公司与苏宁集团在江苏省南京市签署了《股权转让协议》。根据中喜会计师事务所出具的《苏宁文化产业有限公司审计报告》（中喜审字【2014】第0779号），截至2014年7月3日，苏宁文化注册资本为10,000万元，净资产为9,995.59万元，公司拟以人民币10,000万元收购苏宁集团持有的苏宁文化100%的股权。本次收购完成后，苏宁文化将成为公司的全资子公司。
2、苏宁集团持有公司股票547,726,252股，占公司总股份的26.81%，是公司控股股东；苏宁文化为苏宁集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、2014年7月16日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购苏宁文化产业有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事张桂平先生和张康黎先生回避了表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次股权收购在董事会的审批权限内，不需要提交公司股东大会审议。
4、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
苏宁环球集团有限公司成立于1992年12月，注册资本为20,000万元人民币，股东为张桂平和张康黎，分别持有90%和10%的股权。
公司住所：南京市鼓楼区广州路188号十七楼
法定代表人：张桂平
税务登记证号码：320106135230401
公司经营范围：房地产开发与经营、实业投资、资产经营、科技开发与成果转让、家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造和销售、国内贸易、自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
2013年苏宁集团实现营业收入732,724.90万元，利润总额82,724.09万元，净利润54,283.44万元。截至2013年末，苏宁集团总资产2,475,126.09万元，净资产484,528.17万元。
三、关联交易标的基本情况
苏宁文化产业有限公司成立于2014年1月，由苏宁集团出资组建，公司注册资本为人民币10,000万元，苏宁集团占全部注册资本的100%。
公司住所：上海市普陀区志丹路184-190（双）号501室
公司法定代表人：张桂平
税务登记证号：310107090091304
公司经营范围：艺术品展览展示（除专项），广告设计、制作、代理、发布，文化艺术交流策划（除演出、除经纪），企业形象策划，实业投资、投资管理（除股权投资及股权投资管理），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机网络工程（除专项），网页设计，销售：工艺礼品（除专项）。
经中喜会计师事务所审计，2014年1月1日至7月3日，苏宁文化实现营业收入49,824.37元，利润总额-44,075.12元，净利润-44,075.12元。截至2014年7月3日，苏宁文化总资产9,995.78万元，净资产9,995.59万元。
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请具有证券从业资格的中喜会计师事务所对苏宁文化2014年1月1日到2014年7月3日的财务状况进行审计，出具了《苏宁文化产业有限公司审计报告》（中喜审字【2014】第0779号）。苏宁文化注册资本10,000万元，经审计，截至2014年7月3日，苏宁文化总资产9,995.78万元，净资产9,995.59万元。经双方协商，公司拟以人民币10,000万元收购苏宁集团持有的苏宁文化100%的股权。
五、交易协议的主要内容
苏宁集团将其拥有的标的股权（即苏宁文化100%的股权）转让给苏宁环球，苏宁环球同意受让标的股权。
目标公司经中喜会计师事务所以2014年7月3日为基准日进行审计的账面净资产值为9,995.59万元人民币。基于以上审计结果，并考虑到目标公司为新设公司的实际情况，双方经协商确定本次股权转让价格为转让方的原始出资额10,000万元人民币。
双方同意，苏宁环球应将本协议股权转让价款（即人民币10,000万元）于本协议生效之日起30个工作日内以银行转账形式支付至转让方指定的银行账户。
本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。本协议签署后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力，如果协议双方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重的不利影响，双方应协商作出必要的调整，以维护双方的权益。
凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。若协商不能解决时，本协议任何一方有权向受让方住所地有管辖权的法院提起诉讼。在诉讼过程中，除有争议的事项，本协议应当继续执行。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购苏宁文化100%的股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，有助于避免公司与苏宁集团产生新的同业竞争。本次股权收购的资金为公司自筹资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
为配合公司的长远规划及战略发展，积极利用资本市场的融资渠道，寻找兼并收购和投资机会，寻求新的发展机遇，追求新的利润增长点并拓展现有业务范围。公司拟以人民币10,000万元收购苏宁环球集团有限公司持有的苏宁文化产业有限公司100%的股权。公司未来将以苏宁文化产业有限公司为平台，进军文化传媒领域，充分整合各种资源，积极壮大自身实力和拓展新的战略转型方向。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除日常关联交易外，公司2014年初至披露日与苏宁集团未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，并发表了书面意见，同意将该交易事项提交董事会审议。独立董事发表了独立意见认为：公司收购苏宁文化产业有限公司100%股权，按中喜会计师事务所出具的审计报告（中喜审字【2014】第0779号）作为定价参考，价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
《苏宁环球股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议》
《独立董事关于相关事项的独立意见》
《苏宁环球与苏宁集团关于苏宁文化股权转让协议》
《苏宁文化审计报告》（中喜审字【2014】第0779号）
特此公告。
苏宁环球股份有限公司
2014年7月17日