股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-071

债券代码：122206 债券简称：12赛轮债

赛轮集团股份有限公司

关于2014年非公开发行股票

摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮集团股份有限公司（简称“公司”）于2014年4月25日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。现对公司本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告（中兴华审字（2014）第SD-3-046号），公司2013年度实现净利润234,219,145.11元，其中归属于母公司所有者的净利润244,850,850.13元，基本每股收益为0.65元/股，加权平均净资产收益率为11.94%。公司2013年度利润分配方案已经2013年度股东大会审议通过并实施完毕，现金分红总金额89,080,000元，折合每股现金分红0.20元（含税）。

本次发行前公司总股本为44,540万股，本次发行数量不超过10,025万股（含本数），发行价格不低于11.97元/股（原发行数量不超过9,860万股，发行价格不低于12.17元/股，该发行数量及发行价格已根据公司2013年度利润分配方案调整），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至54,565万股，增幅为22.51%。截至2013年末，公司归属于母公司所有者权益为2,834,338,751.97元，本次发行拟募集资金不超过120,000万元，募集资金上限占公司2013年末归属于母公司所有者权益的42.34%。

基于上述情况，假设公司于2014年内完成本次非公开发行，本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标有一定程度的影响，具体如下：

项目	2014年度/2014年12月31日
	本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	44,540	54,565
本期现金分红（万元）	8,908
本次发行募集资金总额（万元）	120,000
股东大会通过现金分红月份	2014年4月
预计本次发行完成月份	2014年10月
期初归属于上市公司股东的净资产（元）	2,834,338,751.97
假设情形1：2014年归属于母公司所有者的净利润同比增长30%，数值为318,306,105.17元
期末归属于上市公司股东的净资产（元）	3,063,564,857.14	4,263,564,857.14
基本每股收益（元/股）	0.71	0.69
每股净资产（元/股）	6.88	7.81
加权平均净资产收益率（%）	10.85	10.16
假设情形2：2014年归属于母公司所有者的净利润同比增长50%，数值为367,276,275.20元
期末归属于上市公司股东的净资产（元）	3,112,535,027.17	4,312,535,027.17
基本每股收益（元/股）	0.82	0.79
每股净资产（元/股）	6.99	7.90
加权平均净资产收益率（%）	12.41	11.63
假设情形3：2014年归属于母公司所有者的净利润同比增长70%，数值为416,246,445.22元
期末归属于上市公司股东的净资产（元）	3,161,505,197.19	4,361,505,197.19
基本每股收益（元/股）	0.93	0.90
每股净资产（元/股）	7.10	7.99
加权平均净资产收益率（%）	13.95	13.08

关于测算的说明如下：

1、公司对2014年度归属于母公司所有者的净利润的假设并不构成公司的盈利预测，指标能否实现受多种因素影响，存在不确定性，提请投资者注意。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的发行价格、发行股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量及按监管要求确定的发行价格和实际发行完成时间为准。

4、预测公司发行后净资产时，仅考虑了现金分红、募集资金到帐和实现净利润三个因素的影响。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司制订并持续完善了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等内容进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的存放与使用募集资金，主要采取措施如下：

1、严格按照公司《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行公司《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，披露募集资金的使用情况和募集资金投资项目的情况。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露募集资金的使用情况和募集资金投资项目的情况以及保荐机构专项核查意见和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过不断完善营销及企业运营体系、加强技术创新及加快募投项目投资进度等措施，积极应对轮胎行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

1、不断完善以市场和客户为导向的营销及企业运营体系

企业的一切行动从根源上讲是源于客户的需求，公司将会继续坚持以市场和客户为导向，不断完善市场营销与服务体系，提高营销队伍的整体素质，强化营销队伍业务知识培训与考核，完善竞争机制；加强市场业务人员调研的力度和深度，以充分、客观的市场信息为基础，对重点区域实施“深耕细作”，实施更为有效的营销手段；完善维修市场客户服务机制，加强对经销商进行产品特性培训和销售方向指引；并做到在产品研发、制造及供应等方面都围绕市场需求开展工作，以便为客户提供最优质产品和服务。

2、加强技术创新，增强核心竞争力

技术创新是企业的核心竞争力，公司始终贯彻科技先导的发展战略，以自主研发为手段，紧密跟踪国内外载重子午胎、工程子午胎、轿车子午胎及轮胎循环利用领先技术的发展趋势，加大研发投入，完善科技开发手段，不断提高产品科技含量，在发掘内部潜力、加强外部合作的基础上增强企业技术创新能力；同时提高市场快速反应能力，进一步缩短新产品开发周期，从而使公司在市场竞争中具备充足的技术创新能力与产品储备优势，保持技术的国内领先地位，全面赶超国际先进水平。产品研发秉承“品质至上，顾客满意，持续创新，预防缺陷”的质量方针，以利润为中心、以市场为导向、以稳定为原则，形成“生产一代、储备一代、研发一代”的台阶式发展模式。

3、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目采用先进的子午胎生产技术和设备，从质量、品种、效益方面对企业进行改造，调整产品结构，提高产品档次，有利于扩大高性能子午胎产品品种和生产规模。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备、销售渠道及品质控制等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。

4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为了进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）与上海证券交易所发布的《上海证券交易所上公司现金分红指引》要求，公司召开2012年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，在《公司章程》中对利润分配政策、现金分红的条件和比例及决策机制进行了详细规定。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件的要求，公司制订了三年股东回报规划，进一步明确了未来三年现金分红的比例和股票股利分配条件。在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司当年盈利及累计未分配利润为正，且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%。

三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

公司本次发行募集资金净额将用于投资建设全资子公司山东金宇实业股份有限公司年产1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目，该项目有利于扩大公司高性能子午胎产品品种和生产规模，也有利于提高公司在国内外市场的竞争能力。

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2014年7月26日

股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-072

债券代码：122206 债券简称：12赛轮债

赛轮集团股份有限公司

关于近五年未被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮集团股份有限公司（简称“公司”）自2011年6月上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，促进公司持续规范、健康、稳定发展。公司近五年没有被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2014年7月26日