（上接25版）
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”
释 义
在换股吸收合并报告书摘要中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
| 简 称 | 释 义 | |
| 1、基本术语 | ||
| 申银万国、公司、发行人、合并方 | 指 | 申银万国证券股份有限公司 |
| 宏源证券、上市公司、被合并方 | 指 | 宏源证券股份有限公司 |
| 合并双方、交易双方 | 指 | 申银万国和宏源证券 |
| 存续公司、备考公司 | 指 | 发行A股股票及换股吸收合并宏源证券完成后的申银万国 |
| 本次交易、本次换股吸收合并、本次吸收合并、本次合并 | 指 | 申银万国以换股方式吸收合并宏源证券的行为，即申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次换股吸收合并后，申银万国将作为合并后的存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务；宏源证券将终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通 |
| 本次发行 | 指 | 作为本次换股吸收合并的对价，申银万国向宏源证券换股股东发行股份的行为 |
| 发行价格 | 指 | 申银万国本次发行的A股股票的发行价格，即4.86元/股 |
| 定价基准日 | 指 | 宏源证券审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告日，即2014年7月26日 |
| 合并完成日 | 指 | 申银万国就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及宏源证券完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准 |
| 过渡期 | 指 | 自《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期间 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予宏源证券异议股东的权利。申报行使该权利的异议股东可以以现金选择权价格出售其所持的全部或部分宏源证券股份给现金选择权提供方并获得现金对价 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权股东支付现金对价并获得宏源证券股票的机构，本次换股吸收合并将由中央汇金或其他第三方担任现金选择权提供方 |
| 现金选择权申报期 | 指 | 宏源证券异议股东可以申报行使现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的宏源证券异议股东支付现金对价，并受让其所持有的宏源证券股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股 | 指 | 根据《换股吸收合并协议》的约定，并经申银万国和宏源证券股东大会及有权监管机构批准，本次换股吸收合并中，换股股东将所持宏源证券的股票按换股比例转换为申银万国为本次换股吸收合并所发行的A股股票的行为 |
| 换股比例 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股宏源证券股票可以换取申银万国本次发行的A股股票的数量，即2.049 |
| 换股股东 | 指 | 于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的宏源证券全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的宏源证券股东以及现金选择权提供方 |
| 换股实施股权登记日 | 指 | 用于确定有权参加换股的宏源证券股东名单及其所持股份数量的某一深交所交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股实施日 | 指 | 换股股东将其所持宏源证券的股份按换股比例转换为申银万国A股股票之日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告 |
| 交割日 | 指 | 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期 |
| 权利限制 | 指 | 股东持有的股份权属关系存在争议，或存在质押、司法冻结、查封或中国法律限制转让等其他情形 |
| 退出请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中申银万国赋予申银万国异议股东的权利。申报行使该权利的申银万国异议股东可以在退出请求权申报期内，要求退出请求权提供方按照发行价格受让其所持有的全部或部分申银万国股份 |
| 退出请求权申报期 | 指 | 申银万国异议股东可以申报行使退出请求权的期间，具体时间将另行确定并公告 |
| 退出请求权实施日 | 指 | 退出请求权提供方向有效申报行使退出请求权的申银万国异议股东支付现金对价，并受让其所持有的申银万国股份之日，具体日期将另行确定并公告 |
| 退出请求权提供方 | 指 | 在本次换股吸收合并中向行使退出请求权的申银万国股东支付现金对价从而受让相应申银万国股票的机构 |
| 宏源证券异议股东 | 指 | 在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票的宏源证券股东 |
| 申银万国异议股东 | 指 | 在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票的申银万国股东 |
| 本报告书 | 指 | 《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》 |
| 《换股吸收合并协议》 | 指 | 申银万国与宏源证券签署的《申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议》及其任何附件和补充协议 |
| 评估基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 针对申银万国截至2013年12月31日（评估基准日）的股东全部权益情况，北京中企华资产评估有限责任公司于2014年6月25日出具《申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目评估报告》（中企华评报字（2014）第1136号），中华人民共和国财政部已于2014年7月16日对《资产评估报告》所记载的评估结果予以核准（财金[2014]56号） |
| 注入资产 | 指 | 存续公司用于设立证券子公司的全部净资产或届时确定的资产 |
| 注入人员 | 指 | 存续公司与注入资产相关的从事证券及相关业务的人员 |
| 投资控股公司 | 指 | 存续公司设立证券子公司后将成为不再直接持有任何证券业务牌照（包括但不限于涉及证券经纪业务、证券自营业务、证券承销与保荐业务、证券资产管理业务、融资融券业务等的业务牌照）的公司，即为投资控股公司，注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市 |
| 证券子公司 | 指 | 存续公司以注入资产出资在上海市注册设立的全牌照证券子公司 |
| 重大不利变化 | 指 | 任何对或可能对申银万国或宏源证券的经营、运营、发展、运营结果、（财务或其他）状况、财产（包括无形财产），资产（包括无形资产）、核心员工、债务或前景有重大不利的事件、事实、条件、变化或影响 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 上海证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会上海监管局 |
| 新疆证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会新疆监管局 |
| 《公司章程》 | 指 | 申银万国现行有效的《申银万国证券股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 经2014年7月25日召开的申银万国第三届董事会第十八次会议审议通过，将在申银万国股东大会审议批准后，于申银万国获得中国证监会关于本次合并的核准并完成工商变更登记之日起生效并实施 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 中国证监会于2011年8月1日颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2011修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《10号指引》 | 指 | 《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》 |
| 法律法规 | 指 | 截至本报告书签署日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件 |
| 中国会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》 |
| 报告期、最近三年一期、最近三年及一期 | 指 | 2011年、2012年、2013年及2014年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 2、专业术语 | ||
| IPO | 指 | 首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易 |
| A股 | 指 | 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| B股 | 指 | 是以人民币标明面值、以外币认购和买卖，在中国境内证券交易所上市交易的外资股 |
| H股 | 指 | 在香港联合交易所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 |
| FICC | 指 | Fixed Income, Currency and Commodities的简称，指固定收益的全产业链业务，即固定收益、外汇和大宗商品的销售与交易 |
| 股权分置改革 | 指 | 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程 |
| 资产证券化 | 指 | 以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券 |
| 一般风险准备 | 指 | 从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用于弥补亏损的风险准备 |
| 交易风险准备 | 指 | 根据《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》（证监机构字[2007]320号文）的规定，公司依据《证券法》的要求，按年度实现净利润弥补以前年度亏损后的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失 |
| 风险资本准备 | 指 | 根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司开展各项业务、设立分支机构等存在可能导致净资本损失的风险，应当按一定的标准计算风险资本准备并与净资本建立对应关系，确保各项风险资本准备有对应的净资本支持 |
| 结算备付金 | 指 | 证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付资金，专用于证券交易成交后的清算，具有结算履约担保作用 |
| 客户保证金 | 指 | 也称为“客户交易结算保证金”，是指证券经营机构的客户为保证足额交收证券而存入的资金、出售有价证券所得到的所有款项（减去经纪佣金和其他正当费用）、持有证券所获得的股息、现金股利、债券利息、上述资金获得的利息以及证监会认定的其他资金 |
| 套期保值 | 指 | 企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵消被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动 |
| 第三方存管 | 指 | 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第三方存管资格的商业银行）。在第三方存管模式下，存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资金存取和查询等服务；证券公司负责投资者的证券交易、证券管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务 |
| 可转换债券 | 指 | 在一定条件下可以被转换成债券发行公司股票的债券 |
| 孖展业务 | 指 | “孖展”英文为“Margin”，即保证金的意思，是香港地区证券公司常规性业务，其为客户提供以客户证券作为质押物的证券业务保证金融资，每个客户基于其提供的质押物质量和财务状况设定信贷上限 |
| IB业务 | 指 | 证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动，并收取一定佣金的业务模式，英文全称为“Introducing Broker” |
| QDII | 指 | 合格境内机构投资者，英文全称为“Qualified Domestic Institutional Investors” |
| QFII | 指 | 合格境外机构投资者，英文全称为 “Qualified Foreign Institutional Investors” |
| RQFII | 指 | 人民币合格境外投资者，英文全称为“RMB Qualified Foreign Institutional Investors” |
| ETF | 指 | 交易型开放式指数基金，通常又被称为交易所交易基金，是一种在交易所上市交易的、基金份额可变的一种开放式基金，英文全称为 “开放式基金，英文全称为常又被称为交易所交易基 |
| 3、相关公司及中介机构简称 | ||
| 中投公司 | 指 | 中国投资有限责任公司 |
| 中央汇金、实际控制人 | 指 | 中央汇金投资有限责任公司 |
| 中国建投 | 指 | 中国建银投资有限责任公司 |
| 上海久事 | 指 | 上海久事公司，系公司持股5%以上股东 |
| 光大集团 | 指 | 中国光大（集团）总公司，系公司持股5%以上股东 |
| 申银证券 | 指 | 上海申银证券有限公司 |
| 万国证券 | 指 | 上海万国证券公司 |
| 申万直投、申银万国投资 | 指 | 申银万国投资有限公司 |
| 申万创投 | 指 | 申银万国创新证券投资有限公司 |
| 申万研究所 | 指 | 上海申银万国证券研究所有限公司 |
| 申万期货 | 指 | 申银万国期货有限公司 |
| 申万菱信基金 | 指 | 申万菱信基金管理有限公司 |
| 申万香港公司、申银万国香港 | 指 | 申银万国（香港）集团有限公司 |
| 香港上市子公司 | 指 | 申银万国（香港）有限公司 |
| 富国基金 | 指 | 富国基金管理有限公司 |
| 宏源汇富 | 指 | 宏源汇富创业投资有限公司 |
| 资产管理分公司 | 指 | 宏源证券股份有限公司北京资产管理分公司 |
| 宏源汇智 | 指 | 宏源汇智投资有限公司 |
| 宏源期货 | 指 | 宏源期货有限公司 |
| 中建投信托 | 指 | 中建投信托有限责任公司 |
| 国泰基金 | 指 | 国泰基金管理有限公司 |
| 建投科信 | 指 | 建投科信科技股份有限公司 |
| 建银资管 | 指 | 北京建银资产管理有限公司 |
| 建投嘉昱 | 指 | 建投嘉昱(上海)投资有限公司 |
| 光大集团（香港） | 指 | 光大集团有限公司 |
| 光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 中国银行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
| 工商银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 农业银行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 光大银行 | 指 | 中国光大银行股份有限公司 |
| 国际集团 | 指 | 上海国际集团有限公司 |
| 合并方财务顾问、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 被合并方独立财务顾问、东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
| 海问、海问律师、合并方律师 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
| 金杜、金杜律师、被合并方律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 天健、合并方审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健、被合并方审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 中同华 | 指 | 中同华资产评估有限公司 |
报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
| 1、股票种类： | 人民币普通股（A股） |
| 2、每股面值： | 1.00元 |
| 3、发行股数及占发行后总股本的比例： | 8,140,984,977股，占申银万国本次发行完成后总股本的54.80% |
| 4、每股发行价格： | 4.86元 |
| 5、发行前市盈率： | 17.36倍（按每股发行价格除以2013年度发行前申银万国基本每股收益计算） |
| 18.00倍（按每股发行价格除以2013年度发行前申银万国扣除非经常性损益基本每股收益计算） | |
| 6、发行后市盈率： | 23.14倍（按每股发行价格除以2013年度发行后备考基本每股收益计算） |
| 23.14倍（按每股发行价格除以2013年度发行后扣除非经常性损益的备考基本每股收益计算） | |
| 7、发行前基本每股收益： | 0.28元（按经审计2013年度申银万国归属母公司股东净利润除以加权平均股本计算） |
| 0.27元（按经审计2013年度申银万国扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东净利润除以除以加权平均股本计算） | |
| 8、发行后基本每股收益： | 0.21元（按经审计2013年度备考归属母公司股东净利润除以加权平均股本计算） |
| 0.21元（按经审计2013度年备考扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东净利润除以加权平均股本计算） | |
| 9、发行前每股净资产： | 2.65元（根据申银万国2013年12月31日经审计归属母公司股东的权益除以发行前总股本计算，已考虑申银万国2013年度分红派息事项） |
| 10、发行后每股净资产： | 2.17元（根据申银万国2013年12月31日经审计备考归属母公司股东的权益除以发行后总股本计算，已考虑申银万国与宏源证券2013年度分红派息事项） |
| 11、发行市净率： | 2.24倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，已考虑申银万国与宏源证券2013年度分红派息事项） |
| 12、发行对象： | 本次发行的对象为本次合并换股实施股权登记日收市后登记在册的宏源证券全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方） |
| 13、拟上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 14、预计募集资金总额： | 换股发行，无募集资金 |
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人、合并方：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：储晓明
注册地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
联系电话：021-33389888
传真：021-54035333
联系人：姜建勤
（二）被合并方：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区文艺路233号宏源大厦联系电话：0991-2301870
传真：0991-2301779
联系人：阳昌云
（三）合并方财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
注册地址：深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼
联系电话：010-56839300
传真：010-56839400
财务顾问主办人：陶劲松、李威
财务顾问协办人：张冠峰
项目经办人员：劳志明、张东、牟晶、于洋、姜海洋、焦阳、彭辉、刘岩狄
（四）被合并方独立财务顾问：东北证券股份有限公司
法定代表人：杨树财
注册地址：吉林省长春市自由大路1138号
联系电话：0431-85096806
传真：0431-85096816
财务顾问主办人：袁志伟、郑敬辉
财务顾问协办人：张玉彪、许鹏
（五）发行人律师、合并方律师：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
注册地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
联系电话：010-85606888
传真：010-85606999
经办律师：牟坚、王建勇、曲晓雯
（六）被合并方律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
注册地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼A座40层
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：宋彦妍、谢元勋
（七）发行人会计师事务所、合并方会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
注册地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层
联系电话：0571-88216888，010-62167760
传真：0571-88216999，010-62156158
经办注册会计师：周重揆、徐毅
（八）被合并方审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
注册地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层
联系电话：0571-88216888，010-62167760
传真：0571-88216999，010-62156158
经办注册会计师：周重揆、徐毅
（九）发行人资产评估机构、合并方资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
联系电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册资产评估师：石一兵、刘宇辉
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（十一）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
申银万国与本次发行和换股吸收合并有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
与本次发行和换股吸收合并有关的具体时间安排如下：
| 日期 | 事项 |
| 2013年10月30日 | 宏源证券刊登重大事项停牌公告 |
| 2013年11月6日 | 宏源证券刊登重大资产重组停牌公告 |
| 2014年5月6日 | 宏源证券刊登重大资产重组进展暨股票继续停牌公告 |
| 2014年6月4日 | 宏源证券刊登重大资产重组进展暨股票继续停牌公告 |
| 2014年7月5日 | 宏源证券刊登重大资产重组进展暨股票继续停牌公告 |
| 2014年7月16日 | 获得财政部关于申银万国资产评估结果的核准批复 |
| 2014年7月25日 | 宏源证券召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易的相关事项 签署《换股吸收合并协议》 |
| 2014年7月26日 | 刊登换股吸收合并报告书及相关公告 |
| 2014年8月【】日 | 申银万国召开2014年第【】次临时股东大会，审议通过本次交易的相关事项 宏源证券召开2014年第【】次临时股东大会，审议通过本次交易的相关事项 |
| 2014年【】月【】日 | 通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会关于本次交易的审核 |
| 2014年【】月【】日 | 取得中国证监会关于本次交易的批复 |
| 【】年【】月【】日 | 刊登换股吸收合并报告书及摘要、换股吸收合并报告书修订说明等信息披露文件 |
| 【】年【】月【】日 | 刊登换股与现金选择权实施公告 |
| 【】年【】月【】日 | 宏源证券股票终止上市 |
| 【】年【】月【】日 | 申银万国股票上市 |
第二节 风险因素
投资者在评价申银万国本次发行的股票价值及本次换股吸收合并时，除报告书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次换股吸收合并相关的风险
（一）本次换股吸收合并的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得申银万国股东大会对本次交易的批准，宏源证券股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准或核准，本次交易将无法实施。
（二）本次换股吸收合并可能取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宏源证券股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对宏源证券股票停牌前6个月内买卖宏源证券股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（三）短期偿债能力不足的风险
截至2014年3月31日，申银万国（合并口径）负债总额为5,424,763.50万元，其中，短期借款55,360.13万元、应付短期融资款719,908.28万元、应付债券598,908.10万元；宏源证券（合并口径）负债总额为2,264,471.66万元。虽然申银万国和宏源证券的流动资产均大于各自的负债总额，但是合并双方流动资产中大部分为客户存款、融出资金和可供出售金融资产，是合并双方业务正常开展的重要支撑，如全部变现将对合并双方的业务开展产生不利影响。因此，若合并双方债权人因本次合并要求申银万国、宏源证券提前清偿债务，依然可能会引发存续公司短期偿债能力不足的风险。
（四）合并及换股可能导致的投资损失的风险
如果本次换股吸收合并方案未能取得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，宏源证券股价可能因此发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，二级市场交易风险也将相应加大。
本次换股吸收合并完成后，申银万国股票将申请在深交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受整合后的存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受行业发展情况、资本市场环境、投资者的心理预期、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。申银万国股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，对投资者造成损失。如果申银万国股票上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的宏源证券股东有遭受投资损失的风险。
（五）强制换股的风险
申银万国和宏源证券将就本次换股吸收合并分别召开股东大会，相关决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得申银万国及宏源证券股东大会审议通过，并经有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的宏源证券股东，就其持有的全部宏源证券股份，将按照换股比例，强制转换为申银万国本次发行的股票。
（六）行使现金选择权的相关风险
为充分保护宏源证券异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中央汇金或其他第三方对宏源证券异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的宏源证券股份按照8.12元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的宏源证券异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若宏源证券异议股东申报行使现金选择权时宏源证券股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，宏源证券异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来申银万国股价上涨的获利机会。
（七）未编制盈利预测报告的风险
证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的盈利能力也呈现出较大的波动性。
近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅度较大。由于多种原因，2005年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽然自2006年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货币政策调整、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年的数据来看，中国证券行业的经营表现自2008年全球金融危机期间跌入低谷，此后在2009年出现反弹之后至2012年的几年间呈逐年下滑态势。2013年以来，证券行业正在酝酿改革，随着各项改革措施成熟、落地和推进，证券行业将发生深刻变化，证券公司的未来发展也因此具有较大不确定性。
基于上述不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对自身及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。
二、与证券行业相关的风险
（一）宏观经济政策变化风险
宏观经济政策对我国经济发展起着重要作用，宏观经济因素变动会给证券市场带来重大影响。例如：政府产业政策会影响企业股票市场价格；财政政策将直接影响国债发行规模，而国债发行量及市场价格水平同股票价格又有着联动效应；税收政策通常从企业收益与消费者投资实际所得两方面影响股票市场。
宏观经济政策处在不断的变化调整之中，存续公司若不能及时地根据宏观经济政策调整自身经营策略，则可能对各项业务的经营带来不利影响。
（二）证券市场周期性变化的风险
证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为新兴资本市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，存续公司的经营可能会受到不利影响。
（三）行业竞争风险
我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，目前形成证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然，证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，证券公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。
证券行业属于特许经营行业，主要业务资格需要获得监管机构的批准。2014年5月13日，中国证监会以证监发〔2014〕37号印发《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，表示支持民营资本、专业人员等各类符合条件的市场主体出资设立证券经营机构，进一步放宽证券经营机构外资准入条件；支持社会保险基金、企业年金等长期资金委托专业机构投资运营或设立专业证券经营机构；在推进相关法律法规修改完善的前提下，支持证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询公司等交叉持牌，支持符合条件的其他金融机构在风险隔离的基础上申请证券业务牌照。该项政策的实施可能导致更多机构有资格开展证券公司现有业务或其他创新业务，这将进一步加剧证券行业的竞争。
此外，随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于优势地位，对证券公司业务形成了严峻的挑战。
本次合并完成后，尽管存续公司的综合实力将得到大幅提升，各项业务经营指标均将跻身行业前列，但在日益加剧的行业竞争格局中，如存续公司不能持续提升综合竞争力，则可能未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（四）行业监管及政策变化的风险
证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。2013年创新大会前后，证券行业在防范风险的前提下鼓励证券公司业务转型和创新，一系列鼓励证券公司业务创新的政策陆续出台。由于部分新业务、新产品的开发对证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力以及监管机构的法规建设和监督方法提出了更高要求，一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能导致监管政策发生较大变化，如对相关业务进行限制、暂停、处罚等，进而对公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。监管政策的变化可能导致公司相关业务受到罚款、限制或取消资格等处罚，将对公司经营造成重大不利影响。此外，证券公司行业监管目前采取分类监管的原则，分类结果将作为证券公司申请增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件和确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。在证券公司分类监管评价中，申银万国自2011年以来连续四年被评为A类AA级，宏源证券2011-2012年的分类评价结果均为A类A级，2013年的分类评价结果为A类AA级，2014年的分类评价结果为A类A级，合并双方风险管理能力整体水平较高。如果存续公司未来未能在风险管理方面有效提高管理水平，则可能存在评级结果下调，导致公司业务资格申请受限，失去部分业务机会的风险。
三、与经营及业务相关的风险
（一）经纪业务风险
经纪业务是申银万国和宏源证券最重要的业务之一，在短期内也将是存续公司的重要业务。根据备考合并财务报表的数据，2013年度以及2014年1-3月经纪业务手续费净收入占存续公司备考营业收入的比例分别为47.36%和40.79%。存续公司经纪业务面临的风险主要包括股票交易量受市场影响大幅下降的风险、竞争加剧导致证券交易佣金率下降的风险及营业网点能否有效覆盖区域市场的风险。
我国股票交易量受市场影响波动幅度较大。随着由次贷危机引发的国际金融危机的加剧，以及我国宏观经济增速下降，近年来A股市场波动加大。根据Wind资讯统计数据，2011-2013年A股全年成交额分别为418,774.85亿元、312,371.02亿元和463,925.11亿元，同比变动幅度为-22.81%、-25.41%和48.52%。相应的，申银万国的股票成交额同比变动幅度为-21.40%、-18.21%和44.87%，宏源证券的股票成交额同比变动幅度为-21.44%、-23.39% 和62.18%。证券公司的经纪业务面临股票交易量受市场影响大幅波动，进而导致收入波动的风险。
随着证券经纪业务的竞争日益加剧，市场平均交易佣金率逐年下滑。由于经纪业务收入和利润占比较高，佣金率的下降会对存续公司业绩将产生不利影响。
证券营业部能否有效覆盖区域市场直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪业务收入与利润。2013年3月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势，同一区域内各证券公司营业网点竞争愈加激烈；同期，中登公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》。自非现场开户政策实施以来，投资者非现场开户数快速增长，非现场开户将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加，导致不同区域内的证券公司营业网点间亦产生竞争。上述政策环境变化将可能导致证券营业部在区域市场中面临更为激烈的竞争，致使原有的区域证券经纪业务竞争格局发生较大变化。存续公司如不能很好应对上述变化，将可能导致其在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响经营业绩和盈利水平。
（二）信用交易业务风险
申银万国分别于2010年、2012年和2013年取得融资融券业务资格、约定购回式证券交易资格和股票质押式回购业务交易资格，宏源证券于2010年取得融资融券业务资格，于2013年取得约定购回式证券交易资格和股票质押式回购业务交易资格。截至2014年3月31日，申银万国信用交易业务融出资金余额约为168亿元，占资产总额的22.64%；宏源证券信用交易业务融出资金余额约为70亿元，占资产总额的18.51%。目前，行业内信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果存续公司信用业务扩张速度过快，可能因风险控制能力未能及时提升而导致坏账风险和流动性风险；如果存续公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能导致信用交易业务萎缩、收入下降的风险。
证券公司信用交易业务的风险控制依赖于一系列严格的内部控制制度的有效执行，包括但不限于：限额授权、投资者适当性管理、风险集中度控制、债权担保、逐日盯市、追加保证金制度、流动性监控、业务隔离、信息系统控制和独立风险监控等措施。如果存续公司内控制度建设未能跟随业务变化及时调整，或者内部控制制度未能得到有效执行，可能导致信用交易业务出现违约、损失的风险。
（三）自营业务风险
我国资本市场属于新兴市场，发展尚不成熟。证券自营业务存在投资品种有限、交易机制单一、缺乏风险对冲产品和避险机制等问题，自营业务收入受系统性风险影响较大。根据中国证券业协会对证券公司自营业务情况统计，2011年、2012年、2013年证券行业投资收益（含公允价值变动）分别为49.77亿元、290.17亿元和305.52亿元。同期，申银万国的投资收益（含公允价值变动）分别为-0.85亿元、3.80亿元和3.45亿元，宏源证券的投资收益（含公允价值变动）分别为1.49亿元、1.92亿元和0.13亿元，均有较大幅度的波动。
申银万国和宏源证券目前均已建立了系统的自营业务内部控制制度，包括但不限于规模控制、投资决策制度、交易品种限制、限额授权、不相容岗位分离、止盈止损、信息隔离和风险监控等风险控制措施。本次交易后存续公司如果不能建立起完善的自营业务内部控制制度，或者员工出现道德风险导致内部控制制度未能得到适当执行，风险监控机制未能发现该风险，或者相关制度未能根据市场变化进行及时调整，将可能导致存续公司自营业务出现越权交易、违规交易、大额亏损未能及时平仓以及交易信息泄露等风险，进而导致自营业务出现收入下滑甚至亏损的情况，对存续公司盈利造成不利影响。此外，如果证券市场行情持续低迷或继续下跌，存续公司投资规模和结构配置不合理或投资决策不当、投资产品风险较高，可能导致存续公司自营业务出现收入大幅波动、持续下滑甚至亏损的风险。
（四）投资银行业务风险
投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证券的承销和保荐，以及企业重组、并购及改制等项目的财务顾问服务等，是证券公司的主要传统业务之一。报告期内，申银万国投资银行业务实现手续费及佣金净收入2.36亿元，1.74亿元，1.75亿元和1.04亿元，占营业收入比重分别为4.81%，3.67%，2.95%和6.70%；宏源证券投资银行业务实现手续费及佣金净收入3.64亿元，6.89亿元，5.42亿元和3.28亿元，占营业收入比重分别为15.45%，20.90%，13.17%和30.64%。目前，股票、债券等证券的承销和保荐业务是合并双方投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益实现不确定风险等是存续公司投资银行业务面临的主要风险。
1、发行市场环境风险
证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。2011年以来，由于二级市场逐渐低迷，新股发行家数和筹资额随之逐渐走低，2011年新股发行家数和筹资额分别为277家和2,720亿元，同比分别减少20.17%和44.61%；2012年，新股发行家数和筹资额分别进一步降低到150家和995亿元，降幅分别为45.85%和63.42%。2012年10月至2013年11月，新股发行暂停。2013年11月，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，推进新股发行市场化改革，未来新股发行制度将逐步向注册制演变。监管政策、发行节奏以及市场景气度的变化仍将影响存续公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。
2、保荐风险
存续公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得存续公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，存续公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。
3、承销风险
在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，存续公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
4、收益实现不确定风险
目前，投资银行业务从项目承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要较长的时间周期，导致投资银行业务收入和成本存在较大的不确定性。
（五）资产管理业务和基金管理业务风险
资产管理业务与基金管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利润增长点。申银万国于2002年获得资产管理业务资格，并通过控股子公司申万菱信基金和参股子公司富国基金从事基金管理业务；宏源证券于2002年获得资产管理业务资格。
随着《证券公司客户资产管理业务管理办法》及其配套细则的修订实施，资产管理业务管制进一步放松，投资范围和资产运用方式有所扩大，自有资金可参与的比例提高，参与金额上升。但是，证券市场投资风险较大，市场风险对冲机制尚未完善，存续公司未来资产管理产品及下属基金管理公司的投资业绩可能存在一定波动，自有资金的参与可能导致存续公司风险敞口进一步加大。
此外，如果资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期，导致投资者购买意愿降低，将影响存续公司资产管理业务收入水平。同时，国内保险公司、银行、QFII、私募基金及其他基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理及基金管理业务领域竞争激烈。如果存续公司及下属基金管理公司不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理规模、提高资产管理收益水平，将会制约此类业务收入的持续增长。如果存续公司未能适度控制资产管理规模、降低资产管理产品投资风险，可能导致资产管理产品净值大幅下跌，自有资金参与部分出现大幅亏损的情况。
（六）直投业务风险
直接投资业务是指证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目，以自有或募集资金进行股权投资，以获取股权投资收益为目的的业务。2012年11月2日，中国证券业协会正式发布《证券公司直接投资业务规范》，扩大了证券公司直投业务范围。但从目前行业实践现状来看，直接投资业务存在投资和盈利方式单一、退出途径较少等问题。
存续公司的直接投资业务决策将主要基于对投资对象的技术能力、经营能力、市场潜力和特定行业发展前景的判断。若在业务开展过程中对投资对象出现判断失误，或投资对象遭受不可抗力影响，均可致使投资项目失败，进而使存续公司遭受损失。直接投资业务的投资周期相对较长，退出渠道单一，也增加了流动性风险。
（七）研究业务风险
申银万国通过控股子公司申万研究所开展证券研究业务，申万研究所佣金收入在基金公司服务市场佣金总量中始终名列前茅，连续多年名列全国社保基金理事会证券综合服务评价第一名；宏源证券研究所自2010年转型为以对外服务为主的卖方研究，逐渐发展成证券市场研究领域的一支生力军，研究品牌获得了市场的高度认可。
目前，券商研究机构研究服务换佣金的卖方研究作为证券研究机构的一种重要盈利模式，研究机构的收入绝大部分来源于基金分仓。但是由于客户过于单一，使得券商研究机构长期处于被动地位。此外，我国证券研究机构数量众多，大部分券商研究机构业务面临日益激烈的同质化竞争。虽然目前合并双方的研究机构在证券市场研究领域都具备一定的优势，但如果未来证券市场出现变化，导致研究所能获得的基金分仓佣金下降，或者未来存续公司无法继续保持和扩大市场份额，未来存续公司可能面临研究业务萎缩，收入下降的风险。
（八）创新业务风险
创新是证券行业持续发展的源动力，创新业务的开展能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力。但另一方面，创新业务具有一定的超前性和较大的不确定性，证券公司在创新业务开展过程中可能由于管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度的完备程度等方面的不足，导致创新业务失败的风险，影响创新主体的声誉和市场形象，甚至导致发生损失并进而对经营业绩造成不利影响。
此外，部分创新业务的开展仍需事先取得监管部门的批准。因此，存续公司创新业务的开展具有一定不确定性。
（九）境外经营的风险
目前，申银万国在香港拥有100%控股的子公司申银万国（香港）集团有限公司，并通过申银万国（香港）集团有限公司间接拥有申银万国（香港）有限公司50.94%的股权。申银万国（香港）有限公司为香港联合交易所主板上市公司（代码00218），在境外经营证券、期货、代理人、资产管理、跨境企业融资顾问以及跨境资产管理服务等业务。
由于境外公司所在地具有不同于中国的市场和经营环境，因此面临境外经营所在地特有的市场和经营风险，如申银万国（香港）有限公司面临开展孖展业务、投资业务、企业融资及资本市场业务的风险。另外，境外公司所在地与中国司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，境外经营主体除需遵守中国相关法律、法规和规章的规定及接受中国相关监管部门的监管外，还需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。
存续公司将对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务上进行境内外联动经营，但仍可能因不符合境内外监管要求而受到处罚，并进而对存续公司的声誉、财务状况、经营业绩产生不利影响。
（十）信托产品、定向资产管理产品投资发生减值的风险
为加强流动性管理、提高资产收益水平、丰富资产配置种类，2013年以来，合并双方持续开展了信托产品与定向资产管理产品投资业务。截至2013年末与2014年3月末，存续公司信托产品与定向资产管理产品投资总额分别为511,218.50与471,103.91万元，占存续公司各期末净资产比例分别为14.96%与13.43%。
存续公司将通过加强内部控制制度、选择资信评级较高的资产管理机构等方式降低对外投资发生减值的可能，但信托产品、定向资产管理产品价值受宏观经济、资产管理机构投资管理能力与产品募集资金投资项目经营情况等多重因素影响，但若以上因素发生重大不形变化，存续公司将面临信托产品、定向资产管理产品投资发生减值的风险。
四、与管理相关的风险
（一）合规风险
合规风险，是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
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