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重要声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2014年上虞市城市建设发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《2014年上虞市城市建设发展有限公司公司债券受托管理协议》、《2014年上虞市城市建设发展有限公司公司债券募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、债券基本要素
（一）债券名称：2014年上虞市城市建设发展有限公司公司债券（简称“14虞城建债”）。
（二）发行总额：人民币18亿元整。
（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿付条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。
本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，Shibor基准利率为本期债券发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利。
（四）发行方式：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者发行相结合的方式发行。
（五）发行对象：
1、承销团公开发行的对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
2、上海证券交易所发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（六）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。
（七）债券担保：本期债券无担保。
（八）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券利息支付和/或本金兑付发生临时资金流动性不足时，中国建设银行股份有限公司上虞支行承诺在每次付息日和/或本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券当年应偿还本息金额的流动性支持贷款（具体金额以每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款专门用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
释 义
在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指上虞市城市建设发展有限公司。
本期债券：指2014年上虞市城市建设发展有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
国家发改委、国家发展和改革委员会：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
浙江发改委：指浙江省发展和改革委员会。
上虞市、上虞、上虞区：指现绍兴市上虞区、原上虞市。2013年10月，经《国务院关于同意浙江省调整绍兴市部分行政区划的批复》（国函〔2013〕112号）同意，撤消上虞市，设立绍兴市上虞区。
上虞区人民政府、上虞区政府、区政府：指绍兴市上虞区人民政府（原上虞市人民政府）。
上虞区住建局：指绍兴市上虞区住房和城乡建设局。
簿记管理人：指国信证券股份有限公司。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
债券托管机构：指中央国债登记公司和/或中国证券登记公司。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2014年上虞市城市建设发展有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
监管银行、受托管理人：指中国建设银行股份有限公司上虞支行。
簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年上虞市城市建设发展有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指《2014年上虞市城市建设发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。
《受托管理协议》：指受托管理人与发行人签署的《2014年上虞市城市建设发展有限公司公司债券受托管理协议》。
《债券持有人会议规则》：指受托管理人与发行人共同拟定的《2014年上虞市城市建设发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
《募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》：指发行人与监管银行签订的《2014年上虞市城市建设发展有限公司公司债券募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《管理条例》：指《企业债券管理条例》。
《7号文》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）。
《2881号文》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）。
《19号文》：指《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）。
《3451号文》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
《公司章程》：指《上虞市城市建设发展有限公司章程》。
注：本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕1613号文件批准公开发行。
本期债券业经浙江省发展和改革委员会浙发改财金〔2014〕437号文件转报国家发展和改革委员会。
本期债券业经发行人出资人绍兴市上虞区住房和城乡建设局《关于同意上虞市城市建设发展有限公司申请发行2014年企业债券的批复》（虞建〔2014〕29号）同意申请公开发行。
本期债券业经上虞市城市建设发展有限公司董事会会议决议决定申请公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：上虞市城市建设发展有限公司
住所：绍兴市上虞区百官街道江东路119号
法定代表人：吴晓燕
联系人：吴晓燕
联系地址：浙江省绍兴市上虞区百官街道江东路119号
联系电话：0575-82212264
传真：0575-82112958
邮政编码：312300
二、承销团
（一）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：黄梁波、潘思京、何畏
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
联系电话：010-88005065
传真：010-88005099
邮政编码：100033
（二）副主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王长青
联系人：郭严、崔璐迪
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层
联系电话：010-85130466、010-85130636
传真：010-85130542
邮政编码：100010
（三）分销商：
1、东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
联系人：阮洁琼
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
联系电话：021-20333395
传真：021-50498839
邮政编码：200125
2、宏信证券有限责任公司
住所：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼
法定代表人：刘晓亚
联系人：刘俐萍
联系地址：四川省成都市人民南路2段18号川信大厦4楼
联系电话：028-86199728
传真：028-86199370
邮政编码：610016
三、债券托管机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：吕世蕴
联系人：李皓、毕远哲
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170745、88170731
传真：010-66168715
邮编：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼
电话：021-68870172
传真：021-68875802-8245
邮编：200120
四、上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：孙治山
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦13层
电话：021-68802562
传真：021-68804868
邮编：200120
五、审计机构：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008室
执行事务合伙人：黄锦辉
联系人：顾宇倩、叶帮芬
联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场东区A座5层
电话：0573-82627289
传真：0573-82627279
邮编：314001
六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：朱荣恩
联系人：朱侃、刘长俊
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
联系电话：021-63504375
传真：021-63610539
邮政编码：200001
七、发行人律师：浙江六和律师事务所
住所：浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼20层
负责人：郑金都
联系人：朱亚元、林超
联系地址：浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼20层
电话：0571-85067644
传真：0571-85065877
邮编：310013
八、受托管理人、监管银行：中国建设银行股份有限公司上虞支行
营业场所：上虞市百官街道人民中路270号
负责人：朱骅
联系人：李锦
联系地址：绍兴市上虞区百官街道人民中路270号
联系电话：0575-81225071
传真：0575-81225073
邮政编码：312300
第三条 发行概要
一、发行人：上虞市城市建设发展有限公司。
二、债券名称：2014年上虞市城市建设发展有限公司公司债券（简称“14虞城建债”）。
三、发行总额：人民币18亿元整。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿付条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。
本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，Shibor基准利率为本期债券发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利。
五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、认购与托管：实名制记账式债券。机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管，在上海证券交易所认购的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
七、发行方式：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者发行相结合的方式发行。
八、发行对象：
1、承销团公开发行的对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
2、上海证券交易所发行的对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
九、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日起至2014年8月13日。
十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年8月6日。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年8月7日。
十二、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的8月7日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：本期债券的计息期限为2014年8月7日至2021年8月6日。
十四、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。最后五期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十五、付息日：2015年至2021年每年的8月7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、兑付日：2017年至2021年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、本息兑付方式：通过本期债券的债券托管机构办理。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为东海证券股份有限公司和宏信证券有限责任公司。
二十、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。
二十一、债券担保：本期债券无担保。
二十二、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券利息支付和/或本金兑付发生临时资金流动性不足时，中国建设银行股份有限公司上虞支行承诺在每次付息日和/或本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券当年应偿还本息金额的流动性支持贷款（具体金额以每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款专门用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求将在簿记建档日前一工作日公告的申购文件中规定。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的债券托管在中央国债登记公司，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。
认购本期债券在上海证券交易所发行部分的机构投资者在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第五条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第六条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意中国建设银行股份有限公司上虞支行作为本期债券的受托管理人，与发行人签订《受托管理协议》、制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。
第七条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，后五期利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。本期债券付息日为2015年至2021年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付日为2017年至2021年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在债券托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计），到期利息随本金一起支付。本金自兑付日起不另计利息。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第八条 发行人基本情况
一、发行人概况
名称：上虞市城市建设发展有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：绍兴市上虞区百官街道江东路119号
法定代表人：吴晓燕
注册资本：壹亿元
成立日期：2002年5月28日
营业期限：2002年5月28日至长期
经营范围：负责城市维护建设计划中的基础设施项目的投资建设，负责城市市政基础设施项目和旧城拆迁改造工程的资金筹措工作，承担城市道路、园林绿化等城市基础设施项目工程施工管理；负责农村保障性住房投资建设；土地整理开发和经营；房屋租赁；物业管理；五金、水泥、沥青、建筑材料销售；项目投资及经营管理；建筑、市政、园林建设项目的设计、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人是经绍兴市上虞区人民政府批准成立的国有独资公司，是上虞区重要的国有资产运营和管理主体，承担着国有资产保值增值的任务。公司承担上虞区的开发建设任务，核心业务涵盖城市基础设施建设、土地开发整理和保障性住房建设。
截至2013年12月31日，发行人资产总计1,137,144.42万元，负债合计408,994.51万元，股东权益（含少数股东权益）合计728,149.91万元。2013年度，发行人实现主营业务收入52,972.01万元，归属于母公司股东的净利润14,520.44万元。
二、历史沿革
发行人成立于2002年5月28日，系根据《上虞市人民政府办公室关于组建上虞市城市建设发展有限公司的批复》（虞政办发〔2002〕10号），由原上虞市人民政府授权原上虞市规划建设局（现已更名为绍兴市上虞区住房和城乡建设局）出资组建的国有独资公司，注册资本10,000万元人民币，上述出资已经上虞同济会计师事务所出具的验资报告（虞同会验〔2002〕第286号）核实。
三、股东情况
发行人出资人为绍兴市上虞区住房和城乡建设局，出资比例为100%，实际控制人为上虞区人民政府。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
为规范公司的组织和行为，维护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，公司制定了《公司章程》。公司不设股东会，由出资人行使股东会职权；设董事会、监事会和总经理。
（二）公司组织结构
发行人机构设置图如下：
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五、发行人与子公司的投资关系
截至2013年末，发行人纳入合并范围的子公司共计3家，全部为一级子公司。
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
吴晓燕，女，1971年6月生，中共党员，本科学历，工程师。现任发行人董事长、总经理、财务负责人。
蒋军飞，男，1972年9月生，中共党员，本科学历。现任发行人董事。
邵海标，男，1967年10月生，中共党员，大专学历。现任发行人职工董事。
丁少杰，男，1983年1月生，中共党员，本科学历。现任发行人董事。
章超男，女，1983年12月生，中共党员，本科学历。现任发行人董事、副总经理。
（二）监事
陈兰兰，女，1970年2月生，中共党员，本科学历。现任发行人监事会主席。
金珊珊，女，1987年6月生，中共党员，本科学历。现任发行人职工监事。
朱清芬，女，1965年3月生，本科学历。现任发行人职工监事。
章淑萍，女，1980年2月生，本科学历。现任发行人监事。
王冬英，女，1972年12月生，本科学历。现任发行人监事。
（三）高级管理人员
总经理吴晓燕情况请见“（一）董事”部分。
副总经理章超男情况请见“（一）董事”部分。
财务负责人吴晓燕情况请见“（一）董事”部分。
发行人董事、监事及高级管理人员中不存在公务员兼职情况。
第九条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人是经上虞区政府批准成立的国有独资公司，是上虞区重要的国有资产运营和管理主体，承担着国有资产保值增值的任务。公司承担上虞区的开发建设任务，核心业务涵盖城市基础设施建设、土地开发整理和保障性住房建设。
（一）城市基础设施建设行业
1、我国城市基础设施建设行业现状和前景
城市基础设施状况是城市发展水平和文明程度的重要支撑，是城市经济和社会协调发展的物质条件，是整个国民经济水平在城市中的集中体现。城市基础设施的增长不仅是城市容量的基础，更是城市生活品质提高和城市文明的保证。不断建设和完善城市基础设施，对于改善城市投融资环境、提高全社会经济效率和发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。
2、上虞区城市基础设施建设行业现状和前景
根据《2013年上虞区国民经济和社会发展统计公报》，2013年上虞区突出有效投资，重抓项目建设，全年完成固定资产投资347.51亿元，同比增长17.2%，其中基础设施投资64.87亿元，同比增长1.6%。根据《2014年绍兴市上虞区政府工作报告》，2014年，上虞区将围绕打造“品质之城”的发展目标，全面提升城市发展水平。具体而言，上虞区将深化“一江两岸”规划研究，启动过江隧道和曹娥江景观工程建设；完善滨江新城生活配套和城市基础设施建设；加快高铁新城康居路、称山北路、曙兴路等道路建设，完成北站北路一期工程建设和天然气门站搬迁工程；加快滨海新城“一心两园六带”生态景观和“三纵三横”路网框架建设，推进杭州湾商旅综合体、通用航空产业基地等项目建设。
总体看来，随着上虞区社会经济的全面发展，上虞区城市基础设施建设行业具有广阔的发展空间。
（二）土地开发整理行业
1、我国土地开发整理行业现状和前景
土地开发整理是发展城市基础设施和提升城市综合环境的前提与基础，在推动城市经济增长、促进招商引资、提升市民福利水平和增加政府财政收入等方面发挥着重要的作用。
2、上虞区土地开发整理行业现状和前景
在社会经济水平迅猛发展的形势下，上虞区城市基础设施建设规模的持续增长将带动上虞区土地开发整理业务的快速发展，未来，上虞区政府将进一步深化国土资源管理体制改革，转变经济发展方式，调整优化经济结构，科学规划用地，着力内涵挖潜，实现城市发展与产业集聚、人口集聚的良性互动。总体来看，土地开发整理行业在上虞区具有良好的发展前景。
（三）保障性住房行业
1、我国保障性住房行业现状和前景
保障性住房是政府提供给中低收入住房困难家庭等特定的人群使用的限定标准、限定价格或租金的住房。随着我国经济的发展和城镇化的加快推进，居住需求和攀升的房价矛盾日益突出，居住问题成为社会关注的焦点问题。保障性住房建设是一项重大的民生工程，加快建设保障性安居工程，对于改善民生、促进社会和谐稳定具有重要意义。保障性住房投资力度加大，将有利于控制高房价，有利于更好地落实房价调整的政策目标。此外，保障性住房投资本身对经济也有着可观的拉动作用，对于扩大内需具有积极的意义。
2、上虞区保障性住房行业现状和前景
为支持保障性住房建设，上虞区从加大税费支持力度、落实土地供应、完善安置补偿制度等诸多方面实施了积极有效的政策措施。根据《2014年绍兴市上虞区政府工作报告》，2014年，上虞区将继续实施人才公寓、保障性住房一期工程等保障性住房建设项目，计划救助住房困难户182户，实施农村住房用地保障项目23个。总体来看，上虞区的保障性住房行业将在未来一段时期蓬勃发展。
二、发行人在行业中的地位
发行人是经绍兴市上虞区人民政府批准成立的国有独资公司，是上虞区重要的国有资产运营和管理主体，承担着国有资产保值增值的任务。公司承担上虞区的开发建设任务，核心业务涵盖城市基础设施建设、土地开发整理和保障性住房建设。
三、发行人的竞争优势
（一）区位和区域经济优势
浙江省是我国经济最具活力的地区之一，历年经济总量均居全国前列。发行人所在地上虞区位于长江三角洲中心地带，地处上海、杭州、宁波三大城市圈中心地带，拥有得天独厚的区位优势，工业经济发达、发展潜力巨大，区位优势明显。
上虞区经济总量一直保持高速发展。根据《2013年上虞区国民经济和社会发展统计公报》，2013年，上虞区地区生产总值达624.98亿元，同比增长9.0%。2013年上虞区实现工业总产值1,990.62亿元，同比增长11.6%，其中规模以上工业总产值1,486.70亿元，同比增长12.7%；规模以上工业实现新产品产值446.80亿元，同比增长20.5%，新产品产值率达30.1%；2013年完成固定资产投资347.51亿元，同比增长17.2%。
2011-2013年，上虞区财政总收入分别为65.11亿元、72.93亿元和78.38亿元，三年复合增长率达9.72%。2011-2013年，上虞区公共财政预算收入分别为35.52亿元、39.19亿元和43.11亿元，三年复合增长率达10.17%。上虞区雄厚的财政实力为推动地区经济社会全面发展提供了有力保障。根据上虞区《地方政府债务余额及综合财力统计表》，截至2013年末，上虞区地方政府债务余额为66.51亿元，债务率为54.45%。
（二）优质资产优势
截至2013年末，发行人拥有充足的土地资产，共计约1,921.45亩，账面价值达47.17亿元；其中未抵押的土地使用权共计1,415.91亩，账面价值合计达30.53亿元。在当前土地普遍稀缺，尤其是长三角经济圈土地供给高度紧张的背景下，发行人充足的土地资产，为公司的长久持续发展奠定了扎实的基础。随着长三角地区经济的快速发展，土地市场的转暖，发行人的土地资产存在着很大的增值潜力，土地资源优势愈加明显。
（三）政府支持优势
发行人作为上虞区重要的国有资产运营和管理主体，承担着国有资产保值增值的任务，公司的运作已成为城市运营的重要环节。另外，随着上虞区经济实力的持续增长、城市基础设施建设的投入规模不断增加，发行人在上虞区城市基础设施建设中发挥的重要作用将会越来越明显。
为保障上虞区基础设施建设及城建改造的可持续投入，上虞区政府对发行人的支持力度也在不断加大。近年来，公司在财税、资源等方面获得了政府的大力支持。2011-2013年，发行人分别获得政府补贴收入7,415.36万元、15,572.48万元和21,697.89万元。
（四）综合经营优势
发行人主要从事上虞区范围内城市基础设施建设、土地开发整理和保障性住房建设，具备较大的综合经营优势。发行人已实现城市基础设施建设行业上下游业务一体化运作，从项目前期的土地开发、整理到保障性住房建设以及配套的市政和公建项目建设，业务范围涉及城市基础设施建设行业投资、建设、运营、服务各环节，各项主要业务间具有显著的协同效应，包括在赢得政府项目中的协同效应以及在运营和管理中的协同效应，具备明显的综合经营优势。
（五）信用水平优势
发行人具有良好的信用水平，与中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和交通银行股份有限公司等多家商业银行建立了稳固的合作关系，具备较强的融资能力，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。截至2013年末，发行人享有中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和交通银行股份有限公司等多家商业银行共256,000万元的授信额度，已使用额度189,250万元，尚可使用额66,750万元。发行人良好的信用水平，为公司拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。
四、发行人的主营业务模式、状况和发展规划
（一）主营业务模式
发行人是经上虞区政府批准成立的国有独资公司，是上虞区重要的国有资产运营和管理主体，承担着国有资产保值增值的任务。公司承担上虞区的开发建设任务，核心业务涵盖城市基础设施建设、土地开发整理和保障性住房建设。
（二）主营业务状况
2011-2013年，发行人分别实现主营业务收入70,936.43万元、37,697.04万元和52,972.01万元。主营业务收入来自于土地开发整理业务、城市基础设施建设业务和保障性住房建设业务。
（三）公司发展规划
未来，公司将着力组建大型公司集团，整合上虞区范围内的优质国有资产和国有股权；拓增市政、园林绿化设计、施工，园林、绿化、林业经营，物业管理，空间资源运营，城市公用设施管养，物流、仓储经营，对外投资和资本运营等业务领域。通过3-5年的时间，公司将力争成为集投资、开发、施工、销售经营、服务、仓储等综合职能，具有区域竞争力的大型城市建设集团。
第十条 发行人财务情况
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011-2013年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字〔2014〕第1122号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均来自经注册会计师审计的财务报告。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人2011-2013年经审计的主要财务数据及指标
单位：万元
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二、发行人2011-2013年经审计的合并资产负债表摘要
单位：万元
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三、发行人2011-2013年经审计的合并利润表及利润分配表摘要
单位：万元
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四、发行人2011-2013年经审计的合并现金流量表摘要
单位：万元
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第十一条 已发行尚未兑付的债券
本次发行是发行人首次公开发行债券。截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十二条 筹集资金用途
本期债券募集资金18亿元人民币，所募资金将全部用于上虞市人才公寓项目、百官街道城北区块拆迁安置房工程、上虞市城北道路工程和上虞市入城口改造工程共4个固定资产投资项目。
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第十三条 偿债保证措施
本期债券为无担保债券，其偿债资金主要来源于公司业务的现金流以及本期债券募集资金投资项目的收益。
在本期债券的存续期，发行人将严格按照《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）履行相关义务，规范运作程序，及时诚信披露信息，合规使用债券资金。
一、本期债券的偿债计划
（一）本期债券偿债计划概况
本期债券发行总额18亿元，为7年期固定利率债券，附本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人在充分预测未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。发行人将设立本期债券偿债资金专户，专门用于到期本息偿付；完善并充实已成立的债券偿付工作小组，专门负责募集资金投向、效益评估、偿付资金安排、有关账户管理、信息披露等工作；制定财务预警机制，利用财务计划统筹安排公司已发行尚未兑付债券的本息支付。发行人承诺将严格执行已议定的制度，并保证制度和人员的连贯性和稳定性，从而保证债券本息按时足额兑付。
（二）偿债计划的人员及工作安排
本期债券本息的兑付由发行人统筹协调。发行人将成立债券偿付工作小组，并指定专门人员具体负责债券相关事务，对当年本息兑付的资金来源提前做好安排，以保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益。
（三）偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源，用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。
（四）设立偿债资金专户
为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人将在中国建设银行股份有限公司上虞支行开立本期债券偿债资金专项账户，专门用于归集本期债券还本付息资金。
根据发行人与中国建设银行股份有限公司上虞支行签订的《募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》，发行人将在本期债券每年付息日前10个工作日将偿债资金归集于偿债资金专户，一旦偿债资金划入偿债资金专户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，保证本期债券存续期间还本付息。
（五）聘请受托管理人
为维护全体债权人的合法利益，发行人为债券持有人聘请了中国建设银行股份有限公司上虞支行作为本期债券的受托管理人，并签订了《受托管理协议》。在债券存续期间的常规代理事项包括：
1、按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
2、追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
3、代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
4、根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；
5、按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
6、若存在抵/质押资产，在符合抵/质押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过，并报国家发改委备案后，代表债券持有人处置抵/质押资产；
7、若存在保证担保，在符合要求保证人清偿的情况下，经债券持有人会议决议通过后，代表债券持有人要求保证人承担保证责任。
（六）债券持有人会议规则
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议享有以下权利：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息；
2、在发行人未能按期偿还本期债券本息时，决定是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委托受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债权保障措施以及是否接受发行人提出的提议作出决议，对债券持有人依法享有的权利的行使作出决议；
4、当本期债券的担保人、抵（质）押资产发生重大不利变化时，对应采取的债权保障措施作出决议；
5、对变更、解聘受托管理人、抵（质）押资产监管人作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、行使法律法规规定的和《债券持有人会议规则》赋予的其他职权。
在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、发行人拟变更募集说明书的约定条款（包括变更募集资金用途）；
2、拟变更受托管理人；
3、拟变更抵（质）押资产，对债券持有人权益产生重大不利影响的；
4、发行人拟变更担保人，或担保人发生重大变化，对债券持有人权益产生重大不利影响的；
5、发行人未能按期偿付本期债券的本息；
6、发行人转移债券全部或部分清偿义务；
7、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定或被接管；
8、发行人作出资产重组决定，对债券持有人权益产生重大不利影响的；
9、发行人为本期债券设定资产抵（质）押，触发抵（质）押资产处置条件的；
10、发行人书面提议召开债券持有人会议；
11、受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
12、单独或合并持有本期债券待偿还本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的；
13、法律、法规规定的，或募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形。
二、本期债券的偿债保障措施
（一）良好的财务状况和发展前景
发行人近年来资产规模快速增长，资产规模较大，负债水平较低，截至2013年12月31日，发行人资产总计为1,137,144.42万元，负债合计为408,994.51万元，资产负债率为35.97%，在同行业中处于较低水平，财务结构稳健，具有较强的偿债能力。
2011-2013年，发行人主营业务收入分别为70,936.43万元、37,697.04万元和52,972.01万元，近三年平均主营业务收入为53,868.49万元，经营情况良好，主营业务收入平均水平较高。发行人主营业务收入主要来源于城市基础设施建设业务、土地开发整理业务和保障性住房建设业务。2011-2013年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为28,511.62万元、11,254.15万元和14,520.44万元，近三年平均净利润为18,095.41元。发行人盈利能力较强，为本期债券的还本付息提供有力的保障。
（二）地方政府的支持为本期债券按期偿付奠定了基础
为保障上虞区基础设施建设及城建改造的可持续投入，上虞区政府对发行人的支持力度也在不断加大。近年来，公司在财税、资源等方面获得了政府的大力支持。2011-2013年，发行人分别获得政府补贴收入7,415.36万元、15,572.48万元及21,697.89万元，呈不断增长趋势。
（三）募集资金投资项目的良好收益是债券偿付的可靠保障
本期债券募集资金将全部用于百官街道城北区块拆迁安置房工程、上虞市人才公寓项目、上虞市城北道路工程和上虞市入城口改造工程共4个固定资产投资项目。上虞市人才公寓项目预计实现销售收入70,953.20万元；百官街道城北区块拆迁安置房工程预计实现销售收入93,513万元；根据《绍兴市上虞区人民政府关于上虞市城北道路工程等项目配套收入的通知》，上虞区人民政府决定将合计811亩土地未来出让净收益共计31.22亿元逐年返还至发行人，作为发行人承担百官街道城北区块拆迁安置房工程、上虞市入城口改造工程和上虞市城北道路工程建设任务的专项配套收入。综上，本期债券募集资金投资项目将实现销售收入、专项配套收入共计47.67亿元。募集资金投资项目的良好收益是债券偿付的可靠保障。
（四）优良的可变现资产是本期债券本息偿付的进一步保障
截至2013年末，发行人拥有充足的土地资产，共计约1,921.45亩，账面价值达47.17亿元；其中未抵押的土地使用权共计1,415.91亩，账面价值合计达30.53亿元。在本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人将有计划地出让可变现资产，以增加和补充偿债资金。发行人充足的可变现资产为本期债券按期偿付奠定了基础。
（五）中国建设银行股份有限公司上虞支行为本期债券提供流动性支持
本期债券存续期内，当发行人对本期债券利息支付和/或本金兑付发生临时资金流动性不足时，中国建设银行股份有限公司上虞支行承诺在每次付息日和/或本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券当年应偿还本息金额的流动性支持贷款（具体金额以每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款专门用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
中国建设银行股份有限公司上虞支行为发行人提供的流动性支持降低了发行人临时资金缺口带来的偿付风险，增强了发行人的财务弹性。
（六）优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑
发行人具有良好的信用水平，与中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和交通银行股份有限公司等多家商业银行建立了稳固的合作关系，具备较强的融资能力，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。截至2013年末，发行人享有中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和交通银行股份有限公司等多家商业银行共256,000万元的授信额度，已使用额度189,250万元，尚可使用额66,750万元。本期债券发行后，发行人还将积极拓展其他融资渠道，改善财务结构，实现多元化融资，最大限度降低财务风险，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。此外发行人将发挥整体的盈利能力和融资能力，通过充分调动公司自有资金、变现各类资产、银行贷款以及其他融资方式筹集还本付息资金。
（七）本期债券受托管理人、监管银行和债券持有人会议制度的设立为债券偿付提供了持续的动态保障
发行人聘请中国建设银行股份有限公司上虞支行作为本期债券的受托管理人并共同制定了《债券持有人会议规则》来保障债券投资人的合法权益。在本期债券存续期限内，受托管理人将代表债券持有人，监督或提醒发行人依据募集说明书、《债券持有人会议规则》等及时履行资产重组等重大信息的相关披露义务，维护债券持有人的最大利益。同时，发行人聘请中国建设银行股份有限公司上虞支行作为监管银行，以加强债券存续期内的监管力度，保护债券持有人的合法权益，为本期债券偿付提供了持续的动态保障。
第十四条 风险揭示
投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑下列各项风险因素：
一、风险
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有一定波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率有上升的可能，进而影响投资者投资本期债券的收益水平。
2、兑付风险
由于募集资金投资项目的建设周期和投资回收期较长，如果受到市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
3、流动性风险
发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券将在二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期风险
发行人负责上虞区城市基础设施和保障性住房建设业务，而城市基础设施和保障性住房建设的投资规模大，建设周期长，可能跨越多个经济周期。如果在本期债券存续期内，经济增长速度放缓、停滞或衰退，政府对城市基础设施和保障性住房建设投资力度下降，所造成的行业系统性风险将导致发行人业务规模萎缩，经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
2、产业政策风险
发行人作为上虞区城市基础设施和保障性住房建设的重要主体，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
（三）与发行人相关的风险
1、项目建设风险
发行人虽然对本期债券募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
2、经营风险
发行人作为国有企业，在追求经济效益的同时，承担着部分社会职能，经营业绩受政府支持力度影响较大。政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。发行人与上虞区政府部门及其他关联方存在大额资金往来与担保，资金周转和信用状况受影响程度较大。随着发行人项目建设力度的加大，资金需求量将大幅增加，投融资压力将明显上升。
3、土地出让政策变化的风险
土地开发收入是发行人主营业务收入的重要来源。受制于政府的宏观经济调控，如果政府削减土地出让计划，将对发行人的盈利情况造成较大的影响。发行人的存货变现能力也受到政府土地使用规划以及土地市场供需状况的影响，流动性受到土地出让政策变化的影响。近年来，受房地产调控政策影响，上虞区国有土地出让收入波动较大，可能影响公司的收入情况和债务偿还能力。
4、受限资产规模较大的风险
截至2013年末，发行人的受限资产包括：账面价值166,436.55万元的18宗国有土地使用权设定抵押，账面价值12,171.13万元的房产设定抵押，2,000.00万元定期存单作为质押标的，8,985.00万元货币资金为银行承兑汇票保证金。发行人受限资产规模较大，存在他项权利人集中行使受限资产上设定的他项权利，导致发行人资产质量下降的风险。
5、债券资金合规使用的风险
发行人承担的建设任务较重，核心业务涵盖城市基础设施建设、土地开发整理和保障性住房建设，是上虞区政府重点培育的大型国有企业。在上虞区城市建设中，如遇到关系百姓民生的紧急建设任务，在债券资金使用上，可能存在临时性与募集说明书资金用途不一致的风险。
二、对策
（一）与本期债券相关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的发行方案设计已充分考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易流通，以提高本期债券的流动性，为投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
发行人将加强本期债券募集资金使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。本期债券募集资金投资项目良好的收益为本期债券按时足额偿付提供了坚实的基础；中国建设银行股份有限公司上虞支行为发行人提供的流动性支持也将进一步降低本期债券的兑付风险。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关风险的对策
1、经济周期风险的对策
近年来，我国经济的迅速增长和人民生活水平的不断提高为城市基础设施建设带来了重大机遇。城市基础设施建设行业的快速发展，在一定程度上抵消了经济周期的影响。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。
2、产业政策风险的对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
（三）与发行人相关风险的对策
1、项目建设风险的对策
发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内。发行人将不断提高自身盈利能力，同时争取地方政府的大力支持，保证项目建设资金足额到位。
2、经营风险的对策
发行人将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的政府支持，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率；拓展公司业务，实现多元化发展，丰富公司收入结构，增强公司的盈利能力和抗风险能力。针对目前的负债情况以及未来的资金缺口，发行人将进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本。
3、土地出让政策变化风险的对策
发行人是上虞区重要的国有企业，在多年的经营发展过程中，与区政府形成了良好的关系。区政府每年都按照土地出让计划将资金返还至公司，用于支持其业务开展。近年来，受宏观经济形势影响，上虞区国有土地出让收入波动较大，公司土地开发收入也收到一定影响，但总体而言，上虞区土地出让政策变化不大，未来发生较大波动的可能性较小。
4、受限资产规模较大风险的对策
发行人将不断提高资产运营和管理能力，进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量；拓展公司业务，实现多元化发展，丰富公司收入结构，增强公司的盈利能力和抗风险能力；通过发行公司债券等方式改善公司负债结构，逐步降低受限资产规模。同时，发行人将逐步建立受限资产跟踪管理制度，有效降低他项权利人集中行使他项权利的风险。
5、合规使用债券资金风险的对策
发行人将严格按照《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）要求，根据募集说明书承诺的投资项目安排使用本期债券募集资金，安排专户管理、专款专用。发行人将在中国建设银行股份有限公司上虞支行开立本期债券募集资金使用专项账户，由监管银行对债券资金使用进行外部监督。
第十五条 信用评级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评估”）综合评定，主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级，评级展望为稳定。
一、评级结论
新世纪评估对发行人本次拟发行18亿元公司债券的债项评级结果为AA级。该等级反映了本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。该等级是上海新世纪资信评估投资服务有限公司基于对发行人的外部运营环境、经营业绩、财务状况等综合评估确定的。
二、优势
（一）上虞区地处杭州湾经济圈，区域经济发展水平较高，财政实力较强，近年来地方经济实力稳步增长，发展基础良好。
（二）上虞市城市建设发展有限公司是绍兴市上虞区住房和城乡建设局所属国有独资公司，主要承担上虞区城市基础设施建设、土地开发整理和保障房建设职能，作为上虞区重要的城建开发主体，受到地方政府的支持力度较大。
（三）近年来受益于地方政府连续大额的土地资产注入，发行人资本实力及资产规模得到大幅提升；财政补贴力度有所加大，并构成利润主要来源。
三、风险
（一）上虞区可用财力构成中对基金收入的依赖度偏高，国家房地产调控政策的实施和土地市场的波动易对上虞区的政府财力和资本支出水平造成较大影响。
（二）土地开发整理收入作为发行人最主要的收入来源，易受上虞区土地出让指标和土地成交波动等因素的影响。
（三）发行人与上虞区政府部门及其他关联方存在大额资金往来与担保，资金周转和信用状况受影响程度较大。
（四）随着发行人项目建设力度的加大，资金需求量将大幅增加，投融资压力将明显上升。
四、跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和新世纪评估的业务操作规范，在信用等级有效期内，新世纪评估将对发行人进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪评估将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
第十六条 法律意见
本期债券的发行人律师浙江六合律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、本次发行已获得发行人内部的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；
二、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业法人，不存在根据法律、法规及发行人章程规定应当终止的情形，具备本次发行的主体资格；
三、本次发行符合法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
四、发行人依法设立，其设立合法有效；发行人的出资人（实际控制人）具有担任出资人（实际控制人）的资格；
五、发行人业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有面向市场自主经营的能力，发行人具有完整的独立性；
六、发行人的业务合法合规；经具有资信评级资质的机构评级，主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级；
七、发行人的关联交易已经在法律意见书中披露；发行人与其关联方之间不存在同业竞争的情形；
八、发行人的主要财产真实有效，不存在纠纷或潜在风险；
九、发行人的重大债权债务不存在纠纷或潜在风险；
十、发行人的重大资产变化合法合规；
十一、发行人的税务合法合规，近三年未受到税务部门处罚；
十二、发行人的环境保护合法合规，近三年未受到环境保护部门处罚；
十三、发行人募集资金的运用合法合规；
十四、发行人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；
十五、发行人募集说明书对法律意见书中相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险；
十六、本次发行的监管协议、持有人会议规则等所有的法律文件合法、有效；
十七、本次发行的中介机构具备相关中介机构资格，合法合规。
综上所述，发行人律师认为，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《7号文》、《19号文》、《2881号文》和《3451号文》等法律、法规和规范性文件的规定。
浙江六和律师事务所及经办律师保证由浙江六和律师事务所同意发行人在募集说明书及募集说明书摘要中引用的法律意见书的内容已经浙江六和律师事务所审阅，确认募集说明书及募集说明书摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第十七条 其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十八条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2014年上虞市城市建设发展有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2014年上虞市城市建设发展有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2011-2013年审计报告；
（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）浙江六和律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（七）《2014年上虞市城市建设发展有限公司公司债券受托管理协议》；
（八）《2014年上虞市城市建设发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》；
（九）《2014年上虞市城市建设发展有限公司公司债券募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》；
（十）《流动性贷款支持协议》；
（十一）募集资金投资项目核准文件。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：上虞市城市建设发展有限公司
联系人：吴晓燕
联系地址：浙江省绍兴市上虞区百官街道江东路119号
联系电话：0575-82212264
传真：0575-82112958
邮政编码：312300
2、主承销商：国信证券股份有限公司
联系人：黄梁波、潘思京、何畏
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
联系电话：010-88005065
传真：010-88005099
邮政编码：100033
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2014年上虞市城市建设发展有限公司公司债券发行网点表
■
| 项目 | 2013年末/度 | 2012年末/度 | 2011年末/度 |
| 资产总计 | 1,137,144.42 | 694,031.60 | 543,203.83 |
| 负债合计 | 408,994.51 | 269,230.90 | 228,958.00 |
| 股东权益（不含少数股东权益）合计 | 604,168.39 | 309,654.56 | 201,636.98 |
| 股东权益（含少数股东权益）合计 | 728,149.91 | 424,800.69 | 314,245.83 |
| 主营业务收入 | 52,972.01 | 37,697.04 | 70,936.43 |
| 净利润 | 14,520.44 | 11,254.15 | 28,511.62 |
| 资产负债率 | 35.97% | 38.79% | 42.15% |
| 项目 | 2013年末 | 2012年末 | 2011年末 |
| 流动资产合计 | 1,092,383.19 | 648,925.47 | 513,703.37 |
| 长期投资合计 | 12,252.99 | 13,781.76 | 14,842.14 |
| 固定资产合计 | 14,488.92 | 13,040.51 | 14,107.31 |
| 无形资产及其他资产合计 | 18,019.31 | 18,283.86 | 551.01 |
| 资产总计 | 1,137,144.42 | 694,031.60 | 543,203.83 |
| 流动负债合计 | 269,040.51 | 190,744.90 | 169,778.00 |
| 长期负债合计 | 139,954.00 | 78,486.00 | 59,180.00 |
| 负债合计 | 408,994.51 | 269,230.90 | 228,958.00 |
| 股东权益（不含少数股东权益）合计 | 604,168.39 | 309,654.56 | 201,636.98 |
| 股东权益（含少数股东权益）合计 | 728,149.91 | 424,800.69 | 314,245.83 |
| 负债和所有者权益合计 | 1,137,144.42 | 694,031.60 | 543,203.83 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 主营业务收入 | 52,972.01 | 37,697.04 | 70,936.43 |
| 主营业务成本 | 35,829.74 | 30,032.16 | 14,029.06 |
| 补贴收入 | 21,697.89 | 15,572.48 | 7,415.36 |
| 利润总额 | 23,355.83 | 13,791.43 | 56,403.97 |
| 净利润 | 14,520.44 | 11,254.15 | 28,511.62 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 经营活动现金流入小计 | 187,413.46 | 69,439.66 | 129,069.11 |
| 经营活动现金流出小计 | 231,500.51 | 114,209.05 | 95,446.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -44,087.04 | -44,769.39 | 33,622.36 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 投资活动现金流入小计 | - | - | 1.18 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,362.62 | 3.04 | 47.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,362.62 | -3.04 | -46.68 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 110,528.00 | 83,982.00 | 78,093.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 72,556.22 | 29,063.65 | 92,787.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 37,971.78 | 54,918.35 | -14,694.83 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -7,477.88 | 10,145.91 | 18,880.85 |
| 五、现金的期末余额 | 48,491.52 | 55,969.40 | 45,823.49 |
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 项目单位 | 拥有项目单位股权 | 项目总投资额 （万元） | 拟使用债券资金（万元） | 资金使用比例 |
| 1 | 上虞市人才公寓项目 | 上虞市海纳新农村置业有限公司 | 100% | 68,994.91 | 35,000 | 50.73% |
| 2 | 百官街道城北区块拆迁安置房工程 | 上虞市城中村改造投资开发有限公司 | 51% | 267,297 | 80,000 | 29.93% |
| 3 | 上虞市城北道路工程 | 发行人 | - | 60,624 | 35,000 | 57.73% |
| 4 | 上虞市入城口改造工程 | 发行人 | - | 54,900 | 30,000 | 54.64% |
| 合计 | 451,816 | 180,000 | ||||
| 公司名称 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 北京市 | ||||
| ▲国信证券股份有限公司 | 固定收益事业部 | 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层 | 纪远亮 | 010-88005083 |
| 中信建投证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市东城区朝内大街188号 | 杜永良 | 010-85130869 |
| 上海市 | ||||
| 东海证券股份有限公司 | 债券发行部 | 上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部 | 阮洁琼 | 021-20333395 |
| 成都市 | ||||
| 宏信证券有限责任公司 | 投资银行部 | 四川省成都市人民南路2段18号川信大厦4楼 | 刘俐萍 | 028-86199728 |
发行人： 上虞市城市建设发展有限公司
主承销商： 国信证券股份有限公司
二〇一四年七月