股票简称：东方银星 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600753

释义

本预案	指	河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司、公司、上市公司、东方银星	指	河南东方银星投资股份有限公司（上海证券交易所A股上市公司）
东珠景观	指	江苏东珠景观股份有限公司
复星创泓	指	上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西藏厦信	指	西藏厦信投资有限公司
景达创投	指	上海景达创业投资行（有限合伙）
海通开元	指	海通开元投资有限公司
国盛古贤	指	上海国盛古贤创业投资合伙企业（有限合伙）
交易对方、席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业、资产置入方	指	席惠明、浦建芬、席盛超、席晓燕、缪春晓、章建良、朱亮、华群石、朱正中、席晓飞、沈勤新、苏伟、唐筱晔、钱亚萍、陆建生、姚建国、许田、石杰、邢世平、王长颖、李嘉俊、朱青生、俞明伟、金鹤鸣、包彦承、王荣春、戴怡、复星创泓、西藏厦信、景达创投、海通开元、国盛古贤
银星鼎盛	指	新疆银星鼎盛股权投资管理有限公司，系银星集团的控股子公司
配套募集资金认购方	指	银星鼎盛
标的资产	指	标的资产（置入资产）及标的资产（置出资产）
拟置入资产、置入资产、标的资产（置入资产）	指	江苏东珠景观股份有限公司100%股权
拟置出资产、置出资产、标的资产（置出资产）	指	本公司全部资产及负债
本次重组、本次重大资产重组、本次交易	指	本公司将全部资产和负债与席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业所持有的东珠景观的全部股份进行置换，差额部分将由本公司以12.64元/股的价格向交易对方发行股份并支付现金作为对价购买；同时通过向特定对象发行股票募集配套资金36,000万元，全部用于支付本次交易的现金对价；包括资产置换及发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金之交易行为
资产置换、重大资产置换	指	本公司以拟置出资产与交易对方所拥有的拟置入资产进行置换，拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分由本公司向交易对方发行股份并支付现金购买
募集配套资金	指	本公司向银星鼎盛发行股份募集配套资金36,000万元，全部用于支付本次重组的现金对价
定价基准日	指	本次审议本次重大资产置换及发行股份支付现金购买资产事项的相关董事会决议公告之日
评估基准日	指	为实施本次重大资产重组而对拟置出资产、拟置入资产进行评估所选定的基准日，即2014年6月30日
《重组报告书》	指	《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
银星集团、继受方	指	重庆银星智业（集团）有限公司，系本公司控股股东
江西苏区东珠	指	江西苏区东珠景观建设有限公司，系东珠景观控股子公司
华泰联合证券、独立财务顾问	指	华泰联合证券股份有限公司
会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华	指	中同华资产评估有限公司
评估机构	指	中同华资产评估有限公司、中京民信（北京）资产评估有限公司
最近三年及一期	指	2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《问答》	指	《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

重大事项提示

一、本次重组情况概要

本次交易的整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。

前述第1项和第2项互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；第3项以第1项和第2项交易为前提条件，其成功与否并不影响第1项及第2项交易的实施。具体方案如下：

（一）重大资产置换

本公司拟将全部资产及负债（作为拟置出资产）与席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业所持有的东珠景观全部股权（作为拟置入资产）进行置换，拟置出资产将由席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业承接后转让给公司现控股股东银星集团，转让时间及转让价格由上述各方另行协商确定。

（二）发行股份并支付现金购买资产

本公司拟向席惠明等27名自然人、复星创泓等5家企业发行股份并支付现金购买其共同持有的东珠景观全部股权超出拟置出资产价值的差额部分，席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业将按照各自持有东珠景观的股权比例获取本次股份及现金支付对价。本次交易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集，若本次募集配套资金失败，上市公司将采用自筹资金的方式作为补救措施，不会影响重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产的实施。

（三）发行股份募集配套资金

本公司同时拟向银星鼎盛发行股票募集配套资金，全部用于向席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业支付本次购买对价，不以任何形式补充流动资金。配套募集资金总额为36,000万元，不超过本次交易总额的25%。

本次交易完成后，本公司主营业务将由房地产项目投资、实业投资、建材及机电设备贸易转变为苗木种植和销售、园林景观设计、园林绿化工程施工、园林养护等园林绿化业务，公司的财务状况及持续盈利能力将得到优化和改善，符合公司及全体股东的利益。本公司目前的管理制度、经营模式和管理团队将随之作出调整和完善。

二、标的公司简介

（一）上市公司简介

东方银星原以系列卧式冷柜和其他制冷保鲜设备为主营业务，2007年资产重组完成后，公司的主要经营开始向房地产项目投资、实业投资、建筑材料及机电设备贸易转型。目前，公司的营业收入主要来源于建材商贸业务。

（二）东珠景观简介

东珠景观主要从事苗木种植和销售、园林景观设计、园林绿化工程施工、园林养护等园林绿化业务，是一家拥有完整产业链业务格局的跨区域经营企业。其中，园林绿化工程施工业务是收入和利润的主要来源。在园林绿化各个领域，特别是生态湿地、公园广场和道路绿化等市政园林领域，东珠景观均积累了丰富的实践经验和技术技巧。

三、本次交易的发行价格

本次发行股份支付资产置换差额的发行价格，以及发行股份募集配套资金发行价格的定价基准日均为上市公司审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。本次发行价格为12.64元/股，不低于上市公司本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息处理，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整。

四、本次交易的预估值

本次交易拟置出资产和拟置入资产的交易价格均以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为定价依据。本次拟置出资产截至2014年6月30日预估值为1.10亿元；本次拟置入资产截至2014年6月30日未经审计的账面价值（归属于母公司所有者权益）合计为68,961.59万元，预估值为22.25亿元，预估值较未经审计的账面价值增值153,538.41万元，增值率为222.64%。

本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。

五、本次交易的发行数量

按照本次交易的拟置入资产预估值22.25亿元、拟置出资产预估值1.10亿元、以及募集配套资金36,000万元（全部用于支付本次现金购买对价）、发行价格12.64元/股计算，本次交易上市公司合计发行数量约为16,732.59万股，其中发行约13,884.49万股用于支付资产置换差额，发行约2,848.10万股用于募集配套资金。最终发行数量将根据评估机构正式出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。

六、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市

本次交易中，拟置入资产的预估值为22.25亿元，占本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。考虑本次配套融资情况，交易完成后，席惠明、浦建芬及其子女将合计持有本公司约36.54%的股权，其中，席惠明、浦建芬将合计持有本公司约33.70%的股权，将成为本公司实际控制人，公司控制权将发生变更，因此本次交易构成重大资产重组及借壳上市。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，故本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市情况详见本预案“第四章 本次交易的具体方案/六、本次交易构成上市公司重大资产重组”和“第四章 本次交易的具体方案/八、本次交易符合《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准”等内容。

独立财务顾问华泰联合证券认为，本次交易构成借壳上市，符合《重组办法》第十二条及《问答》中关于借壳重组的规定。

七、本次交易构成关联交易

根据本次重大资产重组的方案及相关协议，公司拟向席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业发行股份并支付现金。本次交易完成后，席惠明、浦建芬夫妇将成为本公司的实际控制人，为公司潜在实际控制人，公司实际控制权将发生变化；同时，公司现控股股东银星集团将成为置出资产的继受方，本次交易的配套募集资金认购方为银星集团的控股子公司。根据《上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在实际控制人及现控股股东之间及其关联方的交易，构成关联交易。

八、本次交易后股本情况及拟发行股份锁定期

本次交易中，发行股份购买资产的发行价格为12.64元/股，不低于上市公司审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。考虑本次配套融资情况，按照标的资产预估值计算，本次交易后，公司股本总额约为29,532.59万股，其中社会公众股比例不低于总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

根据席惠明等27名自然人、复星创泓等5家企业的承诺：

（1）席惠明、浦建芬、席盛超、席晓燕、缪春晓、章建良、朱亮、华群石、朱正中、沈勤新、席晓飞、苏伟、钱亚萍、唐筱晔、陆建生、姚建国、许田、石杰、李嘉俊、朱青生、俞明伟、金鹤鸣、王荣春、戴怡认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让；

（2）邢世平、王长颖、包彦承认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让；

（3）复星创泓、景达创投、海通开元、西藏厦信认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让；

（4）若本次发行的股票发行上市之日在2014年9月17日之前（含2014年9月17日），则国盛古贤认购的本次发行股份自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让；若本次发行的股票发行上市之日在2014年9月17日之后，则国盛古贤认购的本次发行股份自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。

本次重组配套融资，银星鼎盛以现金认购的股份自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让。

九、本次交易的盈利预测补偿安排

根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与相关交易对方于本次重组第二次董事会前签署《盈利预测补偿协议》。东珠景观于本次重大资产重组实施完毕后3年内，其实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由业绩承诺方进行补偿，具体情况将在《重组报告书》中予以披露。

十、本次交易的审批程序

2014年7月29日，本公司第五届董事会第二十次会议审议通过本次重组预案。根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：

（一）本次交易有关的审计、盈利预测及评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项；

（二）本次交易尚须公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免席惠明、浦建芬以要约方式收购公司股份；

（三）中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免席惠明、浦建芬因本次交易产生的要约收购义务。

十一、本次交易的信息披露

为防范股票价格波动，公司股票于2014年4月1日起停牌，并于2014年4月8日发布公告因筹划重大资产重组事项自2014年4月9日开市时起停牌，将于本预案公告之日复牌。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。本次重组相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。投资者可以到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

十二、本次交易的主要风险说明

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）本次交易取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而面临被取消的风险：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；

2、上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后的6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险；

3、交易标的的审计或评估、置入资产的盈利预测工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次置入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。

若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）审批风险

本次交易已经本公司第五届董事会第二十次会议审议通过。本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测审核等相关工作后，本公司将召开第二次董事会审议本次交易，编制和公告《重组报告书》及相关文件，提交股东大会审议本次重组方案，并申请中国证监会核准。

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。同时，潜在实际控制人席惠明、浦建芬因本次交易将触发以要约方式收购东方银星的义务，尚需获得本公司股东大会审议批准、中国证监会的核准豁免席惠明、浦建芬以要约方式收购本公司的义务。

本次交易的交易标的东珠景观曾于2011年3月向中国证监会提交首次公开发行股票并上市的申请，发审委在审核中关注到东珠景观存在如下情形：因经营活动产生的现金流量净额低于同期的净利润水平，存在一定的偿债风险；客户的相对集中可能对持续经营能力产生一定的不利影响；存在可能因工程款项无法及时结算和回收而对资金周转和利润水平产生不利影响的风险。发审委认为上述情形与《首发办法》第三十七条的规定不符。东珠景观于2012年1月收到中国证监会《关于不予核准江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》。

2012年8月，东珠景观再次向中国证监会提交首次公开发行股票并上市的申请，在行政许可申请过程中，因工作量较大原因，东珠景观未能在财务自查工作的规定截止日前形成核查结论并报送财务自查报告，因此向中国证监会提交了《关于撤回江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股份并上市申请文件的申请》，并于2013年5月收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。

东珠景观首次申报IPO时存在的可能影响其持续盈利能力的事项主要由其所属的园林绿化行业特点、经营模式及自身高速增长的发展趋势等因素决定，东珠景观已不断采取针对性的改进措施，以减少上述事项对自身持续经营能力、资金周转和利润水平产生的不利影响。最近三年及一期，上述事项并未对公司资产负债状况、资金周转及持续盈利能力造成重大不利影响，未来公司将继续采取针对性措施，尽量避免因此导致的公司未来持续盈利能力的不确定性。

根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的规定，本次交易属于借壳上市，中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此，本次交易除必须符合《重组办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定。本次交易能否取得中国证监会核准存在不确定性。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

（三）配套募集资金未被证监会批准或募集失败的风险

配套募集资金认购方银星鼎盛已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。若银星鼎盛未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按协议预定认购资金，导致本次配套募集资金发行失败，银星鼎盛应承担相应的违约责任。尽管如此，但仍存在配套募集资金未被证监会批准或募集失败的风险。

（四）交易标的资产估值风险

1、本次拟置入资产评估增值较大，存在盈利预测实现的风险

根据预估结果，拟置入资产东珠景观100%股权2014年6月30日未经审计净资产账面价值（归属于母公司所有者权益）为68,961.59万元，预估价值为22.25亿元，增值幅度为222.64%。拟置入资产的评估增值率较高，主要由于东珠景观近几年业务快速增长、业绩稳定上升，未来存在较为理想的发展前景。

但评估收益法估值过程中的盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟置入资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。如政府投资下降、房地产业波动、原材料价格上涨等因素会影响公司业绩。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

2、标的资产预估值与最终评估价值差异的风险

本次交易拟置入资产和拟置出资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据。根据中同华的初步评估结果，拟置入资产预估值为22.25亿元，与账面值相比增值率为222.64%，预估值增幅较大。此外，本次交易拟置入资产和拟置出资产的预估值均基于未经审计的财务数据。因此本预案披露的相关资产预估值可能与经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的最终结果存在一定差异，请投资者关注以上风险。

（五）拟置入资产相关权属未转移完成的风险

截至本预案签署日，东珠景观尚未办理完成转让子公司江西苏区东珠股权的工商变更登记手续。江西苏区东珠已于2014年3月27日召开股东会同意本次股权转让事项，相关方已就本次转让签订了《股权转让协议》，相关股权转让款项已于本次评估基准日前支付完毕，本次预估未将该项股权纳入评估范围。东珠景观拟于本次重组第二次董事会前完成上述股权转移的工商变更事项，若届时该项股权转让的工商变更登记手续未能及时办理完毕，拟置入资产将可能承担由江西苏区东珠经营或其他事项带来的相应损失，东珠景观实际控制人席惠明、浦建芬已出具承诺，将承担因此事项给拟置入资产带来的任何损失。提醒广大投资者注意相关风险。

（六）现金分红风险

截至2014年3月31日，本公司母公司报表（未经审计）的未分配利润为-16,932.31万元。本次交易完成后，上市公司需弥补完成上述亏损后，才能实施现金分红，可能面临短期内无法进行现金分红的风险，提醒广大投资者注意相关风险。

（七）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司的本次交易需要有关证券监管部门的审批，且审批需要一定的时间方能完成，在此期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（八）经营风险

本次交易完成后，本公司的主营业务将由房地产项目投资、实业投资、建筑材料及机电设备贸易转变为苗木种植和销售、园林景观设计、园林绿化工程施工、园林养护等园林绿化业务，为此本公司将面临如下经营风险：

1、市场竞争风险

园林绿化行业发展前景广阔，但由于行业准入门槛相对较低，企业数量众多，东珠景观所处行业市场竞争较为激烈。目前，东珠景观业务经营区域主要集中在华东和华北等地区，在业内具有一定的品牌知名度和市场地位。尽管东珠景观已经发展成为一家具有大中型项目施工经验和技术优势的园林绿化企业，但因面临较为激烈的市场竞争，东珠景观的市场份额和经营业绩可能在市场竞争的过程中受到一定程度的不良影响。

2、自然灾害风险

东珠景观目前已承包475亩土地进行园林绿化苗木种植。因苗木种植易受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害的影响，如果苗木种植基地所在地发生严重自然灾害，则将对苗木种植产生较大影响。

另外，东珠景观承建的工程项目大多在户外作业，不良天气状况（如暴风雪、台风及暴雨或持续降雨等）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）可能影响本公司的经营活动，导致不能按时完成工程项目，增加相应的成本费用。

3、潜在诉讼风险

东珠景观从事的园林绿化工程项目涉及设计、施工、监理等多个环节，参与主体较多，可能面临多项责任和风险，如因施工质量不合格而导致的赔偿责任，项目实施过程中可能发生的人身、财产损害赔偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追索风险等，上述责任及风险均可能导致潜在诉讼风险，并对公司的正常生产经营造成影响。报告期内，东珠景观未发生以上诉讼或纠纷。

4、客户集中度较高的风险

近年来我国园林绿化行业的大规模工程项目呈现逐年增多的趋势，相应地，行业内的园林绿化企业，所承接的园林绿化工程项目均有向大型化方向发展的趋势。随着东珠景观在品牌、资金、技术、经验等方面的综合实力不断增强，东珠景观近年来也承接了一系列大中型园林绿化工程项目，因此东珠景观最近三年及一期客户集中度较高，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，对前5名客户实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为51.27%、48.81%、48.42%和53.19%（2014年数据未经审计，下同）。

鉴于东珠景观大中型项目在盈利能力强和规模效益等方面的优势特点，未来将继续加强对大中型园林绿化项目的承接，客户集中度可能在一个阶段内继续保持在较高的水平。如果东珠景观无法持续承接一定规模和数量的园林绿化工程项目，未来业绩增长速度可能将放缓，可能对公司的持续经营能力产生一定的不利影响。

（九）财务风险

1、应收款项比重较高导致的坏账损失风险

2011年年末、2012年年末、2013年年末和2014年6月末，东珠景观应收账款净额分别为12,843.16万元、16,669.44万元、13,736.39万元和16,143.12万元，占总资产的比例分别为20.01%、16.90%、10.91%和11.04%。随着东珠景观园林绿化施工业务规模的迅速扩张，特别是大中型项目的承接比例逐渐提高，未来应收款项余额可能继续保持在较高的水平。

东珠景观客户主要集中于政府部门或国有基础设施建设投资主体，一旦地方财政资金出现紧张，或未来政府部门对于园林绿化项目的投资规模下降，将可能导致应收账款逾期及无法收回，进而确认大量坏账损失的风险，将对东珠景观的资金周转和利润水平产生一定的负面影响。

2、存货余额较高导致存货跌价损失的风险

2011年末、2012 年末、2013 年末和2014年6月末，东珠景观的存货余额分别为26,223.22万元、39,425.84万元、79,020.89万元和95,820.59万元，占各期末总资产的比例分别为40.85%、39.98%、62.77%和65.50%。东珠景观各期末存货余额的主要构成是已完工未结算，已完工未结算主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额。由于近年来东珠景观承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致已完工未结算余额逐年增加。2011年末、2012 年末、2013年末和2014年6月末，已完工未结算余额占公司各期末存货余额的比例分别为97.15%、97.90%、99.71%和99.74%。

最近三年及一期，东珠景观未发现期末存货存在可变现净值低于账面价值的情形，故未计提存货跌价准备，但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算、工程成本不能准确预计及控制不当，可能导致存货中的已完工未结算余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

3、工程结算滞后引起的财务风险

根据会计准则的规定，东珠景观存货实际上反映了工程项目已完工未结算的待甲方确认的工程款，东珠景观应收账款实际上反映了已完工已结算的工程款，由于报告期内东珠景观承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，存货中已完工未结算的余额不断增加，若由于工程施工项目变更、工程验收时间拖延及客户审价程序复杂等原因不能按照合同约定条款定期进行结算，可能导致存货中的已完工未结算余额未得到客户确认不能向客户申请结算，从而使得存货库龄较长。由于在结算后公司才能确认应收账款、客户才能履行相应的付款程序，从而对公司的工程款的回收产生进一步的滞后影响。

4、经营活动现金流低于净利润对其正常经营产生影响的风险

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，东珠景观经营活动产生的现金流量净额分别为6,822.17万元、-2,722.74万元、-22,750.87万元和-682.84万元，低于同期的净利润水平。目前我国大部分园林绿化工程项目采取由发包方按照项目进度分期付款的方式进行结算和收款。最近几年东珠景观业务规模快速扩张，所承接的项目合同金额不断提高，建设周期以及相应的结算和收款周期较长，对其的经营性现金流量造成了一定的不利影响。由于东珠景观未来一段期间内仍处于业务快速发展的阶段，若其经营活动产生的现金流量净额持续较低，且未能通过各种融资手段维持现金流出和流入的平衡，本次交易后的上市公司正常经营将受到一定的负面影响。

本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，将在本次重组的《重组报告书》中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《重组报告书》中的有关章节，并注意投资风险。

河南东方银星投资股份有限公司

二〇一四年七月三十日

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  华泰联合证券有限责任公司