（上接B42版）

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后，上市公司业务及资产整合计划

  本次非公开发行募集资金投资项目实施后，在继续开展有色金属采选业务的基础上，公司将进入电视剧投资、制作和发行领域。未来上市公司将以在扬影视作为发展文化产业的主要平台，致力于电视剧的投资、制作、发行及周边衍生业务，形成文化产业与有色金属产业的协同发展。

  二、本次发行对公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的影响

  （一）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成，募集资金投资项目展开后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。

  （二）本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，实际控制人陈铁铭先生对上市公司的控制力将得到进一步提升，有利于上市公司控制权的稳定，本次发行不会导致公司的实际控制人变化。

  （三）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司将进入电视剧制作业务领域，未来可能会选聘经验较为丰富的影视文化行业专业人士作为公司影视业务板块的高管人员。

  本次发行完成后，若公司拟调整公司高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序与信息披露义务。

  三、本次公司发行对公司经营和财务状况的影响

  （一）优化公司资本结构

  本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将大幅下降，资本实力将得到充实，资本结构得到优化，为公司后续开展业务和外部融资提供了空间。

  （二）取得新的利润增长点，提升上市公司盈利能力

  通过本次募集资金收购在扬影视100%股权，上市公司将进入未来盈利前景广阔的文化产业，形成双主业推动的主营业务格局，进一步提升上市公司的盈利能力，降低目前依赖单一业务的经营风险。

  四、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，公司的实际控制人未发生变更，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。本次非公开发行募集资金偿还公司欠大洲集团的借款后，将有助于提升公司独立经营的能力。

  本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人各自的业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。

  五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至目前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

  六、本次发行对公司负债结构的影响

  本次非公开发行部分募集资金将用于偿还上市公司欠大洲集团的借款，并补充上市公司流动资金，有利于降低公司的负债水平，改善公司资本结构。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构得到优化，偿债能力显著提高。

  第六节 本次发行的相关风险说明

  一、审批风险

  本次发行尚需满足以下多项条件方可完成，包括：（1）待本次收购涉及的审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议通过本次发行预案（修订稿）以及其他有关的议案；（2）取得公司股东大会对本次发行的批准；（3）中国证监会对本次发行的核准等。

  截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。本次发行能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，因此本次发行方案最终能否实施成功存在上述审批风险，请广大投资者注意投资风险。

  二、未来公司将成为投资性控股公司的风险

  本次发行完成后，公司将成为投资性控股上市公司，其主营业务由下属子公司负责经营，上市公司本部主要负责对各子公司进行管理与控制。

  目前，公司已经建立了较为完善的内部管理和控制体系，在内部控制环境、风险控制、财务会计管理、安全生产管理、预算管理、监督等方面建立了较为全面的管控体系，但是仍然可能存在公司对控股子公司管理不善导致的风险。

  未来，公司利润主要来源于下属子公司，上市公司分红资金主要来源于下属子公司对上市公司本部的现金分红。各子公司均为公司全资或绝对控股的经营实体，其利润分配政策、分配方式受上市公司本部控制。但是如果未来各子公司向上市公司现金分红比例较低或者出现不能向上市公司分红的极端情况，将直接影响上市公司现金分红能力。

  三、整合风险

  公司属于有色金属采选行业，主营业务为铅锌矿的采选和销售。在扬影视处于影视文化行业，主营业务为精品电视剧的投资、制作和发行。本次发行完成后，公司将持有在扬影视100%股权，成为双主业发展的上市公司，但由于公司与在扬影视分属不同行业，使在扬影视尽快融入上市公司体系，协同发展，以实现上市公司的跨越式发展并发挥协同效应尚须时日。因此，本次发行存在收购后的整合风险。

  四、募集资金拟购买资产的经营风险

  （一）电视剧投资制作行业竞争加剧的风险

  由于文化行业的进入门槛不高，在国家政策的鼓励和扶持下，社会资本不断进入文化产业领域，行业的竞争不断加剧。2013年，持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构达到了近7,000家，行业内竞争主体众多，各个机构单体规模较小。2011年-2013年期间，电视剧制作行业前十名的机构市场份额分别为12.66%、17.03%和17.86%，行业集中度较低，目前行业处于充分竞争的局面。

  虽然精品剧呈现出“供不应求”的市场格局，但是由于行业竞争的加剧，电视剧市场总体上“供大于求”的局面并未改变，公司投资制作的电视剧作品可能面临发行价格和投资收益不能达到预期的风险。

  （二）电视剧的适销性风险

  电视剧做为艺术创作品，属于非标准化的产品，没有明确的质量衡量标准，主要以电视台收视率或新媒体点击率来体现产品被市场接受的程度。

  在扬影视主要专注于当代家庭剧的投资与制作，目前该类题材的电视剧作品符合社会和家庭文化欣赏的需求。但是，如果未来市场需求和终端客户偏好发生变化，而在扬影视不能及时根据观众价值和偏好的改变调整创意风格以适应市场潮流的变化，则可能带来部分产品适销性达不到预期水平的风险，进而对电视剧销发行及收入带来不利的影响。

  （三）电视剧制作成本上升的风险

  近年来，随着社会财富的积累、物价水平的不断攀升，加上电视剧精品化、大制作化的发展趋势，电视剧制作成本呈现出上升的趋势。

  由于网络新媒体等相关消费终端市场尚未完全成熟，目前国内电视剧的发行销售对象主要仍然是各电视台。由于电视台在电视剧发行、采购市场处于相对强势的低位，电视剧制作机构的议价能力相对不足，如果未来电视剧成本上升不能转嫁给下游消费者，则在扬影视可能面临成本上升导致毛利率下降的风险。

  （四）未来规模扩张的人力资源和管理风险

  电视剧制作属于典型的人才密集行业，对制作机构的资源整合能力要求很高，制作机构业务规模的扩张需要管理团队和执行团队的配套支持，未来在扬影视业务规模扩张存在一定的人力资源和管理风险。

  五、本次交易形成的商誉减值风险

  根据《企业会计准则》的规定，本次募集资金拟收购在扬影视构成非同一控制下的企业合并，交易金额超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为上市公司的商誉。若在扬影视未来经营中无法实现盈利预测水平，公司可能面临较大的商誉减值风险。

  六、政策风险

  电视剧制作行业的监管主体主要包括中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局等机构，相关部门通过出台政策性法规对电视剧制作许可、内容审核、发行等多个环节进行管控。

  2014年4月15日，新闻出版广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议，决定自2015年1月1日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集。“一剧两星”政策将进一步推动电视剧制作行业进入“压量提质”的阶段。

  未来电视剧制作行业的市场需求总量和需求结构都可能由于类似的政策变化而受到影响，如果在扬影视不能根据行业监管主体的政策变化及时调整创作和经营思路，则可能对公司的生产和经营构成一定的影响。

  七、股市风险

  本次非公开发行，将使得公司进入全新的业务领域，对公司的经营管理和财务状况产生一定的影响，公司战略转型和业务变化可能对公司股票的价格造成影响。本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。

  第七节 公司利润分配情况

  一、公司的利润分配政策

  根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司对《公司章程》中的利润分配条款进行了修订。公司第八届董事会2014年第六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该等议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  修订后的公司利润分配政策和现金分红政策如下：

  第一百六十三条：

  “公司利润分配政策为：

  （一）公司利润分配的原则

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

  2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出独立意见。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）分配条件

  公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

  （三）分配方式

  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  （四）分配周期

  在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （五）现金分红条件

  公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

  1、公司当年度未实现盈利；

  2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

  3、公司期末资产负债率超过70%；

  4、公司期末可供分配的利润余额为负数；

  5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

  6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

  （六）股票分红条件

  公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件：

  1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

  2、具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素。

  （七）现金分红的最低比例

  在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的10%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，结合公司实际发展情况及战略发展规划等内容，并按照公司章程规定程序，提出并确定具体分红方案。

  （八）利润分配的决策程序及机制

  公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （九）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”

  二、最近三年现金分红金额、比例及未分配利润使用安排情况

  根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]第01530003号审计报告，截至2013年12月31日，公司（母公司）累计未分配利润为-745,392,322.90元；由于公司2011年度、2012年度和2013年度可供股东分配利润数均为负值，故本公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。

  三、未来三年股东分红回报规划

  为了进一步明确公司未来三年的股东回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订并审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》，尚待提交股东大会批准，具体内容如下：

  “（一）规划制定原则

  1、本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  2、在公司经营逐步走上正轨和弥补历史亏损之后，将充分重视对投资者的合理回报。公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。股东分红回报规划和分红计划的制定，应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

  （二）规划制定周期和调整机制

  1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，如因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。

  2、董事会至少每三年重新审阅一次分红回报规划，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，确保其提议修改的规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。

  （三）公司未来三年（2014～2016年）的股东回报规划

  1、利润分配方式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。

  2、利润分配的比例

  由于历史原因，公司累计亏损较大，2009年以来，公司着力于厘清债权债务和推动资产重组，鉴于目前资产重组尚未完成，公司在今后若干年实现的利润将优先用于弥补往年亏损。截止2013年12月31日，公司累计未分配利润为-7.45亿元，因此公司目前尚不满足现金分红条件。若2014-2016年公司达到现金分红条件，在保障公司正常经营所需资金的情况下，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的10%。公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以单独采用股票方式进行利润分配。

  （四）决策和监督机制

  1、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

  2、公司该年具备现金分红条件但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  3、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。”

  第八节 其他应披露的重大事项

  本次非公开发行股票不存在其他应披露的重大事项。

  厦门大洲兴业能源控股股份有限公司

  年 月 日