证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2014-020

山东得利斯食品股份有限公司

关于第三届董事会第六次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年7月31日上午9：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第三届董事会第六次会议。本次会议已于2014年7月19日以电话、传真的方式通知各位董事、监事、高管人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高管人员列席了会议。

会议由公司董事长郑和平先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于收购北京鹏达制衣有限公司股权的议案》

为了拓展公司在北京及其周边地区的业务，促进北京得利斯的进一步发展，拟使用自有资金收购北京鹏达的100%股权。收购价格依据北京经纬东元资产评估有限公司出具的评估基准日为2014 年5月31日的《资产评估报告》的净资产评估值为准，股权交易对价合计为5,072.29万元。该评估报告参考北京大华会计师事务所出具的审计基准日为2014 年5月31 日的审计报告。

公司经营层及董事会认为，鹏达制衣所在区位优势明显，土地资源稀缺，交通便利，原有土地、厂房完善，符合北京得利斯生产经营需要，本次收购有利于北京得利斯的建设运营，是公司华北区域全面提升的重要举措，有利于长远发展。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意收购。

具体内容详见2014年8月1 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事郑和平先生、郑思敏女士回避表决。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董事会

2014年8月1日

证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2014-021

山东得利斯食品股份有限公司

关于收购北京鹏达制衣有限公司股权

的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”） 2014 年7月31日通过董事会决议，决定收购北京鹏达制衣有限公司（以下简称“北京鹏达”或“标的公司”）100%的股权，现将本次收购的基本情况公告如下：

一、关联交易概述

1、关联交易简介

为了拓展公司在北京及其周边地区的业务，促进公司全资子公司北京得利斯有限公司（以下简称“北京得利斯”）的进一步发展，公司拟使用自有资金收购北京鹏达的100%股权，将北京鹏达的土地、厂房等作为北京得利斯生产经营的主要场所。收购价格依据北京经纬东元资产评估有限公司出具的评估基准日为2014 年5月31日的《资产评估报告》的净资产评估值为准，股权交易对价合计为5,072.29万元。该评估报告参考北京大华会计师事务所出具的审计基准日为2014 年5月31 日的《审计报告》。

北京得利斯目前租赁得利斯集团的土地及房屋进行生产经营，租赁合同期限截止到2016年3月31日。由于当地政府将目前厂区列入拆迁范围，北京得利斯面临无法续租，从而导致无法进行正常生产的风险。加之，其厂房较为陈旧、厂区面积太小，产能不足，已严重影响北京得利斯生产经营。为保证北京得利斯实现正常生产，重振公司华北市场，完善全国市场布局，经公司总经理办公会讨论，拟对北京得利斯进行搬迁改造。

经过多方论证、选址，北京鹏达原厂址适合北京得利斯经营需求，决定收购北京鹏达全部股权，其厂区将作为北京得利斯生产经营场所，不再租赁得利斯集团相关资产。

北京鹏达成立于1992年，目前得利斯集团有限公司持有其100%股权，注册地为昌平区北京市昌平区阳坊镇东贯市村南，目前主要进行土地、厂房租赁，不从事具体生产经营。其拥有土地使用权27826.11平方米（约42亩），生产、办公等设备完善，产权清晰，资产独立、完善，不存在人员安置、抵押诉讼等问题，也不存在其他潜在经营风险。

公司经营层及董事会认为：北京鹏达所在区位优势明显，土地资源稀缺，交通便利，原有土地、厂房完善，符合北京得利斯生产经营需要，本次收购有利于北京得利斯的建设运营，是公司华北市场全面提升的重要举措，有利于公司长远发展。

2、根据深交所《股票上市规则》规定，交易双方为郑和平先生控制下的企业，形成关联关系，构成了关联交易。

3、董事会审议情况

本次交易金额为5,072.29万元，未达到《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5 规定的交易金额3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易标准，只需经公司董事会审议通过。

2014年7月31日，公司第三届董事会第六次会议非关联董事以 5 票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购北京鹏达制衣有限公司股权的议案》。关联董事郑和平先生、郑思敏女士回避表决。公司独立董事已事前认可，发表了独立意见，同意该项关联交易。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过相关部门审批。

二、关联方基本情况

1、得利斯集团成立于1989年10月10日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本及实收资本为17,221万元，税务登记号为：370782169712011，主营业务为对下属公司进行投资、管理；生产、销售食品机械及器材；货物进出口业务。郑和平先生持有其51%的股权，为其实际控制人。

2、得利斯集团近三年其经营状况良好。截至2014年5月31日，得利斯集团的总资产为164,821万元，净资产为68,496万元，实现营业收入33,557万元，净利润为 1,204万元（以上数据未经审计）。截至2013年12月31日，得利斯集团的总资产为167,853万元，净资产为67,292万元，实现营业收入 135,042万元，净利润为 5,485万元（以上数据未经审计）。

3、得利斯集团与公司为同一实际控制人郑和平先生控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，得利斯集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：北京鹏达制衣有限公司

2、注册资本（实收资本）：1500万元

3、法定代表人：郑和平

4、法定住所：北京市昌平区阳坊镇东贯市村南

5、经营范围：设计、生产服装，销售自产产品。该公司已经不再经营任何业务，目前主要进行厂房、土地租赁。

6、股权结构：得利斯集团有限公司持有其100%的股权。

7、成立时间：1992年7月22日

8、财务状况：

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]190152号专项审计报告，北京鹏达主要财务数据如下：（元）

项目	2014年5月31日	2013年12月31日
总资产	27,425,232.81	24,355,559.01
负债总额	35,125,628.34	31,397,902.79
应收款总额	0	0
净资产	-7,700,395.53	-7,042,343.78
项目	2014年1-5月份	2013年度
营业收入	-	-
营业利润	-658,051.75	-1,705,777.07
现金流	-379.82	-
净利润	-658,051.75	-1,705,777.07

9、历史沿革：北京鹏达成立于1992年7月29日，住所为北京市昌平县阳坊镇八口村，注册资本70万元，主营业务为服装制造、加工。经过历次股权变更，截止本次收购前，得利斯集团有限公司持有其100%的股权。

北京鹏达与公司为同一实际控制人郑和平先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京鹏达为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

10、主要资产情况

单位：人民币万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	0.22	0.22	-	-
非流动资产	2,742.30	8,584.63	5,842.33	213.04
其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	1,424.78	2,752.99	1,328.21	93.22
在建工程	-	-	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	1,292.62	5,806.73	4,514.11	349.22
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	24.91	24.91	-	-
递延所得税资产	-	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-	-
资产总计	2,742.52	8,584.85	5,842.33	213.03
流动负债	3,512.56	3,512.56	-	-
长期负债	-	-	-	-
负债总计	3,512.56	3,512.56	-	-
净资产	-770.04	5,072.29	5,842.33

11、标的公司相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

12、本次收购经过大华会计师事务所审计，由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京经纬东元资产评估有限公司进行专项评估。

13、此交易无需提交股东大会审议。

四、交易定价政策及定价依据

1、股权定价依据

本次收购，以北京经纬东元资产评估有限公司京经评报字（2014）第034号《资产评估报告》中经评估净资产值为参考依据，综合考虑北京鹏达现有的生产场所建设状况、北京市场潜力及拓展市场的时间需求，经与股权出让方协商确定公司受让北京鹏达100%的股权。本次评估采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日2014年5月31日，鹏达制衣纳入评估范围的总资产账面价值为2,742.52万元，评估值5,842.33万元；负债账面价值为3,512.56万元，评估值3,512.56万元；净资产账面值为-770.04万元，净资产的评估值为5,072.29万元。股权交易价格为5,072.29万元。

本次评估评估参考了大华会计师事务所出具的大华审字[2014]190152号专项审计报告，不存在有失公允的情形。

本次收购股权以评估价格为基础，遵循了客观、公平、公允的定价原则。

2、股权转让价款支付

待相关股权转让协议签订后，一次性支付全部股权转让款。

3、评估结果与账面值比较变动情况及原因

本次收购，其账面值与评估值存在较大的差异，主要为土地使用权增值。 账面值仅为北京鹏达向政府支付的土地出让金，北京鹏达的土地取得时间较早（北京鹏达1992年开始使用该土地），未包括土地的开发成本、相关税费和利润等；由于城市经济的发展，近年土地价格持续上涨，导致土地使用权较大幅度的评估增值。

五、交易协议的主要内容

公司在董事会通过后将与得利斯集团签订相关协议。

交易将根据评估报告的净资产值5,072.29万元进行作价，采用现金支付方式，在董事会通过、签署相关协议后生效。

得利斯集团作为北京鹏达的唯一股东，获得全部股权转让款。

交易双方三个月内履行完毕相关程序，并办理完毕相关登记工作。

六、涉及关联交易的其他安排

本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

本次收购完成后，北京鹏达成为公司全资子公司，全资子公司北京得利斯将无偿使用北京鹏达的有现有土地、厂房等设施，进行日常生产经营。条件允许后，北京得利斯与北京鹏达进行合并。

收购完成后，不产生同业竞争及新的关联交易。

七、交易的目的及对上市公司的影响

本次收购将对公司产生积极的促进作用。

1、有利于实现公司资产的独立完整，减少关联交易。

北京得利斯目前经营所使用的土地、房屋为得利斯集团有限公司所有。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.3条有关资产独立性的要求及上市公司保持资产的独立性，减少相关管理交易。本次收购有利于实现公司资产的独立完整，减少关联交易。

2、保证了北京得利斯持续生产经营，避免潜在重大损失的经营风险。

北京得利斯目前经营所使用的土地、房屋为得利斯集团有限公司所有，其一直进行租赁生产，双方签署的《房屋租赁合同》、《土地租赁合同》期限截止到2016年3月31日。根据当地相关规划要求，要将工业企业逐步往周边地区搬迁，届时公司将无法继续进行生产经营。

北京鹏达原有土地、厂房设施完善、齐备，符合公司基本生产经营需要。收购完成后，其相关土地、房产等资产将作为北京得利斯的生产经营设施进行运营，保证了北京得利斯能够进行持续的生产经营，避免北京得利斯因生产中断而引起的潜在重大损失的风险。

3、有利于提升北京得利斯的盈利能力，提高公司华北市场的竞争力，从而提升公司业绩。

北京得利斯成立于1992年，主营业务为肉制品加工及销售，主要销售及业务区域覆盖北京、天津、河北、内蒙等地区，是公司华北市场的中心基地，也是“得利斯”在首都地区的品牌推广和塑造的主要载体和实现平台。公司一直受限于厂房陈旧、设备陈旧、产能不足等问题，但又无法进行更新改造（当地规划定位为商住文化区域后，不再审批相关工业改造项目），近几年处于不盈利状态，生产经营条件与目前的市场发展趋势及要求极不匹配。

本次收购完成，北京得利斯生产条件将得到极大改善，将在短时间内扩充北京得利斯的生产能力，提升其综合竞争力和盈利能力，增强公司在华北市场的整体实力，符合公司全国市场布局规划，有利于公司的长远发展。

4、根据北京市规划要求，要将工业企业逐步往周边地区搬迁，新建工业项目审批受到极大限制。新建项目，一是难取得合适土地，二是新上项目难以通过相关审批，存在很大的不确定性。北京鹏达厂区现水电燃气等配套设施齐全，且原有的办公、生活、库房等区域可以直接使用。此次收购，一是大大缩短了新建施工的时间和投入，二是避免了新建项目短时间难以取得土地指标及相关程序审批的相关成本及风险。

5、随着北京市相关规划，北京地区工业用地日趋紧张，工业用地十分紧缺，地价逐年都有很大的上涨。北京鹏达所在区域土地资源极其宝贵，而且临近京藏、京新、六环路等高速道路，交通便利，战略位置十分突出，随着当地工业企业的不断外迁，此地块蕴含着很大的升值空间，此次收购符合公司的长远利益。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1,341,196.58元。该项交易为日常关联交易，已经2013年年度董事会审议通过。

九、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，对该事项进行了事前认可并发表独立意见：公司收购北京鹏达100%的股权，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该收购股权的关联交易事项。

十、其他

经公司核查，截至目前关联方得利斯集团有限公司、北京鹏达不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。同时公司将严格按照相关规定持续履行信息披露义务。

十一、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议；

2、独立董事独立意见；

3．监事会决议；

4．审计报告；

5．评估报告。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月一日

证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2014-022

山东得利斯食品股份有限公司

关于第三届监事会第五次会议决议的

公告

本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年7月31日下午14：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第三届监事会第五次会议。本次会议已于2014年7月19日以电话、传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席郑乾坤主持。

会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于收购北京鹏达制衣有限公司股权的议案》

为了拓展公司在北京及其周边地区的业务发展，使用自有资金收购北京鹏达的100%股权。收购价格依据北京经纬东元资产评估有限公司出具的评估基准日为2014 年5月31日的《资产》评估值为准，股权交易对价合计为5,072.29万元。该评估报告参考北京大华会计师事务出具的审计基准日2014 年5月31 日的审计报告。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

监 事 会

2014年8月1日