证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-08-01

苏州扬子江新型材料股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于二○一四年八月一日在公司会议室召开，本次会议由胡卫林先生主持，应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：

《关于对外转让公司持有的苏州福睿国泵制造有限公司60%股权的议案》

2013年11月15日，公司立足在风险可控基础上，积极拓展盈利点，第二届董事会第十四次会议通过了《关于公司收购苏州立德泵技术研究院有限公司60%股权并增资的议案》。苏州立德泵技术研究院有限公司后更名为苏州福睿国泵制造有限公司（以下简称“福睿公司”）。

截止2014年6月30日，福睿公司未能达到预定经营业绩，且《股本结构调整及发展方略制定的框架协议》第七条“转让方义务”中“负责安排转让方的特定合作方为目标公司免费提供生产经营所需的条件”未能实际履行。为控制投资风险，避免福睿公司因经营风险给公司带来损失，公司拟将持有的苏州福睿国泵制造有限公司60％的股权以收购价人民币600万元的价格原价转让给苏州汇展物资贸易有限公司。

与会董事认为，本次资产出售有利于控制对外投资风险，避免福睿公司因经营风险给公司带来损失，符合公司可持续发展的需要。

公司独立董事陈良华、马忠普对本次出售资产交易出具了独立意见：经过认真详尽的核查，公司出售福睿公司60%股权有利于控制对外投资风险。本次出售资产交易定价根据审计报告协商确定，定价合理，价格公允，符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。）

上述议案的具体内容，请参见公司同日于中国证监会指定之中小板上市公司信息披露网站登载的《出售资产公告》（公告编号：2014-08-02）

特此公告。

苏州扬子江新型材料股份有限公司

董 事 会

二○一四年八月一日

证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-08-02

苏州扬子江新型材料股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、 公司拟将持有的苏州福睿国泵制造有限公司60％的股权（出资额为600万元人民币）（以下简称“拟转让股权”）按照600万元人民币的价格转让给苏州汇展物资贸易有限公司。公司将同时向苏州福睿国泵制造有限公司其他股东送达《关于转让苏州福睿国泵制造有限公司股权的征求意见函》，苏州福睿国泵制造有限公司其他股东对拟转让股权具有在同等条件下的优先受让权。

2、 本次交易未构成关联交易

3、 本次交易未构成重大资产重组

4、 本次交易实施不存在重大法律障碍

5、 本次交易无需提交公司股东大会审议

一、交易基本情况概述

1、基本情况

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外转让公司持有的苏州福睿国泵制造有限公司60%股权的议案》：同意公司将持有的苏州福睿国泵制造有限公司（以下简称“福睿公司”）60％的股权（出资额为600万元人民币）对外转让，转让价格为600万元人民币。

2、交易履行的相关程序

2014年 8月1日，公司第二届董事会第十八次会议审议并以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于对外转让公司持有的苏州福睿国泵制造有限公司60%股权的议案》。公司独立董事陈良华、马忠普对本次出售资产交易进行了认真核查，并出具独立意见，认为：公司出售福睿公司60%股权有利于控制对外投资风险。本次出售资产交易定价根据审计报告协商确定，定价合理，价格公允，符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情形，赞成通过该议案。

本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并无需经公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

购买方苏州汇展物资贸易有限公司成立于2009年12月11日，注册资本1000万元人民币，实收资本1000万元人民币，公司性质有限公司（自然人独资），注册地址苏州市烽火路80号1楼，法定代表人吴朝辉，营业范围：销售：金属材料、建筑材料、非危险性化工产品、炉料、金属矿产品、针纺织品、百货、劳保用品；工程设备维护。

最近一年主要财务指标情况： 截至2013年年末，资产总额为44,499,734.71元；负债总额为28,082,467.33元，净资产为16,417,267.38元。2013年度实现营业收入157,882,702.49元，净利润2,795,958.19元。

该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联关系。

三、交易标的的基本情况

1、标的资产概况

名称：苏州福睿国泵制造有限公司

类型：有限责任公司（自然人控股）

法定代表人：胡卫林

注册地址：苏州市高新区狮山路35号金河国际大厦3201-3202室

注册资本：1000万元人民币

经营范围：流体机械、流体节能及流体工程方面的设备、附件、配件及控制类产品制造（仅供另设分支机构经营）、销售、服务。

苏州福睿国泵制造有限公司是我司控股子公司，我司目前持有其60%的股权。福睿公司目前的股东列表如下：

币种：人民币 单位：元

股东名称	出资金额(认缴)	出资比例(认缴)	出资金额(实缴)
扬子新材	6,000,000	60%	6,000,000
王德军	2,880,000	28.8%	2,880,000
潘晓晖	1,120,000	11.2%	1,120,000
总计	10,000,000	100%	10,000,000

苏州福睿国泵制造有限公司所有股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

2、审计情况

根据苏州明诚专审字(2014)第168号《苏州福睿国泵制造有限公司截至2014年6月30日财务报表及审计报告》，截至2014 年6月30日，苏州福睿公司的资产总额为人民币6,144,217.04元，负债总额为人民币-54,509.41元，净资产为人民币6,198,726.45 元；营业利润为人民币-789,179.37元、净利润为人民币-786,752.53 元。

四、交易协议的主要内容

1、转让方向受让方提供目标公司截止2014年6月30日财务报表及审计报告。转让方同意以2014年6月30日作为本次股权转让的基准日，基准日的财务数据作为目标公司本次股权转让计价的参考依据。

2、转让方依据本协议，将其持有的目标公司60%股权转让给受让方，受让方同意受让上述被转让股权。

3、股权转让后，受让方持有目标公司60%股权。受让方按其持股比例享受目标公司股东权利并承担股东义务。

4、转让方向受让方转让目标公司60%的股权，转让价格为人民币600万元。

5、受让方在本协议签订之日起45日内向转让方支付股权转让款。

6、除本协议另有约定外，上述股权转让价格包括被转让股权所包含的各种股东权益，该等股东权益指依附于出让股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的60%所代表的利益。

7、本次股权转让过程中应当缴纳的税费，由转让方及受让方根据法律规定各自承担。

8、经双方协商确定，协议签署后，由受让方根据本协议约定的条款签订用于完成本次股权变更登记手续文件，包括但不限于格式化股权转让协议、股东会决议、章程修正案等。

9、受让方向工商行政管理部门呈交股权变更登记申请所需的所有资料，转让方须积极予以配合。

五、本次交易的目的和对本公司的影响

公司本次资产出售有利于公司控制对外投资风险，增强持续经营能力，符合公司可持续发展的需要，不存在损害公司股东利益的情况。该项资产的处置，不会对公司的日常生产经营产生不利影响。

六、备查文件

1、《苏州扬子江新型材料股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；

2、《苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；

3、《苏州福睿国泵制造有限公司股权转让协议》

特此公告

苏州扬子江新型材料股份有限公司

二〇一四年 八 月 一 日