证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2014-033

哈尔滨空调股份有限公司

2014年第五次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会会议全体董事出席。

●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次董事会会议审议议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）2014年第五次临时董事会会议通知于2014年7月30日以电话通知、书面直接送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2014年8月4日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际到会9人，会议由毕明先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于召开2014年度第三次临时股东大会的提案》

公司接到控股股东——哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称：工投集团）《关于用新承诺替代股权分置改革中股权激励承诺的提案》，工投集团拟用特别嘉奖承诺替代股权分置改革中股权激励承诺，将原承诺“于股权分置改革完成后将择机按照国家的有关法律、法规的规定，通过哈空调股东大会委托董事会制定并实施股权激励计划。”更换为“从2014年开始，按照公司现金分红的一定比例计提激励基金，对哈空调的管理层和核心技术（业务）人员进行奖励且该特别嘉奖仅限于购买哈空调股票”。具体方案由哈空调董事会薪酬与考核委员会制订并提请哈空调董事会召开股东大会就上述事项进行审议。

公司独立董事杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生就上述事项发表独立意见，认为：工投集团拟用特别嘉奖承诺替代股权分置改革中股权激励承诺事项合法、合规，不存在损害上市公司或其他投资者利益的情形。

董事会同意将《关于用新承诺替代股权分置改革中股权激励承诺的提案》提交公司股东大会审议，届时工投集团将回避表决。

董事会定于2014年8月20日（星期三）召开2014年度第三次临时股东大会，具体内容详见公司《关于召开2014年度第三次临时股东大会的通知》。

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

（二）《关于转让全资子公司上海天勃能源设备有限公司股权的提案》。

同意转让公司全资子公司上海天勃能源设备有限公司100%股权，以经评估的净资产13,131.09万元为底价，在产权交易中心公开挂牌整体转让。

董事会授权总经理办理对该资产的挂牌转让及签署转让协议等相关的事宜。

关联董事杨凤明先生在董事会审议此项提案时回避了表决。

独立董事杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生就上述事项发表了独立意见，认为：该股权转让事项可减少公司亏损、盘活闲置资产。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

上述股权转让事项需提交公司股东大会审议。

同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2014年8月4日

证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2014-034

哈尔滨空调股份有限公司

五届十五次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次监事会全体监事出席。

●本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次监事会审议议案全部获得通过。

一、 监事会会议召开情况

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）五届十五次监事会会议通知于2014年7月30日以电话通知、书面直接送达、电子邮件和传真等方式发出。五届十五次监事会会议于2014年8月4日在公司会议室召开。应出席会议监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席王可瑾先生主持。会议的召集、召开等程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）《关于召开2014年度第三次临时股东大会的提案》

公司接到控股股东——哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称：工投集团）《关于用新承诺替代股权分置改革中股权激励承诺的提案》，拟用特别嘉奖承诺替代股权分置改革中股权激励承诺，将原承诺“于股权分置改革完成后将择机按照国家的有关法律、法规的规定，通过哈空调股东大会委托董事会制定并实施股权激励计划。”更换为“从2014年开始，按照公司现金分红的一定比例计提激励基金，对哈空调的管理层和核心技术（业务）人员进行奖励且该特别嘉奖仅限于购买哈空调股票”。具体方案由哈空调董事会薪酬与考核委员会制订并提请哈空调董事会召开股东大会就上述事项进行审议。

监事会认为上述替代方案合法合规、不存在损害上市公司或其他投资者利益情形，同意将《关于用新承诺替代股权分置改革中股权激励承诺的提案》提交公司股东大会审议。

同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

（二）《关于转让全资子公司上海天勃能源设备有限公司股权的提案》

同意转让公司全资子公司上海天勃能源设备有限公司100%股权，以经评估的净资产13,131.09万元为底价，在产权交易中心公开挂牌整体转让。

同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

哈尔滨空调股份有限公司监事会

2014年8月4日

证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2014-035

哈尔滨空调股份有限公司关于召开

2014年度第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 现场会议召开日期：2014年8月20日下午14：00

● 股权登记日：2014年8月14日

● 会议方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）2014年度第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：哈尔滨空调股份有限公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2014年8月20日（星期三）14：00

2、网络投票时间：2014年8月19日15：00至2014年8月20日15：00

（四）会议的表决方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票。

（五）现场会议地点：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号九楼会议室

（六）股权登记日：2014年8月14日

二、会议审议事项

■

上述提案已经公司2014年第五次临时董事会会议、五届十五次监事会会议审议通过，相关公告详见《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2014年8月14日，于股权登记日下午15:00上海证券交易所收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

股东出席股东大会现场会议应进行登记。

（一）会议登记方式：

1、拟出席会议的法人股东须持有法人营业执照复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和股权登记日持股凭证及出席人个人身份证。

2、拟出席会议的自然人股东须持股东账户卡、本人身份证件和股权登记日持股凭证办理登记；委托他人代理出席的还须持有授权委托书及委托人身份证和代理人身份证（授权委托书见附件一）。

3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式办理登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。

（二）会议登记时间：2014年8月15日上午9：00～11：00，下午13：30～15：30。

（三）会议登记地点：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号公司董事会办公室。

五、投资者参加网络投票程序事项

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2014年8月19日15：00至2014年8月20日15：00。

2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码（电子证书用户还须取得电子证书），具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件二）。

3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件三）。

4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息可登陆中国证券登记结算有限责任公司网站查询（http://www.chinaclear.cn）。

5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

六、其他事项：

1、与会者食宿费及交通费自理。

2、联系地址：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号公司董事会办公室

邮政编码：150078

电话：0451—84644521 传真：0451—84676205

联系人：李小维

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2014年8月4日

附件一：

授权委托书

哈尔滨空调股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年8月20日召开的贵公司2014年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

■

注：委托人请在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：

投资者身份验证操作流程

已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

（一）网上自注册

■

注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“注册” 。

注2：在用户注册页面输入以下信息：

（1）投资者有效身份证件号码；

（2）A股、B股、基金等账户号码；

（3）投资者姓名/全称；

（4）网上用户名；

（5）密码；

（6）选择是否使用电子证书；

（7）其他资料信息。

注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

（二）现场身份验证

■

注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

1、自然人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)本人有效身份证明文件及复印件；

委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

2、境内法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

3、境外法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

附件三：

投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

■

注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“登录”，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。

咨询电话：4008-058-058

证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2014-036

哈尔滨空调股份有限公司

关于转让全资子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“公司”）转让全资子公司上海天勃能源设备有限公司（以下简称：“上海天勃”）100%股权，以经评估的净资产13,131.09万元为底价，在产权交易中心公开挂牌整体转让。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次股权转让事项已获哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：“哈市国资委”）同意，该股权转让事项实施尚需经公司股东大会审议通过。

一、交易概述

公司拟转让全资子公司上海天勃100%股权，根据哈市国资委下发的《哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意哈尔滨空调股份有限公司转让所持上海天勃能源设备有限公司整体股权的批复》（哈国资发【2014】130号），以经评估的净资产13,131.09万元为底价，在产权交易中心公开挂牌整体转让。

2014年8月4日，公司召开2014年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于转让全资子公司上海天勃能源设备有限公司股权的提案》，关联董事杨凤明先生在董事会审议此项提案时回避了表决。

董事会授权总经理办理对该资产的挂牌转让及签署转让协议等相关的事宜。

该股权转让事项实施尚需经公司股东大会审议通过。

二、交易标的基本情况

上海天勃是公司的全资子公司，公司持有其100%股权，该公司注册地址：上海市宝山区杨行工业园区富锦路2735号；注册资本：人民币3,000.00万元；经营范围：空气冷却冷凝设备、高中低压换热器、制冷空调设备。该公司近三年经审计资产、负债及经营状况如下：

单位：人民币万元

■

三、交易标的评估情况

2014年7月，辽宁众华资产评估有限公司受哈市国资委委托，以2014年6月30日为评估基准日，对上海天勃公司股权项目涉及的股东全部权益价值项目进行了评估，出具了众华评报字【2014】第100号《关于哈尔滨空调股份有限公司拟转让其所持有的上海天勃能源设备有限公司股权项目涉及的上海天勃能源设备有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，评估结果如下：

单位：人民币 万元

■

四、股权转让的目的和对公司的影响

近年来，由于受国内宏观经济增速放缓等因素影响，上海天勃公司产品订单减少，销售收入下降，人工成本上升，加之其资产庞大，固定资产闲置率较高等原因，该公司已连续两年出现经营亏损。

为了减少亏损，盘活闲置资产，公司拟转让所持有的天勃公司100%股权。

公司无为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生就上述事项发表了独立意见，认为：该股权转让事项可减少公司亏损、盘活闲置资产。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件目录

1、2014年第五次临时董事会会议决议

2、独立董事意见

3、监事会决议

特此公告。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2014年8月4日

证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2014-037

哈尔滨空调股份有限公司

关于相关主体承诺履行情况的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和黑龙江监管局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》（黑证监上字【2014】1号）文件要求，对公司相关主体承诺履行及进展情况进行了专项披露，具体内容详见2014年2月14日、2014年3月29日、2014年4月30日、2014年5月31日、2014年6月28日《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站登载的公司《关于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告》、《关于相关主体承诺履行情况的进展公告》。

2014年7月30日，公司接到控股股东——哈尔滨工业投资集团有限公司《关于用新承诺替代股权分置改革中股权激励承诺的提案》，工投集团拟用特别嘉奖承诺替代股权分置改革中股权激励承诺，将原承诺“于股权分置改革完成后将择机按照国家的有关法律、法规的规定，通过哈空调股东大会委托董事会制定并实施股权激励计划。”更换为“从2014年开始，按照公司现金分红的一定比例计提激励基金，对哈空调的管理层和核心技术（业务）人员进行奖励且该特别嘉奖仅限于购买哈空调股票”。具体方案由哈空调董事会薪酬与考核委员会制订并提请哈空调董事会召开股东大会就上述事项进行审议。

公司董事会同意将《关于用新承诺替代股权分置改革中股权激励承诺的提案》提交公司股东大会审议，届时工投集团将回避表决。

特此公告。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2014年8月4日

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	《哈尔滨工业投资集团有限公司关于用新承诺替代股权分置改革中股权激励承诺的提案》	否
2	《哈尔滨空调股份有限公司关于转让全资子公司上海天勃能源设备有限公司股权的提案》	否

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《哈尔滨工业投资集团有限公司关于用新承诺替代股权分置改革中股权激励承诺的提案》
2	《哈尔滨空调股份有限公司关于拟转让全资子公司上海天勃能源设备有限公司股权的提案》

项目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年6月30日
资产总计	12,320.46	10,311.57	11,171.87	10,011.34
负债合计	4,381.32	2,662.51	3,724.10	2,430.98
所有者权益	7,939.14	7,649.06	7,447.77	7,580.36
	2011年度	2012年度	2013年度	2014年1-6月
营业收入	4,950.37	5,649.26	7,050.64	3,134.06
利润总额	3,901.27	5,030.50	5,978.24	2,944.40
净利润	34.18	-290.08	-201.29	132.59
审计机构	中审亚太	中审亚太	中审亚太	致同

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	4,315.47	4,315.47	-	-
2	非流动资产	5,695.87	11,257.19	5,561.32	97.64
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	4,456.94	5,216.59	759.65	17.04
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	1,109.45	5,900.53	4,791.08	431.84
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	129.48	129.48	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	10,011.34	15,562.07	5,550.72	55.44
21	流动负债	2,430.98	2,430.98	-	-
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	2,430.98	2,430.98	-	-
24	净资产（所有者权益）	7,580.36	13,131.09	5,550.72	73.23