证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-053

大连科冕木业股份有限公司

关于重大资产重组交易标的公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到重大资产重组资产置入公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）通知，具体事项如下：

投资项目一：天神互动以自有资金3,100万元投资北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）。

投资项目二：天神互动参股公司无锡七酷网络科技有限公司（以下简称“无锡七酷”、参股比例10%）参与的世纪华通非公开发行已取得中国证监会核准批复。

本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

投资项目一

1、公司名称：北京妙趣横生网络科技有限公司

2、注册资本：510万元

3、注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼6273房间

4、经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；销售软件。许可经营项目：无

5、股权结构：

序号	股东姓名	股权比例
1	潘振燕	12%
2	左力志	50.6%
3	陈睿	6.133%
4	姚洁	1.917%
5	张鹏程	1.533%
6	姚遥	1.15%
7	北京光线传媒股份有限公司	26.667%
共计		100%

6、财务状况（未经审计）

利润表简要数据：

单位：人民币元

项目	2014 年 1-4 月	2013 年度
主营业务收入	14,966,505.52	18,199,299.57
主营业务成本	106,576.74	122,839.61
营业利润	11,668,109.66	7,685,535.64
净利润	11,711,487.94	7,722,361.59

资产负债表简要数据：

单位：人民币元

项目	2014 年 4 月 30 日	2013 年 12 月 31 日
流动资产	27,679,855.48	17,338,225.60
其中：应收账款	22,407,463.99	11,186,947.10
非流动资产	280,192.22	272,202.84
资产总额	27,960,047.70	17,610,428.44
流动负债	2,201,644.39	3,563,513.07
非流动负债	--	--
负债合计	2,201,644.39	3,563,513.07
所有者权益合计	25,758,403.31	14,046,915.37

现金流量表简要数据：

单位：人民币元

项目	2014 年 1-4 月	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-720,291.01	812,217.04

投资项目二

1、公司名称：无锡七酷网络科技有限公司

2、注册资本：1,055.56万元

3、注册地址：无锡市新区新华路5号创新创意产业园B幢209、211室

4、经营范围许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）

5、股权结构

序号	股东姓名	股权比例
1	邵恒	85.26%
2	蔡伟青	4.74%
3	北京天神互动科技有限公司	10.00%
共计		100%

三、对外投资合同的主要内容

投资项目一基本情况：

投资步骤一：增资

本次增资方式以妙趣横生2014年预测净利润4,300万元为作价依据，按照约14倍PE确定增资前标的公司估值为6亿元人民币，本次交易的总对价为2,000万元人民币，由天神互动以对妙趣横生增资2,000万元的方式取得妙趣横生3.23%的股权，增资以现金方式进行。

投资步骤二：股权转让

在上述增资的事项完成后，以妙趣横生2014年预测净利润4,300万元为作价依据，按照14倍PE确定增资前标的公司估值为6亿元人民币，天神互动以总对价为1,100万元人民币受让姚洁、张鹏程、姚遥其所持有的妙趣横生1.77%的股权。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股权比例
1	潘振燕	11.61%
2	左力志	48.97%
3	陈睿	5.93%
4	姚洁	1.19%
5	张鹏程	0.94%
6	姚遥	0.55%
7	北京光线传媒股份有限公司	25.81%
8	北京天神互动科技有限公司	5%
共计		100%

投资项目二基本情况：

天神互动以持有的无锡七酷10%的股权参与浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“世纪华通”、股票代码：002602）的非公开发行。世纪华通拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的无锡七酷100%股权，无锡七酷100%的股权预估值为8.62亿元，商定的初步交易价格为8.5亿元。各方签署了《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。天神互动取得上述10%的股权的成本为4,000万元，按照上述交易价格，本次交易完成后，天神互动将获得一定的投资收益。截止目前，世纪华通已取得中国证监会核准批复,详细内容请查阅世纪华通于2014年07月29日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

四、本次对外投资的目的、对公司的影响

天神互动系公司重大资产重组资产置入方，截止目前，本次重大资产重组已取得中国证监会核准批复。成功上市后天神互动将充分利用资本市场的大平台，进一步发挥上市公司的品牌、技术、渠道等优势，由“研发”+“发行” 向“研发与平台并重”升级，深化在游戏产业链核心环节的战略布局，并在适当时机下开展收购，与外部优质资源进行深度整合。本次交易标的公司妙趣横生具有较好的发展潜力，其研发手游产品《神之刃》等均取得较好的收益，并在行业内获得好评，在研产品《十万个冷笑话》也有较好的市场预期。天神互动通过对妙趣横生的投资，为天神互动手游产品研发及整合提供重要支撑，增强了公司的持续盈利能力和业务发展潜力，进一步确保上市公司股东利益的最大化。

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司董事会

2014年08月04日

证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-054

大连科冕木业股份有限公司

关于控股股东股权质押的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东Newest Wise Limited 为新有限公司（以下简称“为新公司”）于2014年08月01日将400万股（其中,无限售流通股：200万，限售股：200万，占其所持公司股份7.55%、占公司总股本的4.28%）质押给中信银行股份有限公司哈尔滨分行，为公司全资子公司穆棱科冕木业有限公司向该银行申请贷款提供股权质押担保，相关股权质押登记已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕，股权质押登记日为2014年08月01日。

截止本公告日，为新公司持有公司5,300万股（占公司总股本9,350万股的56.68%，其中无限售条件流通股为2,650万股，占公司总股本28.34%）,本次股权质押后为新公司累计质押4,575万股（其中：无限售流通股：2,425万，占公司总股本25.94%，限售流通股2,150万股，占公司总股本22.99%）占公司总股本48.93%。

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司董事会

2014年08月04日