(上接B21版)

（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会未提出现金分红的利润分配预案； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行优先股的公司就本规则第四十六条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
	第六十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六十四条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。由股东大会审议通过后生效。	第六十六条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。由股东大会审议通过后生效。

《股东大会议事规则》其他条款内容不变，本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月五日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2014－051

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年8月20日

●股权登记日：2014年8月13日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司2014年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为：2014年8月20日下午14:00-16:00，会期半天。

网络投票时间：2014年8月20日上午9:30-11:30 下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。投资者参加网络投票的操作流程见附件2。

（五）现场会议地点

广西北海市北部湾中路8号公司办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

2、《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》

3、《关于修改公司章程的议案》

4、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，详见2014年8月5日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司发布的公告及相关内容。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2014年8月13日，于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东，可以委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、登记时间：2014年8月18日，2014年8月19日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

2、登记地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路8号北海国发董事会办公室。

3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。

（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。授权委托书格式参照附件1。

五、其他事项

1. 与会股东交通费、食宿费自理。

2. 会议联系人：李勇、黎莉萍 联系电话：0779-3200619

传 真：0779-3200618 邮编：536000

地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路8号

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2014年8月5日

附件1：授权委托书格式

授权委托书

北海国发海洋生物产业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年8月20日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号（或营业执照号码）： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
2	《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》
3	《关于修改公司章程的议案》
4	《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。具体投票流程如下：

一、网络投票时间

2014年8月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

二、总提案数：4个

三、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738538	国发投票	4	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-4号	本次股东大会的所有4项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
1	《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》	1.00元
2	《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》	2.00元
3	《关于修改公司章程的议案》	3.00元
4	《关于修改公司股东大会议事规则的议案》	4.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

四、投票举例

（一）股权登记日2014年8月13日 A 股收市后，持有公司A股（股票代码600538）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738538	买入	99.00元	1股

（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738538	买入	1.00元	1股

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738538	买入	1.00元	2股

（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738538	买入	1.00元	3股

五、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。