（上接B26版）

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

（五）智望创投的具体情况

1、企业概况

企业名称：宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波保税区商务大厦（527-10）室

执行事务合伙人：宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）（委派代表：杨晓湖）

企业类型：有限合伙企业

注册号：330200000086684

组织机构代码：06292790-1

税务登记证号码：甬保地税登字330206062927901

合伙期限：2013年3月20日至2018年3月19日

经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2、历史沿革

（1）2013年3月，智望创投成立

2013年3月20日，经宁波市工商行政管理局登记并颁发合伙企业营业执照（注册号为330200000086684），宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）正式成立，成立时的合伙人为：宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）、左国友、深圳市金立创新投资有限公司、王宇、胡镢文、楼益女、李珂、陈晓锋、邵驭波、沈健、白直升、姜金根、鹿应康、鲁庆丰；其中，宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）为执行事务合伙人，委派代表杨晓湖。

智望创投成立时的合伙人出资情况如下：

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（2）2013年8月，出资份额转让，部分合伙人出资期限变更

2013年7月31日，深圳市金立创新投资有限公司与刘立荣签订《转让协议》，双方同意由刘立荣受让深圳市金立创新投资有限公司认缴的1,020万元出资份额。

2013年7月31日，经宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人讨论决定，同意合伙人深圳市金立创新投资有限公司将其在合伙企业持有的出资份额为1,020万元（已实缴1,020万元）、投资比例为20.04%的份额以人民币1,020万元转让给自然人刘立荣，并同意合伙人宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）、左国友的出资期限由2014年12月31日变更为2016年12月31日。上述出资份额转让事项于2013年8月23日经由宁波市工商行政管理局核准，并办理变更登记。

本次出资份额转让后，智望创投合伙人出资情况如下：

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3、截至目前出资结构及实际控制人2013年8月出资份额转让后至今，智望创投的出资结构未发生变更。

截至本报告书签署之日，智望创投的执行事务合伙人为宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）。宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）于2013年1月31日经宁波市工商局保税区（出口加工区）分局登记设立，合伙企业营业执照注册号为330214000043354。智望创投所有的经营管理、控制、运营均由宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）负责。

截至本报告书签署之日，宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）的出资构成情况如下：

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其中，杨晓湖和杨如君均为境内个人，未拥有永久境外居留权。宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）的执行事务合伙人为杨晓湖，该合伙企业委派杨晓湖作为代表执行智望创投经营事务。杨晓湖，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码32010619710106****，住所为北京市海淀区三虎桥南路*号院*号楼*门*号。

4、主要业务发展状况

智望创投的主营业务为股权投资，最近三年智望创投的主营业务没有发生变化。截至2013年12月31日，智望创投对外投资的企业如下表所示：

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5、主要财务指标

智望创投主要财务指标情况如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

二、交易对方与上市公司关联关系情况

交易对方隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投与上市公司之间不存在关联关系。截至本报告书签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

三、交易对方之间的关系

（一）各交易对方之间的关联关系

经核查，交易对方隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投相互之间不存在《公司法》、《上市规则》及《企业会计准则》项下的关联关系。

（二）交易对方之间的一致行动关系

经核查，交易对方隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投之间不存在一致行动关系。

四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

交易对方隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

第四节 本次交易标的

一、交易标的基本情况

本次资产重组，上市公司拟发行股份及支付现金购买英德公司85%股权。根据经山能集团备案的大正海地人评报字（2014）第035B号《资产评估报告》，截至2013年12月31日，英德公司股权价值（母公司）评估情况如下：

单位：万元

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注：以上账面值为英德公司母公司2013年12月31日的经审计的账面值。

（一）交易标的基本信息

公司名称：成都英德生物医药装备技术有限公司

注册资本：人民币4,000万元

法定代表人：隋涌

营业执照注册号：510100000051190

组织机构代码：67433219-1

税务登记证号码：川税字510107674332191号

成立日期：2008年5月28日

住所：成都市武侯区领事馆路1号（南谊大厦附二楼2号）

企业性质：有限责任公司

经营范围：生物制药发酵、反应、分离、纯化技术的研发与安装，生物制药设备、管道、电气设备、网络设备、洁净厂房的安装及自动化控制与软件的集成。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目）。

（二）交易标的股权结构图

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（三）交易标的的历史沿革

成都英德生物医药装备技术有限公司原名为成都英德工业设备安装有限公司，成立于2008年5月28日，并于2013年11月27日更名为成都英德生物医药装备技术有限公司。英德公司设立以来股本演变情况如下：

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英德公司全部创始股东均有超过10年的生物制药装备制造和工程服务经验，部分创始股东具有相关专业硕士及以上学位，具有良好的专业技术优势。90年代初，隋涌等创始股东即开始设立企业从事相关业务，经过长期发展积累了丰富的行业经验。考虑到未来我国生物制药领域的广阔发展前景及规范发展的需要，2006年隋涌等9名自然人股东以现金方式设立成都英德生物工程有限公司，将之前从事的相关业务全部置入英德工程公司。随着公司规模的发展，2008年隋涌的9名自然人股东又以现金出资方式设立成都英德工业设备安装有限公司，并将业务在英德工程公司和英德公司之间进行划分，英德工程公司和英德公司分别从事装备制造和工程服务。英德公司设立以后，业务进一步发展壮大，为形成整合效应满足上市需求，2012年英德公司收购英德生物工程公司、2013年英德公司收购从事罐体制造的成都科赛因化工设备有限公司（后更名为成都英德生物医药设备有限公司），最终形成了目前的股权和业务结构。英德公司的历史沿革如下：

1、2008年5月28日，英德公司设立

英德公司系由自然人方怡平、李健、罗在疆、邱家山、苏晓东、隋涌、魏旭航、杨远志、阳仲武9名自然人共同出资设立，设立时的注册资本为315万元。

2008年5月23日，四川恒和联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（川恒和会验（2008）第052号），确认截至2008年5月21日，英德公司已收到股东投入的实收资本315万元，均为货币出资。

2008年5月28日，英德公司取得了成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为510100000051190），注册资本315万元，实收资本315万元，法定代表人隋涌。

英德公司设立时的股权结构如下：

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2、第一次增资

2009年9月5日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由315万元增加到819万元，增加的504万元注册资本中，由股东隋涌认缴98.9716万元，邱家山认缴91.0314万元，苏晓东认缴83.0093万元，李健认缴51.0128万元，罗在疆认缴51.0128万元，魏旭航认缴51.0128万元，方怡平认缴42.9807万元，杨远志认缴19.0063万元，阳仲武认缴15.9623万元，出资方式均为货币。

（1）首期出资

2009年9月27日，四川恒和联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（川恒和会验（2009）第091号），确认截至2009年9月16日，英德公司收到各股东首次缴纳的新增注册资本（实收资本）305万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为620万元。

2009年9月29日，英德公司就上述增资事宜在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本819万元，实收资本620万元。

本次增资后，英德公司的股权结构如下：

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（2）注册资本缴足

2010年9月28日，英德公司召开股东会，决议将实收资本由620万元增加至819万元，并通过公司章程修正案。

2010年10月14日，四川万豪会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（川万豪会验字[2010]第10-1号），确认截至2010年10月11日，英德公司收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）199万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为819万元。

2010年10月21日，英德公司在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本819万元，实收资本819万元。

本次注册资本缴足后，英德公司各股东的出资额及持股比例如下：

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3、第二次增资

2012年7月31日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由819万元增加到945万元，增加的126万元注册资本中，由股东隋涌认缴24.75万元，邱家山认缴22.75万元，苏晓东认缴20.75万元，李健认缴12.75万元，罗在疆认缴12.75万元，魏旭航认缴12.75万元，方怡平认缴10.75万元，杨远志认缴4.75万元，阳仲武认缴4.00万元，出资方式均为货币。

2012年8月8日，四川万豪会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川万豪会验字（2012）第8-1号），确认截至2012年8月8日，英德公司收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）126万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为945万元。

2012年8月23日，英德公司就上述增资事宜在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本945万元，实收资本945万元。

本次增资后，英德公司的股权结构如下：

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4、第三次增资

2013年2月19日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由945万元增加到1,018.73万元，增加的73.73万元注册资本由德广诚投资认缴，德广诚投资出资390万元，其中73.73万元计入英德公司注册资本，316.27万元计入资本公积。通过公司章程修正案。

本次认缴英德公司新增注册资本的德广诚投资为英德公司管理人员和核心技术人员出资设立的公司，英德公司本次增资的目的是为了对管理人员和核心技术人员进行激励。

2013年3月15日，四川万豪会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川万会验字（2013）第3-1号），确认截至2013年3月15日，英德公司收到德广诚投资缴纳的新增注册资本（实收资本）73.73万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为1,018.73万元。

2013年3月21日，英德公司就上述增资事宜在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本1,018.73万元，实收资本1,018.73万元。

本次增资后，英德公司的股权结构如下：

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5、第四次增资

2013年4月10日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由1,018.73万元增加到1,273.41万元，增加的254.68万元注册资本由中冠投资、智望创投、马宗认缴，具体为：中冠投资出资2,000万元，其中127.34万元计入英德公司注册资本，1,872.66万元计入资本公积；智望创投出资1,000万元，其中63.67万元计入英德公司注册资本，936.33万元计入资本公积；马宗出资1,000万元，其中63.67万元计入英德公司注册资本，936.33万元计入资本公积。通过公司章程修正案。

2013年4月18日，四川万豪会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川万会验字（2013）第4-1号），确认截至2013年4月17日，英德公司收到中冠投资、智望创投、马宗缴纳的新增注册资本（实收资本）254.68万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为1,273.41万元。

2013年4月24日，英德公司就上述增资事宜在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，英德公司的股权结构如下：

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6、第五次增资，变更公司名称

2013年4月10日，英德公司召开股东会，决议同意将公司名称由“成都英德工业设备安装有限公司”变更为“成都英德生物医药装备技术有限公司”；并决议将注册资本由1,273.41万元增加到4,000万元。增加的2,726.59万元注册资本均以英德公司资本公积转增，转增基准日期为2013年9月30日。

2013年10月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具《验资报告》（XYZH/2013CDA3026），确认截至2013年9月30日，英德公司已将资本公积转增注册资本（实收资本）2,726.59万元，变更后的累计实收资本为4,000万元。

2013年11月27日，英德公司就上述更名及增资事宜在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本4,000万元，实收资本4,000万元。

本次增资后，英德公司的股权结构如下：

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（四）交易标的经营资质

1、高新技术企业证书

2013年11月18日，英德公司取得高新技术企业证书，具体情况如下：

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2、建筑业企业资质证书

2011年8月19日，英德公司取得四川省住房和城乡建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》，证书编号B2184051010092。资质等级：机电设备安装工程专业承包贰级。

3、特种设备许可证

英德公司的主要业务为生物制药设备的研发、生产、销售，英德设备公司的主要业务包括制药专用设备设计、制造。按照国家法规《特种设备安全监察条例》规定，压力容器设计、制造，压力管道安装均属于特种设备范畴，须取得相关资质。目前英德公司已取得压力容器的设计、制造资质及压力管道安装资质。具体情况如下：

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4、安全生产许可证

英德公司现持有编号为（川）JZ安许证字[2009]000663的《安全生产许可证》，审批发证机关为四川省住房和城乡建设厅，许可范围为建筑施工，有效期：2013年1月22日至2016年1月22日。

上述编号为TS3851C31-2017的《特种设备安装改造维修许可证》（压力管道）和编号为（川）JZ安许证字[2009]000663的《安全生产许可证》中英德公司名称仍为其曾用名“成都英德工业设备安装有限公司”，尚在办理被许可人的名称变更手续。

（五）交易标的子公司情况

截至本报告书出具日，英德公司直接控股2家公司，基本情况如下：

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其中，英德工程公司控股1家公司，参股1家公司，基本情况如下：

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1、英德工程公司

公司名称：成都英德生物工程有限公司

注册资本：人民币600万元

法定代表人：隋涌

营业执照注册号：510104000113115

组织机构代码：79001900-4

税务登记证号码：川税蓉字510198790019004号

成立日期：2006年6月29日

住所：成都高新区天府二街138号3幢1单元12层02号

企业性质：有限责任公司

经营范围：智能化系统、空调系统、医药设备的安装；生物过程技术的反应系统、分离系统和生物工程、医药工程的设计和技术服务；生物过程技术反应、分离系统的研发；生物制药装置及仪器、配件的生产制造及销售（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

英德工程公司最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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2、英德设备公司

公司名称：成都英德生物医药设备有限公司

注册资本：人民币2,000万元

法定代表人：隋涌

营业执照注册号：510113000022202

组织机构代码：77748892-2

税务登记证号码：川税字510112777488922号

成立日期：2005年8月25日

住所：成都经济技术开发区世纪大道515号

企业性质：有限责任公司

经营范围：制药专用设备制造、设计、安装、销售及技术服务和制药专用设备的仪器仪表、配件、装置的销售。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

英德设备公司最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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3、常州英德公司

公司名称：常州英德生物科技有限公司

注册资本：人民币300万元

法定代表人：隋涌

营业执照注册号：320407000234026

组织机构代码：08316441-3

税务登记证号码：苏税常字320400083164413号

成立日期：2013年11月19日

住所：常州市新北区华山中路26号D3010

企业性质：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：微生物、动物、植物、昆虫细胞培养的技术咨询，技术服务，技术转让；生物科学技术的过程装置装备、仪器及相关分析测试仪器的研发，制造，销售。（上述经营范围中涉及国家有专项规定的计量器具及医疗器械的制造与销售行为除外）

2013年5月，为进一步提升公司的工艺技术和研发水平，英德公司决定与江南大学及白仲虎博士合作开展发酵系统研发。该合作项目采取与江南大学合作成立“发酵工艺与设备联合研究中心”及与白仲虎博士合作成立常州英德生物科技有限公司的方式展开。2013年10月，英德公司与江南大学发酵工艺与技术国家工程实验室合作成立的“发酵工艺与设备联合研究中心”正式挂牌。2013年11月，英德公司与白仲虎博士共同出资的常州英德生物科技有限公司成立，股权结构如下：

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常州英德公司最近一年一期的简要财务情况如下：

单位：万元

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4、英德软件公司

公司名称：成都英德软件有限公司

注册资本：人民币60万元

法定代表人：Fang Xinping

营业执照注册号：510100400025947

组织机构代码：79219630-3

税务登记证号码：川税字510198792196303号

成立日期：2006年12月11日

住所：四川省成都高新区石羊工业园

企业性质：有限责任公司

经营范围：生物、制药信息管理软件及工业自动化控制软件的开发、生产，销售本公司产品（涉及许可经营的凭许可主证经营）。

英德软件公司最近两年一期的简要财务情况如下：

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注：英德软件公司目前处于停业状态。英德公司计划将英德软件公司注销或将股权对外转让。

（六）交易标的最近两年的主要财务指标

英德公司最近两年一期合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

■（七）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况

1、2012年8月，英德公司第二次增资（819万元增加至945万元）

2012年7月31日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由819万元增加到945万元，每1元新增注册资本作价1元，增加的126万元注册资本由全体股东按照原持股比例以现金方式认缴。

本次增资由原有股东同比例增资，每1元新增注册资本作价1元，未进行评估。

2、2013年3月，英德公司第三次增资（945万元增加至1,018.73万元）

2013年2月19日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由945万元增加到1,018.73万元，增加的73.73万元注册资本由德广诚投资认缴，德广诚投资出资390万元，其中73.73万元计入英德公司注册资本，316.27万元计入资本公积。

该次增资按照每1元新增注册资本作价约5.29元进行增资，未进行评估。

3、2013年4月，英德公司第四次增资（1,018.73万元增加至1,273.41万元）

2013年4月10日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由1,018.73万元增加到1,273.41万元，增加的254.68万元注册资本由中冠投资、智望创投、马宗认缴，具体为：中冠投资出资2,000万元，其中127.34万元计入英德公司注册资本，1,872.66万元计入资本公积；智望创投出资1,000万元，其中63.67万元计入英德公司注册资本，936.33万元计入资本公积；马宗出资1,000万元，其中63.67万元计入英德公司注册资本，936.33万元计入资本公积。

该次增资按照每1元新增注册资本作价约15.71元进行增资。该次增资引进的股东中冠投资、智望创投、马宗均为外部投资者。该次作价由交易各方协商约定，未进行评估。

4、2013年4月，英德公司第五次增资（1,273.41万元增加至4,000万元）

2013年4月10日，英德公司召开股东会，决议同意将公司名称由“成都英德工业设备安装有限公司”变更为“成都英德生物医药装备技术有限公司”；并决议将注册资本由1,273.41万元增加到4,000万元。增加的2,726.59万元注册资本均以英德公司资本公积转增，转增基准日期为2013年9月30日。

该次增资全部由英德公司资本公积转增，未进行评估。

（八）最近三年英德公司增资作价差异的合理性及本次交易作价公允性的说明

1、最近三年英德公司增资作价差异的合理性说明

①2012年8月增资为全体老股东同比例以现金方式增资，每1元新增注册资本作价1元。

②2013年3月增资价格为每1元新增注册资本作价约5.29元，2013年4月增资价格为每1元新增注册资本作价约15.71元。考虑到2013年资本公积转增注册资本的影响后，上述两次增资的价格分别为1.68元和5.00元。

2013年3月，英德公司第三次增资引进的股东为德广诚投资，其合伙人均为英德公司的管理人员和技术骨干。该次增资是为了对公司管理人员及技术骨干进行激励，以每1元新增注册资本作价约5.29元的增资价格对英德公司进行增资。

2013年4月英德公司的增资为出于发展需要新引入外部投资者对公司进行投资。新引入的中冠投资、智望创投、马宗3名股东增资价格一致，均为每1元新增注册资本作价约15.71元。以此计算英德公司增资前的股权价值为16,004.25万元。2012年英德公司归属于母公司净利润2,640.23万元，3名外部投资者增资价格所对应的市盈率约为6.06倍。

两次增资目的不同，前者是为了对英德公司管理人员和技术骨干进行激励，增资价格较低；后者是为了引进外部投资者改善公司股权结构、促进公司快速发展。因此，两次增资价格存在一定差异。

2、本次交易作价的公允性分析

本次交易英德公司85%股权交易价格为36,975.00万元，按照2013年净利润计算的市盈率为10.43倍。本次交易定价市盈率高于2013年4月增资时6.06倍市盈率的原因分析如下：

（1）2013年4月增资后，大大加快了英德公司的发展步伐。经过一年的快速发展，公司制药装备生产技术和工程服务能力有了较大提高，行业地位得到继续巩固，2013年实现销售收入31,903.43万元，同比增长59.50%，实现归属于母公司净利润4,172.16万元，同比增长58.02%。

（2）公司治理、经营治理等更加规范。2013年英德公司引入外部股东后完善了股东大会、董事会、监事制度，并按照相关制度规范运行。

（3）本次英德公司85%的股权交易作价以大正海地人出具的大正海地人评报字(2014)第035B号评估报告中的评估值36,986.48万元为基础，经交易双方协商确定为36,975.00万元。本次交易定价市盈率为10.43倍。以2013年12月31日收盘价计算，可比上市公司平均市盈率为26.993倍，专用设备制造行业上市公司平均市盈率37.83倍（剔除亏损和市盈率超过100倍的），新华医疗本次发行前62.05倍的市盈率。本次交易市盈率均低于上述可比市盈率，定价公允。

3可比上市公司中楚天科技于2014年1月21日首发上市，以上市当日的股票价格计算市盈率。

（九）最近三年评估值的差异及分析

英德公司最近三年除本次交易外未进行其他评估。

二、交易标的评估情况说明

（一）交易标的评估概述

根据经山能集团备案的大正海地人评报字(2014)第035B号评估报告的评估结论，英德公司（母公司）截至2013年12月31日经审计后账面净资产合计为 9,203.59万元，资产基础法净资产评估价值为36,421.40万元，增值额为27,217.81 万元，增值率为295.73%；收益法评估后的净资产价值为43,513.50万元，评估增值额为34,309.91万元，增值率为372.79%（合并报表层面收益法评估增值31,444.27万元，增值率为260.53%）。

本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，英德公司85%股权全部股东权益以收益法评估结果为36,986.48万元。

（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

1、评估方法

本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估，两种评估方法的特点如下：

（1）企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

（2）企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。收益法的应用前提：①被评估单位必须具备持续经营能力，可以预测预期获利年限；②能够而且必须用货币来衡量被评估单位的未来预期收益；③能够用货币来衡量被评估单位获得的预期收益所承担的风险；④被评估单位能够满足资产所有者经营上期望的收益。

2、评估方法的选择及其合理性分析

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

英德公司具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。英德公司具备应用资产基础法和收益法进行评估的前提条件，因此本次采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

三、评估过程

本次评估对英德公司（母公司）采用收益法和资产基础法进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。对英德公司（母公司）长期股权投资成都英德生物医药设备有限公司100%股权、成都英德生物工程有限公司100%股权分别采用资产基础法和收益法的评估方法确定股东全部权益价值，再乘以持股比例（100%）加回。

英德公司（母公司）和英德工程公司收益法评估说明如下：

（一）收益法评估说明

1、收益法评估基本模型介绍

本次评估采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预期收益采用企业自由现金流量模型，折现率采用折现率选取加权平均资本成本(WACC)，基本模型为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

■

其中：Ri--被评估单位未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)

r--折现率

n--被评估单位的未来持续经营期

企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

折现率r的确定

本次评估折现率按照资本加权平均成本模型(WACC)进行计算，公式为：

■

式中：

rd：所得税后长期付息债务利率；

rd =r0×(1-t)

r0：所得税前长期付息债务利率；

t：适用所得税税率；

Wd--被评估单位的债务比率

■

We--被评估单位的权益比率

■

re--权益资本报酬率，按照资本资产定价模型(CAPM)确定

■

式中：

re--权益资本报酬率

rf--无风险报酬率

rm--市场预期报酬率

β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数

ε--被评估单位的特性风险调整系数

预测期n的确定

由于评估基准日英德公司经营正常，没有对影响英德公司继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对英德公司生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设英德公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年（2014年-2018年）根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年（2019年）以后各年预测数据与第5年持平。

②非经营性和溢余性资产及长期股权投资的价值

被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产及长期股权投资的价值ΣCi计算公式为：

■

式中：C1--被评估单位基准日存在的现金类资产价值

C2--被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值

C3--长期股权投资价值

非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现现金流量法，以其成本加和法的评估值进行计算。

长期股权投资价值是将被投资单位分别采用资产基础法、收益法评估确认后的股东全部权益价值乘以持股比例加回。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

2、营业收入的预测

通过对英德公司2011-2013年度审计后主营业务收入的情况进行分析后，根据英德公司现有生产规模及未来经营计划，考虑生物制药装备的市场发展前景、英德公司现有客户和市场的销量计划以及英德公司历史订单量等情况预测未来销售收入。

单位：万元

■

近三年来，生物制药行业的高速增长促进了英德公司业务快速成长。目前我国有30余家血液制品生产企业，其中有25家是英德公司的客户，英德公司在血液制品装备领域占据领导地位；同时，英德公司在疫苗（人用）生产线装备领域也具有较大影响力，与全国约四分之一的生产企业建立了良好的合作关系。2012年、2013年英德公司营业收入主要来源于血液制品和人用疫苗的制药装备和工程服务。随着血液制品生产企业的GMP改造逐步完成，英德公司未来在血液制品领域的收入将下降。

结合我国新版GMP认证进度以及未来经营策略，英德公司积极开拓新的业务领域。目前已将业务拓展至动物疫苗、血液制品中的小制品、基因工程药物等领域。2013年，英德公司已与国内领先的动物疫苗生产企业中农威特生物科技股份有限公司签署了大额的动物疫苗装备合同。英德公司未来新业务领域的开拓将弥补血液制品领域业务量的下降，预测未来英德公司营业收入将呈现小幅增长趋势。

本次评估结合英德公司历史年度增长情况以及英德公司未来的业务规划情况，预测了未来的收入。英德公司2014年至2018年收入预测算数平均值增长率为4.09%，预测较为谨慎。

3、营业成本的预测

英德公司的营业成本包主要为直接材料成本，其余还包括直接人工费、间接费用等。英德公司原材料包括工艺类（主要为阀门、管件、管道等）、电气及自控类（主要为传感器、控制器等）、暖通及辅助类材料等三类。这些原材料供应商数量众多、供应市场竞争充分、供应充足，预计未来价格也不会出现大幅波动。英德公司具有完善的供应商管理体系，建立了供应商名录，并选取其中主要的供应商作为长期战略合作伙伴，英德公司能将自身的采购成本控制在合理范围。

本次评估对营业成本的预测是根据2011 年、2012年及2013年的实际成本水平，考虑预测期间采购成本、人工费用、间接费用的具体情况，在对预计销售额和成本率进行分析后加以确定的。

经分析预测，未来年度营业成本预测结果如下：

单位：万元

■

本次评估参照2011年、2012年及2013年情况，对于未来营业成本率进行了预测，然后按照2013年各类业务具体的成本构成，对各类业务的成本在采购成本、人工费用、间接费用等成本项目中进行了分配。预测期英德公司（母公司）成本率维持在68.48%至68. 63%之间；英德工程公司成本率维持在67.41%至67.53%之间，均高于历史成本率，预测较为谨慎。

4、费用的预测

英德公司销售费用包括：职工薪酬、招待费、差旅费、物料损耗等；管理费用包括：职工薪酬、差旅费、租赁维修费、折旧费、办公费用、会议及招待费、中介费用、交通通讯费等；财务费用主要为银行利息支出。本次评估在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。

英德公司、英德工程公司期间费用率预测情况如下表：

■

预测期英德公司（母公司）期间费用率维持在18.34%至18.72%之间，高于历史平均水平，预测较为谨慎。英德工程公司期间费用率维持在9. 96%至10.37%之间，低于历史平均水平，高于2013年水平，主要是由于2011年、2012年英德工程公司收入规模较小，未形成规模优势，使得期间费用率较高，随着收入规模的提升，期间费用率下降。未来预测的收入规模与2013年英德工程公司收入规模相当，期间费用率高于2013年，预测较为谨慎。

5、收益期的预测

由于评估基准日英德公司经营正常，没有对影响英德公司继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对英德公司生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设英德公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年（2014年-2018年）根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年（2019年）以后各年预测数据与第5年持平。

6、所得税的预测

英德公司（母公司）于2013年11月18日取得编号为GR201351000363的《高新技术企业资格证书》，有效期为三年。英德公司（母公司）为高新技术企业，享受15%的所得税优惠政策。本次评估假设高新技术企业证书到期后，英德公司（母公司）仍可获得高新技术企业的认定，享受税收优惠政策。因此，英德公司（母公司）未来年度所得税率按15%进行预测。而英德工程公司并不是高新技术企业，未来年度所得税率按照25%进行预测。

7、企业自由现金流的预测

本次评估采用两阶段模型，即评估基准日后5年（2014年-2018年）根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年（2019年）以后各年预测数据与第5年持平。

企业自由现金流的计算公式如下：

企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资本性支出 - 年营运资金增加额

（1）净利润的预测

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。

采用收益法评估的企业净利润预测具体情况如下表：

单位：万元

■

（2）毛现金流的预测

毛现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销

采用收益法评估的企业毛现金流的预测具体情况如下表：

单位：万元

■

（3）资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行更新性的资本性支出。

根据英德公司经营性质及固定资产特点，仅考虑维持现有经营能力的支出，因此预测的资本性支出基本与折旧资金持平。

（4）营运资金增加预测

本次评估考虑到预测期英德公司处于平稳发展期，营运资金需求量将比2012年、2013年高速增长期下降较多，仅按照满足英德公司现有经营能力的需求对营运资金进行了预测。

（5）企业自由现金流量的计算结果

终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用Gordon 增长模型进行预测。Gordon增长模型如下：

■

其中：CashFlow：终值前一年毛现金流；

Capex：终值前一年资本性支出；

WC：终值前一年营运资金增加；

g：终值增长率；

r：折现率；

据此，评估机构计算的净现金流如下表：

单位：万元

■

7、折现率的预测

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

r=rd×wd+re×we

式中：

rd ：所得税后长期付息债务利率；

rd =r0×（1-t）

r0：所得税前长期付息债务利率；

t：适用所得税税率；

wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

■

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

■

re：权益资本成本，采用CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模型确定。

公式如下：

re=rf+(（rm－rf）＋ε

式中：

re：权益资本成本

rf：无风险报酬率；

(：企业风险系数；

rm-rf：市场风险溢价;

rm：市场报酬率；

ε：公司特定风险调整系数

（1）无风险报酬率rf的确定

无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。

由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。

评估人员通过Wind资讯查询，选取近期发行的10年期以上的国债到期收益率（复利收益率）4.2764%作为无风险收益率。

无风险收益率rf = 4.2764%。

（2）权益系统风险系数β值确定

β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。

个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调整系数

β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；

β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；

β<1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。

权益的系统风险系数β：

β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]

其中： β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）

βu：无财务杠杆的β

D/E：债务市值/权益市值

t：所得税率

评估机构通过Wind资讯软件系统，选取委估公司的业务范围相同、相似的国内上市的医疗器械公司3家，查取该行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数，通过计算行业可比公司的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数，取其平均数为0.8041，如下表：

可比上市公司贝塔系数一览表

■

上表中，有杠杆贝塔系数、带息债务／股权价值查询自Wind资讯，而无杠杆贝塔系数则根据上述查询数据通过公式计算获得。通过wind资讯系统，查取A股上市的医疗器械行业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为2.8940%，适用所得税率为15％，则计算可得有财务杠杆的的系统风险系数β为0.8239。

（3）股权风险超额收益率的确定

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。借鉴美国相关部门估算ERP的思路，评估机构对中国股票市场相关数据进行了研究，评估机构按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：

●确定衡量股市整体变化的指数：沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。

●收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，评估机构选择10年为间隔期为计算ERP的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。

●指数成份股的确定：沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此评估机构在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股。对于2003~2004年沪深300指数没有推出之前，评估机构采用“外推”的方式，即采用2005年年底沪深300指数的成份股外推到上述年份，即2003~2004年的成份股与2005年末保持不变。

●数据的采集：评估机构借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价，选用的年末收盘价是Wind数据中的年末“复权”价。

●年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

算术平均值计算方法：

设：每年收益率为Ri，则：

Ri＝(Pi－Pi-1)/Pi (i=1,2,3,……,N)

式中：Ri为第i年收益率，Pi为第i年年末交易收盘价(复权)

设第1年到第n年的收益平均值为An，则：

■

式中：An为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N是计算每年ERP时的有效年限。

几何平均值计算方法：

设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：

■ (i=2,3,……,N)

式中：Pi 为第i年年末交易收盘价(后复权)

●无风险收益率Rfi的估算：本次测算评估机构采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率。

●估算结论：

每年ERP的估算分别采用如下方式：

算术平均值法：

ERPi = Ai－Rfi (i=1,2,……,N)

几何平均值法：

ERPi = Ci－Rfi (i=1,2,……,N)

通过估算2004-2013年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：

2013年市场超额收益率ERP估算表

■

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估机构认为采用几何平均值计算的Cn计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此评估各机构认为选择ERP = 6.27%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。

（4）公司特定风险调整系数ε的确定

被评估单位所属行业属于国家鼓励发展的行业，生物制药行业年增长率在20%以上，行业风险较小，取值1%；公司业务规模不断扩展，经营良性发展，经营风险取值为1%；公司有少量借款，债务资本仅占债务和权益资本的10%左右，少量的财务风险取值为1%。公司特定风险经评估机构仔细考虑各种因素后重新判断，取值为3%。

（5）re折现率的确定

将上述各值分别代入公式：

re=rf+β（rm－rf）＋ε

re=4.2764%＋0.8239×6.27%＋3%

则折现率re =12.4423％

（6）综合折现率r的确定

所得税前付息债务利率6.55%，适用所得税税率为15%；则：所得税后债务利率rd为5.57%；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为9.8%；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为90.2%；

则根据公式：r=rd×wd+re×we=5.57%×9.8%+12.4423%×90.2%

=11. 77%

折现率的确定模型与企业价值评估模型的口径一致，折现率确定各参数的选取符合评估准则的相关规定，折现率取值合理。

根据上述企业自由现金流和各公司折现率计算的企业自由现金流量折现值如下表：

单位：万元

■

8、非经营性资产的评估

收益法评估下非经营性资产，主要包括溢余资产和非生产性资产等组成，是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产或者说这些资产所产生的未来收益没有计算在收益法中的预期收益中。企业非主营业务活动产生的收益，这些收益也没有计算在未来预期收益中；非经营性资产中还包括一种资产就是非生产性的资产，这些资产可能不直接对生产经营产生贡献。

收益法评估下非经营性负债是指企业承担的债务不是由于过去主营业务的经营活动产生的负债，而是由过去的非主营生产活动产生的负债，如相关银行借款，但是这些借款没有用到主营业务活动中，而是用到一些非主营业务活动中，这些借款形成的资产被界定为非经营性资产。如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。

英德公司收益法评估下的非经营性资产和负债具体构成及评估情况如下：

单位：万元

■

9、长期股权投资的评估

截至评估基准日，英德公司股权结构如下：

（下转B28版）

项目	2012.12.31	2013.12.31
总资产	5,992.58	7,062.58
总负债	-	1,200.00
净资产	5,992.58	5,862.58
项目	2012年度	2013年度
营业收入	36.36-	-
利润总额	1.79	27.17
净利润	1.79	27.27

合伙人	认缴出资额（万元）	合伙份额	合伙人性质
宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）	500.00	9.83%	普通合伙人
左国友	1,530.00	30.06%	有限合伙人
深圳市金立创新投资有限公司	1,020.00	20.04%	有限合伙人
胡镢文	408.00	8.02%	有限合伙人
楼益女	408.00	8.02%	有限合伙人
李珂	244.80	4.81%	有限合伙人
陈晓锋	204.00	4.01%	有限合伙人
邵驭波	153.00	3.01%	有限合伙人
沈健	102.00	2.00%	有限合伙人
白直升	102.00	2.00%	有限合伙人
姜金根	102.00	2.00%	有限合伙人
鹿应康	112.20	2.20%	有限合伙人
鲁庆丰	102.00	2.00%	有限合伙人
王宇	102.00	2.00%	有限合伙人
合计	5,090.00	100.00%

合伙人		认缴出资额（万元）		合伙份额		合伙人性质
宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）	500.00		9.83%		普通合伙人
左国友	1,530.00		30.06%		有限合伙人
刘立荣	1,020.00		20.04%		有限合伙人
胡镢文	408.00		8.02%		有限合伙人
楼益女	408.00		8.02%		有限合伙人
李珂	244.80		4.81%		有限合伙人
陈晓锋	204.00		4.01%		有限合伙人
邵驭波	153.00		3.01%		有限合伙人
沈健	102.00		2.00%		有限合伙人
白直升	102.00		2.00%		有限合伙人
姜金根	102.00		2.00%		有限合伙人
鹿应康	112.20		2.20%		有限合伙人
鲁庆丰	102.00		2.00%		有限合伙人
王宇	102.00		2.00%		有限合伙人
合计	5,090.00		100.00%

合伙人	认缴出资额（万元）	合伙份额
杨晓湖	300,00	60.00%
杨如君	200,00	40.00%
合计	500.00	100.00%

序号	被投资单位名称	注册资本	持股比例	业务性质	关联关系
一、智能交通行业
1	博康智能网络科技股份有限公司	16,000万元	4.2%	计算机技术开发、咨询、服务等	参股
二、生物制药装备行业
2	成都英德生物医药装备技术有限公司	4,000万元	5%	生物医药装备研发、制造、销售、工程服务	参股

项目	2013.12.31
总资产	4,056.17
总负债	0.01
净资产	4,056.16
项目	2013年度
营业收入	-
利润总额	-19.84
净利润	-19.84

项目	评估基准日	评估基准日 账面值	评估值	增值金额	评估值 增值率	交易作价
英德公司100%的股权	2013年12月31日	9,203.59	43,513.50	34,309.91	372.79%	43,500.00
英德公司85%的股权	2013年12月31日	7,823.05	36,986.48	29,163.43	372.79%	36,975.00

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	隋涌	61.88	19.64
2	邱家山	56.88	18.06
3	苏晓东	51.88	16.47
4	魏旭航	31.87	10.12
5	罗在疆	31.87	10.12
6	李健	31.87	10.12
7	方怡平	26.88	8.53
8	杨远志	11.87	3.77
9	阳仲武	10	3.17
合计		315.00	100.00

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	隋涌	160.8516	121.7680	19.64
2	邱家山	147.9114	111.9720	18.06
3	苏晓东	134.8893	102.1140	16.47
4	魏旭航	82.8828	62.7440	10.12
5	罗在疆	82.8828	62.7440	10.12
6	李健	82.8828	62.7440	10.12
7	方怡平	69.8607	52.8860	8.53
8	杨远志	30.8763	23.3740	3.77
9	阳仲武	25.9623	19.6540	3.17
合计		819.00	620.00	100.00

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	隋涌	160.8516	160.8516	19.64
2	邱家山	147.9114	147.9114	18.06
3	苏晓东	134.8893	134.8893	16.47
4	魏旭航	82.8828	82.8828	10.12
5	罗在疆	82.8828	82.8828	10.12
6	李健	82.8828	82.8828	10.12
7	方怡平	69.8607	69.8607	8.53
8	杨远志	30.8763	30.8763	3.77
9	阳仲武	25.9623	25.9623	3.17
合计		819.00	819.00	100.00

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	隋涌	185.6016	185.6016	19.64
2	邱家山	170.6614	170.6614	18.06
3	苏晓东	155.6393	155.6393	16.47
4	魏旭航	95.6328	95.6328	10.12
5	罗在疆	95.6328	95.6328	10.12
6	李健	95.6328	95.6328	10.12
7	方怡平	80.6107	80.6107	8.53
8	杨远志	35.6263	35.6263	3.77
9	阳仲武	29.9623	29.9623	3.17
合计		945.00	945.00	100.00

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	隋涌	185.6016	185.6016	18.22
2	邱家山	170.6614	170.6614	16.75
3	苏晓东	155.6393	155.6393	15.28
4	魏旭航	95.6328	95.6328	9.39
5	罗在疆	95.6328	95.6328	9.39
6	李健	95.6328	95.6328	9.39
7	方怡平	80.6107	80.6107	7.91
8	杨远志	35.6263	35.6263	3.50
9	阳仲武	29.9623	29.9623	2.94
10	德广诚投资	73.73	73.73	7.24
合计		1,018.73	1,018.73	100.00

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	隋涌	185.6016	185.6016	14.58
2	邱家山	170.6614	170.6614	13.40
3	苏晓东	155.6393	155.6393	12.22
4	魏旭航	95.6328	95.6328	7.51
5	罗在疆	95.6328	95.6328	7.51
6	李健	95.6328	95.6328	7.51
7	方怡平	80.6107	80.6107	6.33
8	杨远志	35.6263	35.6263	2.80
9	阳仲武	29.9623	29.9623	2.35
10	德广诚投资	73.73	73.73	5.79
11	中冠投资	127.34	127.34	10.00
12	智望创投	63.67	63.67	5.00
13	马宗	63.67	63.67	5.00
合计		1,273.41	1,273.41	100.00

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	隋涌	583.1384	583.1384	14.58
2	邱家山	536.0245	536.0245	13.40
3	苏晓东	488.8286	488.8286	12.22
4	魏旭航	300.3997	300.3997	7.51
5	罗在疆	300.3997	300.3997	7.51
6	李健	300.3997	300.3997	7.51
7	方怡平	253.2038	253.2038	6.33
8	杨远志	111.9708	111.9708	2.80
9	阳仲武	94.0372	94.0372	2.35
10	德广诚投资	231.5996	231.5996	5.79
11	中冠投资	399.9990	399.9990	10.00
12	智望创投	199.9995	199.9995	5.00
13	马宗	199.9995	199.9995	5.00
合计		4,000.00	4,000.00	100.00

公司名称	资质名称	证书编号	发证机关	发证时间	有效期
英德公司	高新技术企业证书	GR201351000363	四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局	2013-11-18	3年

主体	许可证名称	许可证编号	级别	品种范围	有效期至	发证机构
英德设备公司	《中华人民共和国特种设备设计许可证》（压力容器）	TS1251010-2017	D1 D2	第一类压力容器 第二类低、中压容器	2017年3月14日	四川省质量技术监督局
	《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力容器）	TS2251065-2014			2014年11月21日
英德公司	《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》（压力管道）	TS3851C31-2017	GC2	GC	2017年11月18日

被投资公司	持股比例	注册资本（万元）
英德工程公司	100.00%	600.00
英德设备公司	100.00%	2,000.00

被投资公司	持股比例	注册资本（万元）
常州英德公司	80.00%	300.00
英德软件公司	40.00%	60.00

项目	2014.4.30	2013.12.31	2012.12.31
总资产	10,574.13	12,588.61	10,483.46
总负债	6,794.25	8,785.28	9,450.34
归属于母公司股东所有者权益	3,725.81	3,744.73	1,033.13
项目	2014年1-4月	2013年度	2012年度
营业收入	3,952.06	16,960.28	5,309.54
利润总额	-20.21	3,329.91	1,190.57
归属于母公司股东净利润	-42.48	2,486.28	850.44

项目	2014.4.30	2013.12.31	2012.12.31
总资产	3,505.81	3,108.95	1,209.53
总负债	1,872.87	1,536.09	1,336.47
所有者权益	1,632.94	1,572.86	-126.94
项目	2014年1-4月	2013年度	2012年度
营业收入	1,265.46	963.00	275.44
利润总额	74.10	-190.97	-184.87
净利润	53.66	-151.94	-133.68

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	英德工程公司	240.00	80.00
2	白仲虎	60.00	20.00
合计		300.00	100.00

项目	2014.4.30	2013.12.31
总资产	275.39	296.29
总负债	5.04	3.23
所有者权益	270.36	293.06
项目	2014年1-4月	2013年度
营业收入	-	-
利润总额	-22.62	-6.94
净利润	-22.62	-6.94

项目	2014.4.30	2013.12.31	2012.12.31
总资产	41.67	41.67	41.67
总负债	17.91	17.91	17.91
所有者权益	23.76	23.76	23.76
项目	2014年1-4月	2013年度	2012年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-	-	-
净利润	-	-	-

项目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	23,643.14	25,953.07	23,787.13
负债合计	10,280.52	13,825.24	19,384.98
归属于母公司股东权益	13,308.55	12,069.23	4,402.15
项目	2014年1-4月	2013年度	2012年度
营业收入	12,702.68	31,903.43	20,001.66
利润总额	1,463.22	5,444.74	3,582.60
归属于母公司股东净利润	1,194.06	4,172.16	2,640.23

科目	历史年度			未来年度
	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
英德公司（母公司）
销售收入	4,891.54	14,422.68	14,912.65	16,520.00	16,965.00	17,810.50	18,341.53	18,588.70
增长率	-	194.85%	3.40%	10.78%	2.69%	4.98%	2.98%	1.35%
英德工程公司
销售收入	1,168.96	5,309.54	16,960.28	14,900.00	16,330.00	18,045.00	19,396.30	20,257.05
增长率	-	354.21%	219.43%	-12.15%	9.60%	10.50%	7.49%	4.44%
合计
销售收入	6,060.50	19,732.22	31,872.93	31,420.00	33,295.00	35,855.50	37,737.83	38,845.75
增长率	-	225.59%	61.53%	-1.42%	5.97%	7.69%	5.25%	2.94%

科目	历史年度			未来年度
	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
英德公司（母公司）
营业收入	4,891.54	14,422.68	14,912.65	16,520.00	16,965.00	17,810.50	18,341.53	18,588.70
营业成本	3,455.08	9,538.91	9,324.51	11,313.71	11,633.83	12,215.54	12,583.72	12,757.23
营业成本率	70.63%	66.14%	62.53%	68.48%	68.58%	68.59%	68.61%	68.63%
英德工程公司
营业收入	1,168.96	5,309.54	16,960.28	14,900.00	16,330.00	18,045.00	19,396.30	20,257.05
营业成本	744.48	3,142.03	11,533.28	10,061.57	11,020.65	12,170.88	13,077.13	13,654.30
营业成本率	63.69%	59.18%	68.00%	67.53%	67.49%	67.45%	67.42%	67.41%

科目	历史年度			未来年度
	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
英德公司（母公司）
营业收入	4,891.54	14,422.68	14,912.65	16,520.00	16,965.00	17,810.50	18,341.53	18,588.70
期间费用	636.58	1,476.92	2,700.76	3,029.81	3,127.58	3,274.97	3,391.28	3,479.50
期间费用率	13.01%	10.24%	18.11%	18.34%	18.44%	18.39%	18.49%	18.72%
英德工程公司
营业收入	1,168.96	5,309.54	16,960.28	14,900.00	16,330.00	18,045.00	19,396.30	20,257.05
期间费用	276.51	843.87	1,427.21	1,544.63	1,659.00	1,798.03	1,915.80	2,001.33
期间费用率	23.65%	15.89%	8.41%	10.37%	10.16%	9.96%	9.88%	9.88%

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	永续
	预测数	预测数	预测数	预测数	预测数	预测数
英德公司（母公司）
营业收入	16,520.00	16,965.00	17,810.50	18,341.53	18,588.70	18,588.70
增长率	10.78%	2.69%	4.98%	2.98%	1.35%	0.00%
营业成本	11,313.71	11,633.83	12,215.54	12,583.72	12,757.23	12,757.23
毛利率	31.52%	31.42%	31.41%	31.39%	31.37%	31.37%
营业税费	560.83	573.19	598.7	613.26	618.57	618.57
税费/主营收入(%)	3.39%	3.38%	3.36%	3.34%	3.33%	3.33%
销售费用	1,047.90	1,075.22	1,126.58	1,159.37	1,174.90	1,174.90
销售费用/主营收入(%)	6.34%	6.34%	6.33%	6.32%	6.32%	6.32%
管理费用	1,915.91	1,986.36	2,082.39	2,165.92	2,238.60	2,238.60
管理费用/主营收入(%)	11.60%	11.71%	11.69%	11.81%	12.04%	12.04%
财务费用	66	66	66	66	66	66
财务费用/主营收入(%)	0.40%	0.39%	0.37%	0.36%	0.36%	0.36%
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	1,615.65	1,630.40	1,721.29	1,753.26	1,733.40	1,733.40
营业利润/主营收入(%)	9.78%	9.61%	9.66%	9.56%	9.33%	9.33%
营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	1,615.65	1,630.40	1,721.29	1,753.26	1,733.40	1,733.40
所得税	242.35	244.56	258.19	262.99	260.01	260.01
净利润	1,373.30	1,385.84	1,463.10	1,490.27	1,473.39	1,473.39
净利润率	8.31%	8.17%	8.21%	8.13%	7.93%	7.93%
英德工程公司
营业收入	14,900.00	16,330.00	18,045.00	19,396.30	20,257.05	20,257.05
增长率	-12.15%	9.60%	10.50%	7.49%	4.44%	0.00%
营业成本	10,061.57	11,020.65	12,170.88	13,077.13	13,654.30	13,654.30
毛利率	32.47%	32.51%	32.55%	32.58%	32.59%	32.59%
营业税费	134.17	147.11	162.64	174.83	182.51	182.51
税费/主营收入(%)	0.90%	0.90%	0.90%	0.90%	0.90%	0.90%
销售费用	925.91	1,008.58	1,111.66	1,194.49	1,247.48	1,247.48
销售费用/主营收入(%)	6.21%	6.18%	6.16%	6.16%	6.16%	6.16%
管理费用	618.72	650.42	686.37	721.31	753.86	753.86
管理费用/主营收入(%)	4.15%	3.98%	3.80%	3.72%	3.72%	3.72%
财务费用	-	-	-	-	-	-
财务费用/主营收入(%)	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	3,159.63	3,503.24	3,913.45	4,228.54	4,418.90	4,418.90
营业利润/主营收入(%)	21.21%	21.45%	21.69%	21.80%	21.81%	21.81%
营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	3,159.63	3,503.24	3,913.45	4,228.54	4,418.90	4,418.90
所得税	789.91	875.81	978.36	1,057.14	1,104.73	1,104.73
净利润	2,369.72	2,627.43	2,935.09	3,171.40	3,314.17	3,314.17
净利润率	15.90%	16.09%	16.27%	16.35%	16.36%	16.36%

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	永续
	预测数	预测数	预测数	预测数	预测数	预测数
英德公司（母公司）
净利润	1,373.30	1,385.84	1,463.10	1,490.27	1,473.39	1,473.39
税后利息	56.10	56.10	56.10	56.10	56.10	56.10
税后经营利润	1,429.40	1,441.94	1,519.20	1,546.37	1,529.49	1,529.49
加：折旧摊销	138.75	138.75	138.75	138.75	138.75	138.75
毛现金流量	1,568.15	1,580.69	1,657.95	1,685.12	1,668.24	1,668.24
英德工程公司
净利润	2,369.72	2,627.43	2,935.09	3,171.40	3,314.17	3,314.17
税后利息	-	-	-	-	-	-
税后经营利润	2,369.72	2,627.43	2,935.09	3,171.40	3,314.17	3,314.17
加：折旧摊销	72.38	72.38	72.38	72.38	72.38	72.38
毛现金流量	2,442.10	2,699.81	3,007.47	3,243.78	3,386.55	3,386.55

项目名称	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	永续
英德公司（母公司）
毛现金流	1,568.15	1,580.69	1,657.95	1,685.12	1,668.24	1,668.24
减：资本性支出	138.75	138.75	138.75	138.75	138.75	138.75
营运资金增加（减少）	-1,087.21	132.21	259.50	162.10	74.78	-
净现金流	2,516.61	1,309.73	1,259.70	1,384.27	1,454.71	1,529.49
英德工程公司
毛现金流	2,442.10	2,699.81	3,007.47	3,243.78	3,386.55	3,386.55
减：资本性支出	72.38	72.38	72.38	72.38	72.38	72.38
营运资金增加（减少）	-1,499.67	185.53	222.50	175.33	111.71	-
净现金流	3,869.39	2,441.90	2,712.59	2,996.07	3,202.46	3,314.17

序号	名称	无杠杆贝塔系数	带息债务／股权价值 D/E%	E值	D值	有杠杆贝塔系数
300216.SZ	尚荣医疗	0.9813	0.9178	-	-	0.989
300273.SZ	千山药机	0.8404	7.7641	-	-	0.8959
600055.SH	东富龙	0.5905	0.0000	-	-	0.5905
	算术平均	0.8041	2.8940	97.1874	2.8126	0.8251

序号	年份	Rm算术平均值	Rm几何平均值	无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）	ERP=Rm算术平均值-Rf	ERP=Rm几何平均值-Rf
1	2004	7.49%	1.95%	4.98%	2.51%	-3.03%
2	2005	7.74%	3.25%	3.56%	4.18%	-0.31%
3	2006	36.68%	22.54%	3.55%	33.13%	18.99%
4	2007	55.92%	37.39%	4.30%	51.62%	33.09%
5	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%
6	2009	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%
7	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%
8	2011	25.44%	0.12%	3.98%	21.46%	-3.86%
9	2012	25.40%	1.60%	4.15%	21.25%	-2.55%
10	2013	24.69%	4.26%	4.32%	20.37%	-0.06%
11	平均值	30.36%	11.05%	4.10%	25.70%	6.27%

公司	预测期现金流现值总额	终值的现值	预测期价值
英德公司（母公司）	6,262.02	7,876.02	14,138.04
英德工程公司	11,711.70	16,708.47	28,420.17
合计	17,973.72	24,584.49	42,558.21

项目名称	评估值
英德公司（母公司）
非经营性资产价值	521.25
应收股利	310.00
递延所得税资产	211.25
英德工程公司
非经营性资产价值	502.73
货币资金	187.99
递延所得税资产	314.74
非经营性负债价值	826.69
其他应付款	516.69
应付股利	310.00